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送紅股維持公眾持股量 高仁

1 : GS(14)@2012-07-03 21:41:48

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雖然高仁在財金圈打滾十多年，但一直堅持要與時並進，皆因上市公司處理交易手法愈來愈新穎。近期的例子是， 盈大地（432）及中國星（326）於回購股份後，同樣利用派發紅股及紅利可換股債券的「奇招」，回復公眾持股量的最低規定。
一般而言，上市公司大股東持股量超過75%，其他股東的總持股量又不足25%，便不符合公眾持股量的最低規定；慣常的做法是，大股東透過配售代理減持部分股份，由獨立第三者接手，以增加公眾持股量至25%或以上，但配售價可能較市價呈現折讓。
盈大溢價35%回購然而，盈大地產及中國星卻懂得運用奇招，以派發紅股予其他股東及紅利可換股債券予大股東的方式，回復公眾持股量的規定。
這種做法比較罕見及新穎，以「發生時間」的先後次序來看，其「發明者」估計是盈大地產居多。
3 月初，盈大地產向股東提出一項高溢價股份回購要約，建議以每股回購價1.85 元（較停牌前收市價1.37 元，溢價約35%），回購約9.26 億股「街貨」，涉及資金約17.13億元。
財技解決股東恩怨
根據協議，盈大地產大股東電訊盈科（008）承諾不會就其持有14.81 億股（約61.53%股權）接納要約； 持有5.63 億股（ 約23.39%股權）的美國對沖基金Elliott Capital，承諾在回購要約期間，只會出售不超過約1.2億股。
雖然電盈及Elliott Capital 都不會在盈大地產的EGM（ExtraordinaryGenera l Meeting，股東特別大會）上投票，但因為回購要約沒有設定最低接納股份數目，所以只要其他股東通過回購決議案，Elliott Capital亦可以出售其持有全部股權。
事實上，Elliott Capital悉售所持盈大地產股權，是解決四年以來的恩怨情仇。
送股增公眾持股比重
2008 年，盈大地產獲電盈提出私有化，每股作價2.85 元， ElliottCapital 充當「攔路虎」，積極掃貨至持有16%，試圖逼使電盈調高收購價但不遂，最終令到私有化計劃胎死腹中。其後，Elliott Capital反覆增持盈大地產，至23.39%水平，惟盈大地產股價一直未見起色。心有不甘的Elliott Capital，於是致函盈大地產，批評其管理差，導致每股資產淨值（NAV）出現重大折讓，要求釋放公司價值。
最終，盈大地產與Elliott Capital達成協議，以每股1.85 元回購所有街貨，不但令Elliott Capital 可以套現10.4 億元離場，而且小股東亦有變現投資的機會，做到皆大歡喜的效果。
回購要約截止後，盈大地產接獲約8.27 股股份有效接納，佔股本約34.26%；當註銷所有回購股份後，電盈持股量達到93.59%，公眾持股量只有6.41%，要實施回復公眾持股量的措施。
盈大地產隨即施展奇招，宣布1 送4 紅股，以及股份5 合1。這當然不是一般的派送紅股行動，集團只會向小股東按1比4 的基準派發紅股，大股東電盈則會收取總值5.93 億元的紅利可換股票據（CB）；完成派送後，公眾持股量由6.41%，大幅回升至25.49% ， 符合最低規定的25%。
持紅利CB隨時增持
雖然盈大地產發行的紅利
CB 並沒有投票權，惟大股東電盈依然不會太蝕底，因為該紅利CB 沒有到期日，即是可以在任何時候兌換股份，要增持或減持「話咁易」。此外，電盈亦可以享有與派送紅股的大致相同經濟利益，例如收取股息、分派資產及資本化發行等等。
盈大地產建議在1 送4 紅股之際，同時進行股份合併，其背後目的相信是抵銷派送紅股對股價調整造成的影響，以及減少股價的波動。
中國星回購溢價更高可能是得到盈大地產的啟發，中國星6 月初亦宣布進行股份回購，建議以每股0.35 元（較停牌前收市價0.196 元，溢價78.57%），回購最多9.83 億股股份，相當於擴大後股本45.55%。
由於大股東向華強及陳明英的持股量估計將由45.74%，增加至76.5%，中國星提出1 送4 紅股方式，以回復公眾持股量至25%，當然，股東亦可選擇收取紅利CB代替紅股。

總而言之，財金圈嶄新招式無奇不有，各位「巴打」，務要格外留神！
本欄逢周二刊出
歡迎交流上市公司的財技個案及招數，請電郵至[email protected]。
高仁

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2 : GS(14)@2012-07-03 21:44:37

432

http://sdinotice.hkex.com.hk/di/ ... 2&src=MAIN&lang=ZH&

私有化
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20080214184_C.pdf

最後失敗
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20080417540_C.pdf

回購派紅股
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201203021097_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120405021_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120621479_C.pdf

326
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120605005_C.pdf

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3 : GS(14)@2012-07-03 21:46:06

其實他可能唔知8008先是始祖

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20100909018_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20100928060_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... LN20101125018_C.pdf

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4 : 健次郎(29109)@2012-07-03 21:55:58

呢招都幾高,連"獨立第三者"果筆都慳返.

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5 : GS(14)@2012-07-03 21:56:55

4樓提及

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呢招都幾高,連"獨立第三者"果筆都慳返.

老細又可變相可以公正地持多些股票

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6 : GS(14)@2013-06-11 23:36:12

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20130328486_C.pdf
3688 都咁做

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7 : GS(14)@2013-06-11 23:36:29

http://webb-site.com/articles/freefloat.asp
Webb哥都講
Investors in SCMP Group Ltd (SCMP, 0583), publisher of the South China Morning Post, must be growing weary of the repeated long-term suspension by the Stock Exchange of dealings in their shares, after another 3 months in the deep freeze. This is through no fault of their own, or even of the company, because this is entirely a matter of the Listing Rules and the ownership structure. They are not the only ones to be impacted by Listing Rule 8.08. In this article we will explain by the rule requiring a 25% public float should be scrapped, because it has no real purpose, and because the only way to enforce it is to victimize minority shareholders by suspending their shares from trading.
Background

On 13-Dec-2007, the Kuok family's Kerry Media Ltd (Kerry) bought 3.20% of SCMP at $2.39 in an off-market transaction, raising its stake (including its associates) to 44.85%. That was more than the 2% per year "creeper" allowance (for creeps) under the Takeover Code, so it resulted in a mandatory general offer at the highest price paid within the previous 6 months, which was $2.75. The offer closed on 25-Feb-2008 with acceptances and purchases during the offer period raising the stake to 74.93%. This was despite the advice from Platinum Securities Co Ltd in the response document, advising independent shareholders not to accept the offer.

As of 21-Mar-2007, Silchester Partners Ltd (Silchester, UK), an asset manager and long-term substantial shareholder, held 14.00%. They did not accept the offer, and as they are over 10%, under the Listing Rules they do not count towards the public float requirement of 25%. As a result, on 27-Feb-2008, the Stock Exchange suspended the shares on the grounds that the remaining public float was below 25%, freezing the minority shareholders. On 6-Mar-2008 SCMP announced that Silchester held 14.06%, leaving a public float of 11.01%.
Parking

A whole year went by, then on 27-Feb-2009, Kerry agreed with 3 investment banks, JPMorgan Chase Bank, Deutsche Bank and Bank of East Asia (BEA, 0023), to "sell" 225m shares (14.4%, one-third to each bank) at $1.70 (38% discount to market), and the banks had the right to sell them back to Kerry on the 4th anniversary at a price which would give the banks a return of 1.1% p.a., which we will call a "parking fee". Kerry also had the right to require the banks to exercise the put options at any time, so in effect Kerry held a call option at the same price.

The combination of a long put and short call is virtually the same as a forward sale, because it is in the interests of one side or the other to exercise their option, assuming they have a common view on the value of the shares. To make things air-tight, Kerry deposited the proceeds of the "sale" with the same 3 banks, as collateral for its future payment under the put options. Any dividends reduced the exercise price of the option, allowing Kerry to withdraw the same amount from the collateral (less the accrued parking fee). In theory, the banks could have sold the shares in the market at above the put price (if such a price was available), but then if Kerry called the shares back by requiring the banks to exercise the put option, the banks would have to repurchase the shares in the market, so that was never likely to happen.

In short, this was an arrangement to park shares with banks for 4 years, in order to technically satisfy Listing Rules on the public float without actually reducing Kerry's economic interest or increasing the number of shares in circulation in the market. It worked. With the blessing of the Stock Exchange to this highly contrived arrangement, trading resumed in the afternoon of 2-Mar-2009, with a purported public float of 25.12%, including the 14.4% held by the banks.

Apart from the parking fee and expenses, Kerry also paid the banks an undisclosed advisory fee. It is worth mentioning at this point that David Li Kwok Po, the Chairman and CEO of BEA, has been an INED of SCMP since its IPO in 1990. Kuok Khoon Ean, then Chairman of SCMP and son of Kerry's founder Robert Kuok Hock Nien, has been an INED of BEA since 10-Jan-2008, and fellow Malaysian tycoon Khoo Kay Peng has been an NED of SCMP since 25-Jun-1994 and of BEA since 15-Oct-2001.

Roll the clock forward 4 years, and on 7-Feb-2013, Kerry triggered the options, reducing the official public float back to 10.59%, so SCMP warned investors that upon completion on 26-Feb-2013, the stock would again be suspended. And so it was. Investors have now spent more than 3 months without access to their capital.
Bonus shares

There is another way to avoid the free float rule. Create a new class of non-voting securities which have all the same economic attributes as the shares (as to dividends, capital on liquidation, and so on) but are not listed or transferable, and then declare a bonus issue in which shareholders can elect to receive either ordinary shares or the new unlisted securities. The majority shareholder then accepts the unlisted securities, reducing his percentage of the ordinary shares and thereby restoring the free float without making any change to the economic value of the free float or to his economic interest in the company.

An early example of this was Sunevision Holdings Ltd (Sunevision, 8008). On 9-Sep-2010, it announced a 1:1 bonus issue, with the option of receiving unlisted, irredeemable non-transferable convertible notes instead. Sunevision was 84.64% owned by Sun Hung Kai Properties Ltd (SHKP, 0016) and they needed to increase the float by 30-Jun-2011 when the Listing Rules were changed to require a 25% float. By electing to receive the notes, SHKP's shareholding was cut to 73.37%, while its economic interest remained at 84.64%.

A more recent example is Top Spring International Holdings Ltd (Top Spring, 3688). On 28-Jan-2013, it announced that its public float had dropped below 25% and was then 20.64%. On 27-Mar-2013 it announced a 2:5 bonus issue of shares with an alternative of unlisted perpetual subordinated convertible securities. This would raise the public float to 25.14%, assuming nobody but the chairman elected to receive the convertibles. His voting interest would drop, but his economic interest would remain the same.

Again, these arrangements satisfy the Listing Rules but make no difference to the economic value (or market capitalisation) of the publicly held, tradable shares. In that respect, the costs incurred in terms of legal fees, printing and advisory fees are a waste of shareholders' money purely to satisfy a Listing Rule.
The float rule lacks a proper purpose

What is the purpose of the public float rule? If it is to provide some minimum value of tradable shares, then it fails, because there are plenty of companies whose entire market value is less than the public float of SCMP and yet they are not suspended, and because it is easily circumvented with a bonus share scheme which does nothing to increase the market value of the public shares.

There is full disclosure of insider shareholdings, so investors are aware (if they choose to be) what the public float of any company is. Furthermore, if a major shareholder in a listed company keeps buying the shares, by reducing the float he is making it easier to block an eventual privatisation and delisting, because it only takes 10% of the minority shares to veto such a deal. So without a free float rule, major shareholders would be unlikely to push it that far.

As the SCMP case demonstrates, the float rule is in practice unenforceable, because the Listing Rules and the Listing Agreement are a contract binding companies, not shareholders. Companies cannot force their shareholders to sell, or to buy in privatisation offers. Even the bonus share manoeuvre described above requires shareholder approval, which may not be forthcoming. SCMP has recently said that Kerry will not support such a move. Perhaps it suits them to freeze Silchester and all the other minority shareholders, by refusing to support an artificial bonus share scheme which would restore the public float. It might make it easier to squeeze them out with another low privatisation offer.

If this is a question of voting rights, then from a minority shareholder perspective, it makes little difference to the balance of power whether the major shareholder owns 70% or 90%. With 75% you can pass a special resolution to change the articles of association even if all the other shareholders vote against it. Turnouts in shareholder meetings are never 100%, so in practice you can absolutely control a company with 70%, and of course you can absolutely elect or remove any director with a 50% majority of the votes cast in general meetings.

The public float rule places minority shareholders in all companies at constant risk of having their shareholdings frozen by the Stock Exchange despite the fact that neither they, nor the company, have done anything wrong, but purely because of the actions of other shareholders. That risk is obviously higher in situations with two substantial shareholders where, for their own economic reasons, neither of them wishes to sell.
Scrap the rule

The public float rule should be scrapped. Let the market trade. The market has full information on what the substantial shareholdings over 5% are (to the nearest whole percent) as required by law. Investors can make their own choice over whether they want to own shares in a small percentage float, whether it is a large company or a small one. Investors should not have to pay, via their companies, to execute convoluted bonus share schemes just to comply with the Listing Rules, and should not be at risk of having their money frozen in suspended shares purely because of the actions of other shareholders. This rule is not serving investor interests.

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8 : greatsoup38(830)@2013-06-12 15:40:12

http://hk.apple.nextmedia.com/financeestate/art/20130612/18294411


【本報訊】獨立股評人David Webb建議，廢除上市公司必須要有25%公眾持股量的規限，因為這只會迫使小股東無緣無故承受上市公司停牌之苦，成為這上市條例的犧牲者。
David Webb援引南華早報（583）為例，早於2008年2月南華早報大股東持股量增至74.93%。
南早大股東曾破解招數

不過，餘下的25.07%權益中，有一名基金股東Silchester持有南華早報14%權益，超過了10%，因而不符合公眾股東資格要求，結果只有11.01%的小股東符合公眾股東資格，南華早報違反了上市規則；結果在大股東和公司均沒有犯錯的情況下，公司要被迫停牌。
David Webb又指出，市場已有不少迴避方法，令到這條規則形同虛設。
早於2009年2月南華早報大股東便使出破解招數，向三名投資銀行「出售」合共2.25億股或14.4%南華早報的股份，於四年後大股東可以行使認購權購回相關股份，但就每年向這三間投行繳付「泊位費」1.1%；若計及這三間投行股份，公眾持股量輕易回升至25%。當四年過去，大股東回購這筆股份後，南華早報又再次面對公眾持股量不足的情況，令集團再度陷入停牌困局，已達3個月。

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低賣高買中國製藥? 高仁

1 : GS(14)@2012-07-10 23:43:29

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在內地，賣假酒可以賺到笑， 「賣藥」亦可以賺到盤缽滿，惟賺的卻是中國製藥（1093）大股東。中國製藥斥巨額資金收購藥業資產，但該資產卻是三年前大股東以資產互換（Asset Swap）得來的，事件惹來低賣高買及「明益」大股東的疑雲。

五年前紅籌變民企

在拆解「單刁」之前，各位「巴打」宜先了解中國製藥目前的身分，不要誤以為中國製藥還是昔日的紅籌國企，因為中國製藥早於五年前已經變成一隻徹頭徹尾的民企股。

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2007 年6 月，聯想控股與石家莊市國資委簽訂產權轉讓協議，聯想控股斥資8.7 億元人民幣收購石藥100%的國有產權，又以每股1.6715 元向中國製藥股東提出G.O.（General Offer，全面收購），並且保留中國製藥的上市地位。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20070628520_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20070719021_C.pdf

經此一役之後，中國製藥從一家大型紅籌國企藥業公司，正式變身成為一家民營藥業企業。

最近，中國製藥宣布一宗V.S.A.（Very SubstantialAcquistion，非常重大收購）及關連交易，向聯想控股以高達89.8 億元的總對價，收購石藥集團恩必普全部股權。石藥集團恩必普持有石藥集團歐意100%及石藥集團新諾威98.69%。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120626577_C.pdf

石藥集團恩必普主要從事研究及製造中樞神經系統藥物，重點藥物為「丁苯酞軟膠囊」的治療腦血管病藥物；石藥集團歐意製造超過200 種藥品，包括「阿奇霉素膠囊」、「阿侖膦酸鈉片」及「馬來酸左旋氨氯地平片」等；石藥集團新諾威主要產品則為咖啡因。

有關上述收購總對價，集團將以代價發行（ConsiderationIssue）來支付，其中發行股份部分總值約22.72 億元，而發行可換股債券（Convertible Bond，CB）部分涉及約67.08億元。

中國製藥解釋，集團以往主要銷售維生素C 及抗生素等中間體及原料藥，但產能增加導致市場供應過剩情況預期將會持續，收購將有助擴充集團的成藥業務，減輕對中間體和原料藥貢獻之倚賴，提升產品組合及提供增長動力，擴大盈利基礎，以及紓緩財務波動的影響。

恩必普業績突飛猛進

魔鬼總在細節之中。於通告中，中國製藥自爆原是石藥集團恩必普的持有人，但於2009 年5 月的資產互換協議之中，轉讓了石藥集團恩必普之全部股權予大股東，以換取大股東轉讓從事生產抗生素原料的宏源全部股權，資產交換對價僅為1.25億元。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20090522329_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20090611197_C.pdf

當時，集團聲稱石藥集團恩必普於過去數年的財務業績欠佳，2007 年虧損217 0 萬元人民幣，2008 年則蝕2049 萬元人民幣，石藥集團恩必普之未來前景不明朗，出售符合公司及股東之整體利益云云。

事過境遷，石藥集團恩必普業績突飛猛進，2010年錄得近1400 萬元人民幣的盈利，2011 年純利更飆升6.5 倍，至1.06 億元人民幣，原因是旗下重點產品「丁苯酞軟膠囊」被納入國家醫療保險目錄，以及培育9 年的「丁苯酞氯化鈉注射液」亦完成第三期臨床實驗，並且獲得新藥證書。

疑「明益」大股東

根據一般醫學藥物的常識，新藥物發展是一個冗長、艱辛及昂貴的過程，藥企需要花上大量時間進行研發工作，包括理化分析、動物實驗及人體實驗等等。惟當新藥物核准上市之後，藥企將可以步入豐碩的收成期，賺取相當可觀的盈利。

高仁覺得，中國製藥原先持有的石藥集團恩必普，一直有花費心機及資源去研發「丁苯酞軟膠囊」，惟正當該隻新藥物接近收成之際，卻以1.25 億元低價出售予大股東，之後又以89.8 億元的高價，購回已經「做大做強」的石藥集團恩必普及其他兩家公司，難免予人「低賣高買」及「明益」大股東的嫌疑。

本欄逢周二刊出

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高仁

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高仁: 李澤鉅抄他老豆財技外國版

1 : GS(14)@2012-08-21 13:53:23

2012-8-20 HJ
長建電能的收購奧秘   
四年一度的奧運會盛事，今屆由倫敦奪得主辦權，相比起上屆的北京「主場」作賽，市民的關注程度似乎有所下降。話雖如此，羽毛球女子雙打卻掀起全城討論，四支分別來自中國、南韓及印尼的球隊為求「走線」，合演了一場又一場的「默契波」爭「輸」，令觀眾看到「O 晒嘴」。
電能對長建舉足輕重在上市公司之中，長江基建（1038）與電能實業（006）也是相當有默契的組合，兩家公司在合併與收購（M&A，Mergers & Acquisitions ）交易之中，經常並肩作戰、組成合營公司出擊，其中目的可能是分散業務風險、製造協同效應、降低負債比率等等，總之使到「盤數」更加「靚仔」。
按照目前的股權架構，長建持有電能的38.87%股權，電能屬於長建的聯營公司。簡單來說，聯營公司指附屬公司或共同控制實體以外， 投資公司（investmentc ompany）長期持有其股份權益20%至49.9%的公司，投資公司對其董事局有重大影響力（significantinfluence）但無控制權。
聯營公司的業績，以及資產與負債是按權益會計法（equity accountingmetho d），載入投資公司的綜合財務報表內。根據權益會計法，投資公司於聯營公司的投資是按成本，計入投資公司於收購該聯營公司後攤佔的淨資產變動，並扣減對個別投資價值確認的耗蝕損失，於綜合財務狀況表列賬。
根據最新的業績，電能2012上半年錄得純利43.33 億元，較去年同期增加6.8% ，創出集團中期業績的歷史新高。按照持股比例，長建攤佔了電能溢利貢獻16.72 億元，相當於攤佔所有聯營公司溢利41.3億元約40.5%，也佔集團中期純利46.86 億元約35.7%，對長建業績起了舉足輕重的作用。
組成合營海外收購除了盈利的貢獻之外，聯營公司「最煞食」之處是，投資公司只須按持股比例分享聯營公司的淨資產，但投資公司毋須把聯營公司的負債、或然負債等合併入賬。
在過去十多年，長建與電能把聯營公司的精髓進一步演化，兩家公司不時會組成合營公司（JV， JointVenture），各持有JV 的50%股權兼共同控制董事會，繼而聯手在海外進行M&A的交易。
【附圖】顯示，2000 年長建聯同電能收購了ETSA Utilities 及澳洲電力資產Powercor 的項目；2002 年，長建與電能又組成合營，收購了另一澳洲電力資產Ci tiPower；2007 年，長建再與電能合作收購Stanley Power；2008 年，長建與電能實業攜手收購紐西蘭電網Wellington Electricity；2010 年， 長建聯同電能收購SeabankPower；2011 年，長建聯同電能收購Meridian CogenerationPlant。
長建與電能組JV 攻海外的原因，在於JV 介乎聯營公司及全資附屬公司之間，JV 可以權益會計法認列於投資公司的賬目。投資公司只需要按持股比例分享JV 盈虧，並且按持股比例分享JV 淨資產價值，另外毋須負擔JV 負債、或然負債。
由於長建負債可以隱藏於JV 之內， 即是市場所謂的off balancesheet，所以集團表面上的負債比率，可能會遠較實際上為低。參考彭博的資料顯示，長建於過去十個年度之中，有兩個年度曾經出現淨現金（net cash）的情況， 其餘八個年度的淨負債（net debt to e quity） 最低為2.6%，最高只有20.4%。
負債隱藏於JV之內在「默契波」之下，長建與電能頻頻「贏波」，負債水平大幅下降，不僅有利進行融資借貸活動，業績也持續錄得增長，芬佬「嗒糖」又buy ，做到皆大歡喜的效果。下周，高仁將會拆解長建、電能、長實（001）與李嘉誠基金會破天荒合作，組成合營企業收購英國天然氣運輸業務的原因。

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2 : GS(14)@2012-08-21 13:53:57

他老豆成日用和黃及長實玩呢招啦

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高仁: 拆解長實系購買WWU玄機

1 : GS(14)@2012-08-28 14:42:46

2012-08-28 HJ
上文提及長江基建（1038）與電能實業（006）的默契，兩家公司在合併與收購（Mergers & Acquisitions, M&A）交易中經常並肩作戰、組成合營公司出擊，其中目的可能是分散業務風險、創造協同效應及降低負債比率等。
雖然長建與電能是M&A 的「鑽石陣容」，但最近長實（001）及李嘉誠基金會不甘後人，四家公司攜手組成合營企業收購英國天然氣運輸業務，高仁將拆解箇中的玄機。
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由於需要待歐盟委員會通過反壟斷的審查及批准，預期交易要至9 月底才完成；屆時，財團將要承擔的淨負債為13.12 億英鎊（約157.7 億元），故此收購交易的企業價值估計為19.57億英鎊（約235.23億元）。
兩項投資具協同效應
翻查紀錄，長建、電能及李嘉誠基金會早有投資英國配氣行業的經驗，於2005 年已經收購Northern Gas Networks（NGN）；因此，長建、電能、長實及李嘉誠基金會合組財團收購WWU，其實為長建與電能於當地配氣行業的第二項投資。
目前，NGN 經營的配氣網絡，主要為英國北部約670 萬人口提供服務，網絡覆蓋2.5萬平方公里；WWU 所經營的配氣網絡，主要為威爾斯及英國西南約740萬人口提服務，網絡覆蓋4.2萬平方公里。
完成收購後，長建與電能將擁有英國八大配氣網絡其中兩個，將為英國約四分之一人口提供服務。若果NGN 及WWU 能夠做到資源共享，並且消除行政及營運上的架構重疊，相信可以增加彼此的協同效應。
買現金牛的套利交易
再觀乎新收購的業務，WWU 被歸類為公用事業，又有利潤管制協議保護，投資回報率預料可達到雙位數，是名副其實的cash cow（現金牛）。
全球低息環境之下，長建財團完成收購WWU 後，大可以替巨額債務纏身的WWU 再融資，以減低利息開支。以長和系的「金漆招牌」，借貸息率可能低至LIBOR加1厘多（相當於約2 厘），加上五年期利率掉期（interestrate swap），息率由浮動（floating）鎖死為固定（fixed），回報隨時有8 至9 厘，相當「和味」。
長建牽頭財團收購WWU，可固定的成本獲穩定的現金回報，怎能叫Victor不心動？實際上，該項交易可能是一宗套息交易（carrytrade），以借平錢去購買高收益率資產。
共同安排明年生效
既然收購WWU 的好處多不勝數，長建及電能為何會捨棄一直沿用的「鑽石陣容」，引入長實及李嘉誠基金會的參與，從而使得益有所減少呢？各位「巴打」都知道長和系精通計數，高仁相信，此舉與會計準則的轉變有關。
國際財務報表準則（IFRS）第11 號，有關於共同安排（Joint Arrangements ）的準則將於2013 年起的財政年度生效。根據定義，共同安排的各個參與方，能夠湊合多於一個組合達致最低比例，便不構成共同控制（JointControl）。
在股權架構方面，長建、電能、長實及李嘉誠基金會的財團收購WWU 全部股權，4 名成員分別持有WWU 各30%、30%、30%及10%權益。換句話說，長建財團4 名成員能夠湊合多於一個組合，各個組合又能夠達到最低比例，故此不構成共同控制。
至於財團董事會組成，長建、電能及長實分別委任了一名董事入閣，李嘉誠基金會尚未委任董事，反映各公司對董事會有重大影響力（significant influence ）但無控制權。
根據有關於共同安排的分類【圖】，WWU 將以一項投資認列入賬，即是WWU 成為長建、長實、電能及李嘉誠基金會的聯營公司，盈虧及淨資產將以權益會計法（equityaccounting method）按持股入賬；因此，WWU 的負債及或然負債將被隱藏，不會出現於各成員balance sheet之上。
off balance sheet 長建及電能的財務總監預期，在完成收購WWU 之後，長建的負債比率只會由7% ，輕微增加至11%，電能負債比率由32%，略為提升至36%。高仁相信，這就是聯營公司負債off balance sheet的效果。
下周，高仁將繼續通過是次收購WWU 的交易，拆解長和系以「三、零、三、三」陣式應戰的因由。
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2 : GS(14)@2012-09-04 10:37:17

2012-9-4 HJ
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由「李超人」一手一腳創立的長實，置身於集團架構的最頂層位置【圖】，順理成章為系內的旗艦。長和系屬於垂直控股架構，長實直接持有和黃49.97%權益，和黃又擁有長建77.96%的控制股權，長建則控有電能38.87%股權，反映長實透過和黃間接持有長建及電能。

「三仔」為穩定收入「配腳」

說回WWU 的交易，長建、電能、長實及李嘉誠基金會組成合營，長和系是以「三、零、三、三」排陣，即長實持股30%、和黃零持股、長建持股30% 、電能持股30%【圖，綠框】。

參考長和系過去的收購紀錄，長建及電能一直以來在海外基建項目都「拍住上」，各持30%的較高股權比例，也算是合理。

以跑馬的術語來說，長建及電能屬於是次收購交易的「膽拖」，長實及李嘉誠基金只是「配腳」。

不過，看到這個「膽拖」及「配腳」組合，兩個大問號立即浮現。

第一個問題是：李嘉誠基金會參與做「配腳」，到底原因何在呢？高仁相信可能與「分身家」事件有關。

資料顯示，Victor 已經持有長實的控股公司Li Ka Shing Unity Holdings Li mited約66.67%股權，成為長和系的掌舵人； 「李超人」為了平均分配財產，於是協助「第三個仔」李嘉誠基金會，預先尋找一些低風險投資項目，期望可以提供穩定及持續收入，以確保其日後自給自足可「長大成人」（暢順運作）。收購WWU佔較低的10%股權，正切合心意。

第二個問題是：和黃沒有充當「配腳」，究竟葫蘆裏賣什麼藥呢？高仁估計，可能是WWU 的投資規模太細，一方面是未必適合和黃的龐大身軀及巨大胃口，一方面是免於打擾公務繁忙的「霍大班」Canning Fok。

更大的可能性是，和黃置身於長和系集團架構的第二層， 並且持有長建達77.96%股權，一旦參與是次收購交易，可能構成共同控制（Joint Control），有機會要將WWU 的賬目合併（Consolidate）入賬。

和黃「斷得有道理」

接下來，高仁將以長建及電能持有WWU 各30%及30%股權做「膽拖」，配以李嘉誠基金會、長實或和黃的其中兩者作為「配腳」，以組成下列5 個不同的scenario s（情境）【圖，紅框】，以解說其他陣式的缺點。

情境一： 「一、零、三、三」陣式長實與李嘉誠基金會的角色恰好對調，前者持股10%，後者持股30%。不過，Victor 貴為「李超人」的長子，並且已負責為長實「揸旗」，長實持股量低於「第三個仔」，豈不是好無face？

情境二： 「零、一、三、三」陣式和黃經營業務廣泛、資產多、市值又大，WWU 規模卻只是「奀豬」咁細，更何況是區區的10%股權，正所謂「大雞唔食細米」，收購都無謂啦。

情境三： 「零、三、三、三」陣式受到垂直控股的關係，和黃持有WWU的30% 股權，實際權益（effective interest）將變成62.48%，有可能要將WWU合併入賬。

情境四： 「三、一、三、三」陣式長實及和黃齊齊參與收購，各持有WWU 的30%及10%股權，前者實際權益達到51.23%，後者實際權益為42.48%，也有可能要把WWU 合併入賬。

情境五： 「一、三、三、三」陣式長實及和黃齊齊參與收購，各持有WWU 的10%及30%股權，前者實際權益為41.22%，後者實際權益高達62.48%，同樣有可能要將WWU 合併入賬。

因此，長和系以「三、零、三、三」陣式應戰，和黃缺陣，使垂直控股鏈斷裂，以避免合併WWU 的負債及或然負債，高仁不禁要讚嘆一句「斷得有道理」。

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高仁

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高仁: 論冠君CB贖回的影響

1 : GS(14)@2012-09-18 22:35:28

2012-9-18 HJ
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本港上市的房地產信託基金（房託，REITs） 中， 冠君產業（2778） 也向CB （Convertible Bond，可換股債券）持有人擺出「誘人」動作，以現金獎勵方式引誘CB 持有人「以債換股」，以削減債務規模及利息開支，但最大得益者可能是母公司鷹君（041）。
以「獎金加獎品」收購
在進入正題之前，各位「巴打」要先了解CB。CB 是一種混合式證券（hybrid security），包括純粹債券（straight bond）及認購期權（call option），相當於在債券的基礎上，附加了一份認購期權。純粹債券部分條款如到期日、票面息率、贖回價等等，以及認購期權部分條款如兌換價（convertibleprice）、兌換期限及行使權利等等，在CB發行時將一併訂定。
一般而言，CB 的票面息率會比較低、甚至是零息，主要是CB 內附有的認購期權擁有兌換成為股票的權利，已被視作為對CB 持有人的一種補償。當股價高於兌換價，CB 持有人才會有誘因行使權利換股，公司便需要按要求向其發行新股。
2008 年6 月，冠君以「獎金加獎品」方式，收購鷹君旗下朗豪坊商業樓面，代價包括以現金、發行基金單位及CB 支付；另外，冠君亦向市場配售基金單位及CB，以籌集收購所需資金。
冠君所發行的CB，本金總額46.8 億元，到期日為2013 年6 月，年息1%，轉換價為每基金單位4.5 元（但可予調整），最終贖回價為123.94%連應計利息。
其中，鷹君收取了本金額達23.4 億元的CB，佔總額50%。
雖然根據CB 條款的規定，冠君CB的兌換價已作出調整，最新訂為每基金單位4.27 元，但以現股價3.44 元依然「未到價」，CB 持有人根本沒有誘因把債券轉換成基金單位。
換1萬本金收2215元
因此，冠君決定以現金獎勵方式，利誘CB 持有人換股。冠君8 月向CB 持有人發出邀請備忘錄，只要持有人在限期內提交換股申請，每轉換本金額1 萬元的CB，便可收取2215元的「獎勵金」。
獎勵金計劃的計算方法，主要是彌補CB 持有人的損失。如果CB 持有人持有債券至到期，每1 萬元本金應可收取12494 元，包括贖回款項12394元及一年票息100 元；但如果CB 持有人選擇換股，以兌換價每基金單位3.44元計，每1萬元本金的名義轉換單位價值僅為10279元，獎勵金正彌補了該損失（12494-10279=2215）。
支付6億慳6億利息
在未償還CB 本金總額46.05 億元之中，冠君僅就本金額最多27.5 億元作出邀請，相當於未償還CB 約60%；按照邀請金額上限計算，冠君將要發行約16.07%基金單位，應付獎勵金額約6.09 億元，將以內部資金支付。
至於「以債換股」的目的，冠君聲稱是2013 年有高達81.6 億元債務進行再融資，如果「以債換股」邀請獲全部接納，再融資金額可降低至47.6 億元，有利於其向銀行爭取較佳借貸條款，預計可節省逾6 億元財務成本。
鷹君收逾5億持股升
值得留意的是，現在鷹君是最大CB 持有人，持有未償還CB 約50.8%。根據冠君的邀請協議，鷹君可以收取最多約5.18 億元獎勵金，加上「以債換股」的影響，其於冠君的持股比例將進一步上升。
高仁認為，冠君以「獎勵金」為名提出「以債換股」計劃，但實際上只是彌補了CB 持有人的損失，CB 持有人沒有額外的得益之餘，兼且要承受未來基金單位價格下跌的風險。對於一般CB 持有人而言， 「以債換股」計劃並不吸引。
表面上，鷹君接受冠君的「以債換股」並沒有jetso（着數），但可以提早套現最多約5.18 億元現金作周轉，更可以一次過大幅增加於冠君權益，不至於股權及收取股息被攤薄。
邀請截止後， 冠君僅收到本金總額23.404 億元的CB 有效申請，包括由鷹君提交全部配額本金總額23.4億元的申請。
因此，鷹君有5.183 億元獎勵金「落袋」之外，集團於冠君權益也由51.9%增加至57.7%；另外，鷹君收取中期股息更由3 億元，增加至3.33 億元，果然相當「誘人」。

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2 : ezone2k(22605)@2012-09-18 23:42:31

CB換股增發揾笨7...

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高仁:太平洋實業(0767)供股「偽」術

1 : GS(14)@2012-10-10 01:16:36

2012-10-9 NM
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在過去幾年之間，集團不斷反反覆覆進行「合、削、拆」三部曲，目的就是方便日後可以「抽水」， 「吸水大法」的常見四式亦幾乎被其用盡，最誇張是去年3月以1供30的大比例供股。【表1】太平洋實業最近的供股計劃，原先建議每2 股股份合併為1 股合併股份，按每持有1 股合併股份獲發2 股供股股份的基準，以供股方式按每股0.14 元發行供股股份，每供1 股將獲派發5 股紅股，以籌集不少於約1.92億元。
誠如嘉輝化工（582）之前公開發售「賣大包」之舉一樣，太平洋實業宣布合股、供股再慷慨派送大量紅股的計劃，也成功捕捉到散戶貪小便宜的心理，股份復牌一度狂飆64%，至0.115 元，惟最終股價打回原形，收市報0.07 元，無升跌。
不過，集團於短短一個月後，宣布要修訂原先的供股計劃，何解呢？各位「巴打」有看過〈破解抽水大王「削、合」財技〉一文的話，一定已經知道答案，就是股價下跌。根據上市規則第13.64條，當上市公司股價跌至最低1 仙的水平，而且股份成交疏落，聯交所有權利要求公司更改交易方法，包括將股份合併或分拆。
集團解釋因為股價下跌，如果供股按原先股份2合1 基準完成，股價可能跌至低於0.1 元，為上市規則所定極端情況。所以，股份合併基準要由原先2 合1，更改為股份8 合1，每股供股股份認購價亦修訂為0.56 元。不過，1 供2 的供股比例，以及每供1 股送5股紅股，卻維持不變。
雖然太平洋實業的供股計劃已經作出修訂，惟股份合併、供股及派送紅股的三組新數字（8 合1、1股合併股份供2 股、每供1 股派送5 股紅股）依然存在，就是要使人搞不清楚實際的供股比例及折讓幅度。
舊股比例8供12股
首先，高仁會拆解實際的供股比例。單看首2 組的數字，集團建議股份8 合1，每持有1 股合併股份供2 股，即是股東每持有8 股舊股，將獲發行2 股供股股份。再加上第三組數字，每1 股供股股份派送5股紅股，股東每持有8 股舊股，按比例承購了2 股供股股份後，該2 股供股股份將獲派送合共10 股紅股。
換句話說，太平洋實業的實際供股比例，以舊股比例為8 供12 股，以合併股份比例為1 供12。單以舊股比例來看，2 供3 與8 供12 的供股基準，表面上兩者比例皆是相等的，但實際上兩者存在一定的差別。
因為，按照2 供3 的供股基準，小股東持有2 股舊股的話，將被合併成為1 股合併股份，還足以參與認購供股股份；但按照8供12的供股基準，持有2股舊股的小股東，合股後將「被消失」於股東名冊之中，根本無緣參與供股。
實際認購價折讓巨大
其次，高仁會拆解實際的供股折讓幅度。參考通告資料，集團提出的供股建議，合併股份的每股認購價為0.56 元，較合併股份的經調整收市價每股0.56元，表面上無任何折讓。
實際上，股東每承購1 股供股股份，將獲派發5股紅股，即是合共獲得6 股合併股份。以合併股份認購價0.56元，再除以6股合併股份，每股實際認購價應為0.0 93元，較合併股份之經調整收市價0.56元，折讓幅度高達83.39%。【表2】以太平洋實業供股的每股實際認購價0.093 元，與合併股份於供股兼送紅股後的理論除權價0.1292元相比，股價折讓幅度則為28.02%。由此可見，太平洋實業供股，確實充滿數字偽術。【表3】在商場上，高仁也遇過一些其他對手，不但把文字故弄玄虛，還善於運用數字偽術，此種行為實在「真不該」。
本欄逢周二刊出。
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高仁

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2 : GS(14)@2012-10-10 01:17:40

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20120920175_C.pdf

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鞍鋼的拯救盈利術 高仁

1 : GS(14)@2012-12-15 18:24:00

2012-12-11 HJ
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鞍鋼股份（347） 正是手執這「兩根稻草」的主角。一方面，集團近來業績持續不振，明年再「見紅」將變成「壓死駱駝的最後一根稻草」，A 股可能要面臨除牌；一方面，集團利用變更固定資產使用年限、與大股東資產互換（asset swap）換入具盈利業務，以及託管資產收取費用的招數，期望抓緊「救命稻草」力保上市地位。
如果各位「巴打」是高仁的忠實「粉絲」，又購買了高仁所著的《財圈識真假》（已加印至第二版，請繼續鼎力支持！），兼且本身擁有過目不忘的「超能力」，鞍鋼施展變更固定資產使用年限與大股東資產互換的招數，相信應該不會感到陌生吧？
撫心自問，高仁也沒有「超人」的「超能力」，所以決定讓各位「巴打」溫故知新。
重施故技延長折舊
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121118014_C.pdf
在「識破鞍鋼盈利潤滑劑」一文，高仁提到鞍鋼以變更固定資產使用年限，更改折舊計算方法的數字，從而潤滑或平滑（smooth）公司的盈利，以避免全年業績「走樣」。
2011 年9 月底，鞍鋼宣布更改固定資產折舊年限的會計估計，生產用的房屋與建築物將同由20 年延長至30 年，機械則由10 年延長至15 年，相反，動力設備將由11 年縮減至10 年，工具及儀器將由7 年縮減至5 年【表１，（A）部分】，令該年度折舊額減少約5.18 億元（人民幣．下同），純利則增加約3.88億元。
是次（2012 年11 月），集團聲稱對設備生線產進行了技術改造，定期對設備進行檢修，延長至固定資產的服務壽命，其中房屋及建築物由30 年延長至40 年，傳導設施及機械由15 年延長至19 年，動力設備亦由10 年延長至12 年，2013 年1 月1 日起生效【表１，（B）部分】。
顯而易見，鞍鋼重施故技，又是希望透過延長固定資產折舊年限，減低年度的折舊額，從而達到增加盈利的目標。集團預計，上述變更將導致該年度折舊額減少約12 億元，而純利則增加約9億元。
換入具盈利資產
此外， 「解開信置資產互換底蘊」一文介紹，上市公司與母公司進行資產互換，一方以一件資產交換對方另一件資產。母公司向上市公司注入優質資產，目的就是希望上市公司獲得優質資產後，業績可以更加「省鏡」。
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121121016_C.pdf
鞍鋼也有樣學樣，公布出售資產及資產置換計劃。集團先以11.81 億元出售天津天鐵45%股權予母公司，再把持有的鞍鋼莆田80%股權轉讓予母公司旗下鞍鋼貿易，以交換後者的內貿業務整體資產（包括9 家子公司股權），作價11.39 億元【圖】。
在出售資產交易之中，鞍鋼將收取11.81 億元現金，天津天鐵45%股權賬面淨值10.05 億元，故此錄得1.76 億元收益；至於資產置換交易，鞍鋼轉讓鞍鋼莆田80%股權估值11.39 億元，後者賬面值僅11.31 億元，故此，集團亦將錄得約800 多萬元收益，另外可收取1.48 億元現金差額。
更重要的是，鞍鋼出售的天津天鐵及鞍鋼莆田原來連年錄得虧損，單是今年首十個月就分別虧損3.4 億及6538 萬元， 可以說得上是公司的「爛蘋果」；相反，鞍鋼交換回來主要從事鋼材內地銷售及分銷業務的內貿業務資產，期間9 家公司合共錄得1.06 億元盈利，絕對具備賺錢能力，反映母公司「明益」上市公司。
即使是少少的「油水」，鞍鋼也決不放過， 就已出售的天津天鐵45%股權及鞍鋼莆田80%股權的管理權託管，直至2015 年度終結為止，集團將可向母公司收取每年300 萬元的費用。
連蝕三年退市預警
歸根究底，鞍鋼積極為2013 年度業績「扮靚化妝」，相信與內地的ST（Special Treatment，特別處理）制度不無關係。
根據上交所和深交所的股票上市規則，上市公司出現財務狀況異常或其他異常情況，導致其股票存在被終止上市風險，或者投資者難以判斷公司前景，投資者權益可能受損，其股票將被實行「特別處理」。
如果上市公司經營連續兩年虧損，將被實行特別處理，市場俗稱被戴上「ST」帽子；如果上市公司經營運續三年虧損，將被實施退市預警，並且被戴上「*ST」帽子【表2】。
就鞍鋼的case 來說，集團2010 年純利20.54 億元，但其後整體鋼鐵行業不景氣，2011度轉為虧損21.63 億元，2012 年首三季更虧蝕31.7 億元；集團要全年要扭虧為盈，基本上已是mission impossible，惟有拚命抓緊「救命稻草」，求神拜佛2013 年度回復盈利，可以擺脫A 股除牌的危機。
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2012抽水4式 高仁

1 : GS(14)@2013-01-22 23:55:57

2013-1-22 HJ...
2012 年「四式最強」的主要
是……
登登登！登！就是……2011 年失落了該獎項的配售。而配售今年得獎可謂實至名歸，因為配售於去年「抽水」合共達到1314.47 億元，較前年的626.28 億元大幅增長1.1 倍，佔「吸水四式」總「抽水」比例高達72％。
其餘三式方面，供股去年集資額為261.79 億元，佔「吸水四式」總比例約14.3％，上升一級，名列第二位；代價發行去年集資額為215.65 億元， 佔總比例約11.8％，由榜首急跌至第三位；公開發售去年集資額為33.99 億元，佔總比例約1.86％ ， 繼續包尾【圖1】。
仔細來看，去年3月、4月、8月、11 月及12 月，上市公司幾乎一窩蜂開動「抽水機」，該5 個月份的每月集資金額均超過180 億元；相反，去年1 月、2 月、5 月、6 月、7 月、9 月及10 月， 「抽水」市場表現相當黯淡，每月集資金額均不足100億元【圖2】。
參考去年恒指走勢圖【圖3】，「吸水四式」每月總集資金額多與少，其實與大市走勢相當一致。換句話說，大市造好， 「抽水」暢旺；大市不濟， 「抽水」閉翳。
一拆十與十合一受歡迎
正如Twins 一樣，它們既可以分拆成為獨立個體， 「單拖」爭取金曲獎獎項，它們又可以合體成為組合，「孖住」競逐「亞皆老街至太子道西地區最受歡迎女歌手」，而「拆夥」（股份拆細）及「合體」（股份合併） 最重要目的都是爭取更多獎項（ 「抽水」）。
回顧2012 年， 「拆夥」並非樂壇（股市）的主流，全年只有3 家上市公司把股份拆細，其中喜尚控股（8179）及思佰益（6488）齊齊將股份1 拆10，而普匯中金國際（997 ）則將股份1拆8【圖4】。
相反，2012 年共有59 家上市公司進行股份合併。當中，最受歡迎的股份合併基準依然是10合1，合共有17 家上市公司採用；其次是5 合1 的股份合併基準，有13 家上市公司採用；第三位是20 合1 的股份合併基準， 有11 家上市公司採用【圖5】。
部分上市公司更充分利用股份合併的財技，進一步提高股份合併基準，最高更達到80合1，而第一天然食品（1076）便是佼佼者。
天行國際（993）、中國環保能源（986）及太元集團（620）同時將股份50合1。
另外，2012 年總共有57 家上市公司更改名稱，其中最受歡迎的字眼為「投資」及「資本」，涉及公司有中國投資開發（204）、鼎億集團投資（508）、中國幸福投資（8116） 、國開國際投資（1062）、宏基資本（2288）、仁瑞投資（2322） 、時富投資（1049） 及保興資本（1141）【表】。一般而言，上市公司更改公司名稱，可能是配合業務性質的轉變，或者是控股權的變動。若果改名只是掛羊頭賣狗肉的話，各位「巴打」就要小心為上。
本欄逢周二刊出。
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com。
高仁

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2 : GS(14)@2013-01-22 23:56:03

http://www.hkex.com.hk/chi/stat/statrpt/mkthl/markhighlight_c.htm
info

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中集運賣產避ST 高仁

1 : GS(14)@2013-01-30 23:44:56

2013-1-30 HJ
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周期性股份業績波動
集團主要營運國際集裝箱運輸及中國國內集裝箱運輸，業務範圍屬於經濟周期性行業，故此很大程度受到全球經濟環境的影響。
過去五個年度，集團業績的確較為波動，頻頻出現今年賺錢、翌年蝕錢的情況，盈利表現猶如過山車【圖1】。
2011年，歐美債務危機影響之下，新興市場國家面臨高通脹壓力，全球濟濟增長減慢，航運市場低迷，集裝箱運輸需求亦放緩，令集團同年錄得27.43億元的虧損。
按照內地股票上市規則的ST制度，若果集團2012年業績再度見紅的話，股份將會被戴上「ST」帽子。
為全年扭虧埋伏線
但男人最怕帶綠帽，企業最驚ST帽，中集運老總惟有扭盡六壬，諗計仔避免被戴上ST帽子。2012年第三季，集團先計提遞延所得稅資產，因而錄得4.7億元所得稅收入，其貢獻非同小可，佔季度盈利9.91億元約47％，為全年扭虧為盈埋下伏線。
2012年11月中旬及12月中旬，集團又進行了兩次出售資產的大「刁」，分別出售總容量約21萬TEU及8.5萬TEU的二手集裝箱予第三方，總代價合共為約為30億元。
除了套現之外，最重要是集團將可以錄得一次性的特殊收益，合共獲利9.25億元【表】。
為了確保本業經營不受影響，集團在出售集裝箱擁有權之後，決定仿效本港賣樓租回的做法，對所出售的集裝箱進行回租，年期約為3至4年，總租金合共約17.65億元。
末季經營實為虧損
最近，中集運準備為2012年度業績「埋單計數」，更加要發出盈利預喜的喜訊，因為根據過去12個月之管理賬目之初步數據顯示，集團預期全年業績將會轉虧為盈，賺5.2億元。
集團聲稱業績得以由紅變黑，主要是2012 年航運市場形勢有所改善，集裝箱運輸需求有所回暖，航線運價逐步恢復，以及對自有集裝箱逐步更新淘汰，趁價高出售，實現較大增值。
根據盈利預喜的5.2億元盈利，以及首三季合共虧損2.9億元計算，高仁粗略計算集團第四季盈利將有8.1億元【圖2】。
不過，集團第四季有9.25億元特殊收益入賬，實際經營虧損可能為1.15億元。

無論如何，中集運透過兩次出售資產交易，試圖製造特殊收益入賬，目的都是希望去年業績可以扭轉乾坤，避免造成「男人最痛」（帶帽）。 本欄逢周二刊出歡迎交流上市公司的財技個案及招數，請電郵至[email protected]。
高仁

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2 : GS(14)@2013-01-30 23:46:09

http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121119454_C.pdf
http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... TN20121218223_C.pdf

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3 : 自動波人(1313)@2013-01-31 00:00:22

不如博1919,博佢注資番生好過

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4 : teddycmh(30805)@2013-01-31 01:46:12

3樓提及

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不如博1919,博佢注資番生好過

前日新浪財經都有出過篇新聞, 講1919, 下面回覆都好多人話由佢死算數
我諗死就應該機會唔大, 但如果阿爺唔出, 賤賣D船都幾乎係高機率解決辦法

順便問下, 如果1919要係A股退市, 對H股有乜影響?

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5 : ironforge(21491)@2013-01-31 15:27:02

唔係先變st..再蝕之後先要退市

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6 : ironforge(21491)@2013-01-31 15:29:33

如果那只股票的名字加上st 就是给股民一个警告，该股票存在投资风险，一个警告作用，但这种股票风险大收益也大，如果加上*ST那么就是该股票有退市风险，希望警惕的意思，具体就是在4月左右，公司向证监会交的财务报表，连续3年亏损，就有退市的风险，一般5月没有被退市的股票可以参与一下，收益和风险是成正比的。
编辑本段基本分类
*ST---公司经营连续三年亏损，退市预警。
ST----公司经营连续二年亏损，特别处理。
S*ST--公司经营连续三年亏损，退市预警+还没有完成股改。
SST---公司经营连续二年亏损，特别处理+还没有完成股改。
S----还没有完成股改

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7 : 自動波人(1313)@2013-01-31 16:15:18

12年業績已經知道要st,最怕13再蝕

呢啲就死嘅國家企業，大陸為求面子一定救，到時賣家當又好，剥離負資產又好
咁大隻國企死左，李黑強仲有面行出黎？


大白象適合用於各方面

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8 : 自動波人(1313)@2013-01-31 16:16:39

4樓提及

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3樓提及

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不如博1919,博佢注資番生好過

前日新浪財經都有出過篇新聞, 講1919, 下面回覆都好多人話由佢死算數
我諗死就應該機會唔大, 但如果阿爺唔出, 賤賣D船都幾乎係高機率解決辦法

順便問下, 如果1919要係A股退市, 對H股有乜影響?

史無前例，唔知。。。

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9 : ironforge(21491)@2013-01-31 16:18:20

就算佢唔蝕.賺少些都支持唔到佢既股價..

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10 : 自動波人(1313)@2013-01-31 16:24:18

9樓提及

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就算佢唔蝕.賺少些都支持唔到佢既股價..

13年仲提高運載能力，如果消唔到呢條數，今年仲蝕得金，海嘯前種下的禍根，拓張太快

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11 : 草帽(1253)@2013-01-31 16:26:06

睇唔到呢十年中國出口有轉好既跡象. 中國死期巳到.

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12 : ironforge(21491)@2013-01-31 16:26:11

真係搏, 368抵搏d..起碼大把cash..

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13 : ironforge(21491)@2013-01-31 16:27:39

11樓提及

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睇唔到呢十年中國出口有轉好既跡象. 中國死期巳到.

咁你仲唔put 爆中國佢..

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14 : 草帽(1253)@2013-01-31 16:30:41

13樓提及

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咁你仲唔put 爆中國佢..

我只係超級淡友, 呢幾年冇變.

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15 : 自動波人(1313)@2013-01-31 18:08:41

11樓提及

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睇唔到呢十年中國出口有轉好既跡象. 中國死期巳到.

出口預期只會跌,不會升,因為成本太高

炒1919只係望佢注資,同出口/公司管治無關

316做又係做航運,巿淡都加價
大陸D國企,有事就要等人打救

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16 : 自動波人(1313)@2013-01-31 18:09:55

13樓提及

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11樓提及

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睇唔到呢十年中國出口有轉好既跡象. 中國死期巳到.

咁你仲唔put 爆中國佢..

出口同中國死期未必有關係
因為仲有好多游資炒黎炒去

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17 : 自動波人(1313)@2013-02-01 00:08:40

頁岩氣救了老美一命,亦削弱中國出口

http://www.mpfinance.com/htm/finance/20130128/news/ad_adb1.htm

美振製造業威脅中國
美元弱 能源成本降
  2013年1月28日

【明報專訊】財經雜誌《巴倫》最新一期封面故事稱，美國受惠於弱美元，加上成功開採頁岩氣及頁岩油，能源成本下降，反觀中國工資及地價等成本持續上升，預計5年內，中國沿海地區的製造成本，只會低於美國10％至15％，美國製造業有望重振，中國「世界工廠」地位將受威脅。

《巴倫》專欄作家Kopin Tan撰文指出，二戰後美國製造業曾稱雄世界，差不多近四成產品都是美國製造，但目前比例已降至18%。不過美國製造業經過數十年的工序外判海外後，隨覑美元轉弱、工資增幅放緩，加上本土能源成本下降，令蘋果、福特、重型機械生產商Caterpillar、通用電氣、惠而浦等美國企業，開始把部分工序回歸美國本土，也吸引海外企業如三星及豐田計劃在美國設廠投產。

5年內中美製造業成本僅差一成

由於美國成功開採頁岩氣，北美洲現已成為全球生產最多天然氣的一個大洲，加上天然氣較石油難以運輸，令大部分開採的天氣然都留在北美內銷，令每100萬BTU(英制熱量單位)的天然氣僅售3.55美元，歐洲及日本則分別索價12及16美元。過往6年，美國石油及天氣然的產量，由每天相當於1500萬桶石油，增至目前的2010萬桶，為20年新高。由於歐洲反對開採頁岩氣兼缺乏相關基建、日本地質沒有頁岩氣，至於中國雖然有大量可開採的頁岩氣資源，但僅長江一帶才有足夠的水源進行開採，令美國的能源優勢有望維持數十年。

華工資地價上升添成本

美國除了坐擁頁岩氣優勢，中國製造業成本上升，也令美國製造業有機重振。數據顯示，自中國2001年入世後，因成本便宜成為世界工廠，但工資卻每年上升15％至20%。加上人民幣兌美元自2005年起已升值33%，工業用地成本在深圳增至每平方呎21美元，相比下美國北卡州僅為4.65美元。在多個因素影響下，波士頓諮詢集團(BCG)預計在5年內，中國沿海地區的製造成本，只會低於美國10％至15％，若連同關稅及運輸成本，兩國製造成本差距將進一步縮窄。除了成本因素，由於最大的消費市場仍在美國，若企業把供應鏈搬回美國本土，也可以更靈活面對市場轉變，以及加快創新速度，吸引美國製造業回流。

雖然美國高昂的企業稅仍是美企「回歸」的一大阻力，但波士頓諮詢集團預計，在2020年前，美國製造業職位可以增加250萬至500萬個，足以令美國失業率下降2至3個百分點。

(巴倫周刊)

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18 : 自動波人(1313)@2013-02-03 21:44:40

http://www.cs.com.cn/xwzx/zq/201302/t20130203_3849229.html

11只妖孽股将集体恢复上市 新规下的保壳战刚刚开始

据经济之声报道，沪深交易所11只长期停牌的ST股票将在春节前的最后一个交易日，也就是下周五集体恢复上市。尽管退市新规已经发布九个月，但经过多方博弈，这些A股市场“退而不死”的妖孽，终于按照旧的、相对宽松的退市标准，搭上了集体摘帽的列车。业内分析新规下的保壳战，其实才刚刚开始。

　　16家2012年之前暂停上市的深交所上市公司中，除了*ST 创智、*ST炎黄未能逃过退市命运以外，其余14家将全部恢复上市。其中*ST关铝等10家公司公告，将在2月8号，也就是春节前的最后一个交易日恢复上市，剩下的4家恢复上市的时间将挪到春节后。

　　这些暂停上市的股票，*ST恒立、*ST大通停牌长达7年，*ST恒立的股价只有1.12元。为何这些A股市场的妖孽股再度复活，深交所相关负责人的解释是，虽然新的退市规则已经发布，但这些老公司还是按照旧的退市规则执行。

　　深交所：去年底就已经作出决定了嘛，2家退市，不该退市的就恢复上市。新老划断，老公司用老办法。

　　深交所在发布新的退市规则的同时，就明确表示为了实现新旧制度的平稳过渡，将给予市场必要的过渡期。相比于新制度来说，老的制度要宽松许多，比如不要求每股净资产大于一块钱，未分配利润为正数，已经连续三年实现盈利等条件。

　　申银万国证券研究所首席市场分析师桂浩明认为，监管部门对这些妖孽股温柔的一刀，其实是给他们一次机会重新做人，但也是最后一次机会。

　　桂浩明：今后来看，这种通过停牌反复折腾，最后得以保壳这种情况，可能会大大减少。而新的退市制度恐怕也不允许这样做。所以我们说这些公司也就成为过去退市制度下的一个绝版。

　　但也有市场人士持不同看法。深圳光孚投资公司投资总监黄生分析，退市制度对这些垃圾股手下留情，实际上是包括权贵资本、地方政府和上市公司在内的多个利益主体同监管部门博弈的结果。

　　黄生：现在IPO不是很好，发停了嘛，肯定有些人就瞄准了壳的资源。第二个，主要是地方政府，它原来的资金一直在里面想博重组，但是退市他们一直又不甘心，如果是新老划断以前的话，他们肯定会在这个期间内，积极地运作，尽量把原来埋伏到里面的资金弄出来，证监会也顶不住这种压力。

　　老股老办法，新股新办法，虽然看起来很合理，但是黄生担心，垃圾股起死回生，会引发市场新一轮的炒作。

　　黄生：这些ST退市的，一起上市的话会掀起很大的波澜，因为第一天它不设置涨跌幅限制，会大暴涨，有的会涨百分之几百。所以这也是一种悲哀吧。

　　首批ST公司进入风险整理板后，这一板块未来两年内将不会明显扩容。而按照新的退市制度，2012年起连续三年亏损才能触及退市的红线，过渡期内唯一可以量化的退市标准就是旧的退市制度中“连续四年亏损”的要求。这也意味着，真正的退市潮，要到2014年的年报公布，也即是2015年年初才能看到。新规下的保壳战，至少还将打两年的时间。

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高仁寫到無野好寫

1 : GS(14)@2013-03-27 01:07:17

實物分派前幾日在898 個貼講左d..例子如近來的7號派679
http://realforum.zkiz.com/thread.php?page=3&tid=5928
2012-03-26 HJ
戴孤劃── 上市公司大股東，經常欺壓小股東；王司機──戴孤劃在北京的私人司機，最懂事事看老闆的「眉
頭眼額」(心情)；
李至成──「大孖沙」律師行合夥人之一，最「叻」教導客戶游走法律灰色地帶。
有一天深夜，戴孤劃突然決定從北京趕返香港，急急召喚王司機開車前來接載其往機場，戴孤劃未登車已顯得心事重重，與漆黑的夜晚相互暉映。
王司機： 戴總， 您好！這裏，這裏……包包我給您拿！
彷彿，戴孤劃已習慣在北京坐Bentley，包包要人拿的日子。
戴孤劃：Mmm……（. 低頭不語，一個「箭步」上車。）王司機：（王司機心想，戴總擁有很多人都羨慕不已的生活水平，並且受到別人的尊敬，為何還是心事重重呢？他認為最好讓戴總在車廂裏放鬆心情。）我開車到機場得要半個小時，請戴總您休息休息一下吧。
宜業務簡單股權集中
回港後，戴孤劃於翌日清早便急不及待衝上律師樓。
戴孤劃：Hello，李律師！無見一排，你懐「大孖沙」律師樓愈做愈大，就鈬比我們公司擴展得更快喎！
李至成：早晨，戴董！這些都係全靠戴董你們支持支持，我懐先至有生意做鎹。是喎，今次戴董特登由北京趕返來香港，究竟有什麼大家可以「煙究煙究」（研究研究）呢？
戴孤劃：你知道我有好多上市公司獱手，近期殼股又咁多人搶住要，我咪諗住賣一隻殼套現囉。
李至成：哦，咁諗住揀邊一隻？
戴孤劃：我果間A公司囉，每年都賺二、三千萬， 業務既簡單，股權又夠集中達到七成，主要獱住茄殊同股仔在手，比較容易剝離，可謂拍得住當年先來隻靚殼。
李至成：原來你都聽過先來賣殼鮋case，莫非你係《信報》高仁鮋粉絲？
戴孤劃：（戴孤劃心想，高仁條「死佬」有咁紅咩？好似係神級人物咁，連「大孖沙」合夥人都睇！）間中有睇纒啦！佢都寫得幾好鮋。
李至成：咁好簡單鎹。
盡顯要仔唔要騡財技
戴孤劃：不過，我隻殼股A公司係垂直控股，下面仲獱住另一家上市公司B公司50％股權。我無理由賣一送二，送兩隻殼比人！
李至成：高仁都有教，殼股可以是經過處理嘛，即是搵我呢類專業人士運用財技，把業務進行「後天加工」的程序，以符合實際所需。
戴孤劃：咁可以點做？
李至成：「要仔唔要騡」。做法係出售殼股A公司畀買家，同一時間實物分派（dividend in species）【小檔案】B公司股份畀股東，咁樣戴董可以賣出殼股A公司之餘，又可以按股權比例收返B 公司35％股權（70％ x 50％）。
戴孤劃：你知道啦，B公司是一隻會生金蛋的鵝，如果我想收返晒B公司全部50％股權，又可以點做呢？
李至成：好簡單鎹，您搵一間非上市公司hold住B公司，賣殼果陣以實物分派果間非上市公司股份，然後再用低價向小股東買返B公司股權。
戴孤劃：小股東會否嫌價錢低，唔肯賣返畀我呢？
李至成：如果小股東唔肯賣鮋話，果間非上市公司就持續唔派息，直頭連斗零都唔好派，等佢地獱住股份套唔到現變廢紙，最尾一定會投降。
戴孤劃：好！好！你果然係人如其名……你至叻鮋細佬……你至醒。
李至成：多謝戴董就真，又畀生意我做。

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2 : GS(14)@2013-03-27 01:07:45

7

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3 : alb(35614)@2013-03-27 08:24:16

亂78糟

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4 : qt(2571)@2013-03-27 20:57:15

玩估歌仔, 但我唔識估

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