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股轉系統：流動性一攬子解決方案正有序系統推進

“新三板是一個年輕的市場，面臨的問題可以視為‘成長的煩惱’，要在更長的周期去看待新三板的發展。”在新三板在線主辦的2016年新三板峰會上，全國中小企業股份轉讓系統(下稱“股轉系統”)掛牌業務部副總監尹舒表示，未來股轉系統會加緊推進差異化制度安排、研究針對流動性的一攬子解決方案，優化市場管理、強化市場監管。其中，盤後大宗交易制度、非交易過戶制度、私募基金機構參與做市業務等業務目前都在系統有序、蓄勢待發。

回顧新三板的過往發展時，尹舒概括為“有成績也有不足”。其介紹，新三板市場目前規模顯著增長、市場結構持續優化，有效提高了中小微企業的直接融資，促進去杠桿、降成本。此外，並購重組和人才激勵制度也幫助掛牌企業加快創新發展。

更為直接的影響，在部分指標上更為明晰。根據新三板2015年年報數據，掛牌企業去年平均營業收入1.64億元、平均同比增長17.46%;平均凈利潤、每股收益為1294萬元、0.3元，平均同比增長41.75%、36.36%。逾八成的掛牌企業去年實現盈利，超過六成的掛牌企業營收、凈利潤上漲。

“在市場發展取得一定成績的同時，新三板的發展不可避免的面臨著挑戰。討論比較多的是流動性不足、價格發現功能不充分、監管如何適應海量需求等。”尹舒對於市場對於新三板的擔憂和顧慮直言不諱，並表示新三板目前正處於“再思考，再出發的階段。”

對於“後分層時代”新三板下一步的監管工作重點，尹舒表示，將逐步落實掛牌公司分層管理的差異化制度安排。具體而言，將在前期分層管理工作經驗和已經開展的工作的基礎上，推進差異化監管和服務。

其中，將推動創新層掛牌公司進一步規範公司治理，切實加強信息披露、發行融資和並購重組的監管，整體提升掛牌公司規範化水平。還將在此基礎上探索優先在創新層引入公募基金，落實儲架發行和授權發行等制度。與此同時，還要對基礎層掛牌公司加強服務和引導。引導基礎層掛牌公司加強公司治理，優化信息披露制度，加強公司業務培訓。

新三板市場的流動性問題已是老生常言，且依然是監管工作的重點。在此之前，針對中小微企業股權集中度高，以及新業務、新技術、新模式定價難等問題，已經推出了做市業務。截至上半年，做市交易總額為491.17億元，占全市場成交額的56.2%。

在尹舒看來，經過兩年時間，做市業務盡管還存在一定問題，但是對改善市場流動性和定價能力有相當大的正面作用。但新三板當前也同樣面臨掛牌企業質量不高、投資者結構單一、主辦券商組織交易能力亟待改善、市場研究服務不足、交易制度等待改善等問題，並有可能會成為影響市場流動性的因素。

針對仍備受爭議的新三板流動性問題，尹舒表示，股轉系統已經研究一攬子解決方案，提高市場的定價能力。其中，股轉系統將大力提高掛牌企業質量、增強做市商組織交易和定價的能力;加快改革交易制度，包括改革協議轉讓方式、優化做市轉讓方式、建立健全盤後大宗交易制度和非交易過戶制度，同時積極推動私募基金機構參與做市業務的試點，“這些工作都在系統有序的推進過程中”。

差異化制度安排和一攬子流動性解決方案蓄勢待發，另一方面，市場監管和公司治理等長期工作也全面加碼。

尹舒強調，新三板目前定位明確，但也有不適合這個市場的企業來掛牌，以及募集資金沒有投向實體經濟的現象。股轉系統下一步將制定掛牌準入的負面清單，重點支持國家戰略新興產業，限制產能過剩的淘汰產業，逐漸建立分行業的差異化信息披露制度。而就在本周，股轉系統已經發布了針對金融業的信息披露指引，“分行業、差異化的信息披露已經開始實施”。

而市場監管的收緊起步更早，且已初見成效。尹舒稱，今年以來股轉系統已開展了對掛牌公司資金占用的專項清理工作，建立了年報問詢制度、加大對年報發現問題的監管力度，發布了內核指引。上半年一共對27家掛牌企業和相關主體實施了自律監管措施，對2家沒有披露年報的掛牌公司強制摘牌，對投資者采取監管措施達到了475人次。

“下一步，股轉系統會推進自律規則的全面修訂和制定工作，進一步明確各類違規行為和監管措施的對應關系，使市場主體明白什麽是紅線、觸碰紅線有什麽後果。”尹舒介紹道。

股轉系統：四類企業不符要求新三板掛牌準入要求

股轉系統9月9日解答掛牌業務問題時明確，新三板掛牌采取負面清單管理。科技創新類公司最近兩年及一期營業收入累計少於1000萬元，非科技創新類公司最近兩年累計營業收入低於行業同期平均水平，等四類企業不符合新三板掛牌要求。

為明確掛牌準入涉及的負面清單管理、國有股權批複形式、資金占用、軍工涉密、失信被執行人申請掛牌問題，股轉系統9月9日發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌業務問答——關於掛牌條件適用若幹問題的解答(二)》。

股轉系統指出，規定存在負面清單情形之一的公司不符合掛牌準入要求，負面清單將根據市場發展情況定期評估修訂。目前包括，科技創新類公司最近兩年及一期營業收入累計少於1000萬元，但因新產品研發或新服務培育原因而營業收入少於1000萬元，且最近一期末凈資產不少於3000萬元的除外;非科技創新類公司最近兩年累計營業收入低於行業同期平均水平;非科技創新類公司最近兩年及一期連續虧損，但最近兩年營業收入連續增長，且年均複合增長率不低於50%的除外;公司最近一年及一期的主營業務中存在國家淘汰落後及過剩產能類產業。科技創新類公司是指最近兩年及一期主營業務均為國家戰略性新興產業的公司，包括節能環保、新一代信息技術、生物產業、高端裝備制造、新材料、新能源、新能源汽車。

對於，申請掛牌公司涉及國有控股或國有參股情形，如無法提供國資主管部門出具的股權設置批複文件的，在中介機構明確發表公司不存在國有資產流失的意見的前提下，可按以下方式解決：以國有產權登記表(證)替代國資部門批複文件;針對財政參與出資的政府引導型股權投資基金，可以決策文件替代國資或財政部門的批複文件;針對不屬於國資部門管理的申請掛牌公司以及央企或國企多級子公司，可提供上級主管部門出具的批複或經其蓋章的產權登記表;對國有做市商暫不要求其提供國資或財政部門的批複文件。

對涉軍企事業單位申請在全國中小企業股份轉讓系統掛牌，股轉系統指出，除符合掛牌準入條件外，還應根據《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》的規定，滿足包括但不限於以下要求：涉軍企事業單位的改制、重組及在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，需進行軍工事項審查，並取得國防科工局等部門的審查意見;為涉軍企事業單位提供推薦、審計、法律、評估等服務的中介機構，應具有從事軍工涉密業務咨詢服務資格;涉軍企事業單位在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，公司章程中應包含軍工事項特別條款，特別條款具體應符合《涉軍企事業單位改制重組上市及上市後資本運作軍工事項審查工作管理暫行辦法》具體規定;取得武器裝備科研生產單位保密資格，但自身及其控股子公司未取得武器裝備科研生產許可的企事業單位，其實施改制、重組及在全國中小企業股份轉讓系統掛牌交易，應按照有關規定辦理涉密信息披露審查。

此外，股轉系統還對控股股東、實際控制人及其關聯方占用公司資金、資產或其他資源的具體情形和規範要求、失信被執行人申請掛牌的要求，進行了說明。

股轉公司：部署私募做市試點 資產管理超20億元可申請

9月12日，全國股轉公司召開了私募機構做市業務試點工作部署會，滿足一定註冊資本規模和資產管理規模的私募機構將有機會成為新三板的做市商，打破目前只有券商能夠做市的局面。

記者了解到，約40家私募機構的代表，以及中國證監會私募部、非公部，中國證券投資基金業協會、中國結算、全國股轉公司有關負責人參加了今天的會議。全國股轉公司副總經理隋強主持會議，證監會私募部副主任劉健鈞做工作講話。

根據會議，參與做市PE機構需要滿足實繳註冊資本不低於1億元，持續經營三年以上，且近三年年均資產管理規模不低於20億元，申請機構及人員最近三年內未受過中國證監會行政處罰，設有專門的做市業務部門等諸項條件。私募機構開展做市試點前，還應通過股轉公司的專業評審，《專業評審方案》的將會在近期發布。

劉健鈞在會議上表示，做市業務試點工作對於新三板市場和私募機構的重要歷史意義。私募機構參與做市，一是能增加新三板市場的做市商種類和數量，二是能起到活躍交易的催化劑作用，三是通過發揮私募機構的價值發現功能起到穩定市場的作用。對於私募機構而言，做市業務將形成新的業務增長點，有利於提升私募機構的資管品牌和市場地位。

隋強在會議上發言稱，私募機構做市業務試點關乎新三板市場的長遠發展，亦關乎私募行業的榮譽。他指出，私募機構應重視參與試點機會，對照評審標準精心準備，與各方積極溝通，及時解決問題。同時，私募機構在準備申請材料的同時，應發揮自身價值投資優勢，積極著手開展做示標的研究，積累項目儲備，為試點工作的盡快順利開展奠定良好基礎。

全國股轉公司發布《私募機構全國股轉系統做市業務試點專業評審方案》

為做好私募基金管理機構(以下簡稱私募機構)參與全國股轉系統做市業務試點的遴選工作，根據《關於證券經營機構參與全國中小企業股份轉讓系統相關業務有關問題的通知》(證監發〔2014〕118號)、《關於做好私募機構新三板做市業務試點備案管理工作的通知》(證監辦發〔2016〕40號)、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統股票轉讓細則(試行)》、《全國中小企業股份轉讓系統做市商做市業務管理規定(試行)》等有關規定，全國股轉公司制定了《私募機構全國股轉系統做市業務試點專業評審方案》(以下簡稱《評審方案》)，現予以發布，並就有關事項公告如下：

一、符合條件並擬申請專業評審的私募機構(以下簡稱“申請機構”)應按照本方案附件《私募機構全國股轉系統做市業務試點專業評審申請材料內容與格式》的要求準備申請材料。

二、申請機構應自《評審方案》公布之日起30個工作日內報送專業評審申請材料，逾期全國股轉公司將不接收評審申請材料。

特此公告。

新三板退市制度來襲 全國股轉明確11種強制終止掛牌情形

10月21日晚間，全國股轉系統發布《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱《意見稿》)。《意見稿》中對於未能披露定期報告、信息披露不可信、持續經營能力存疑等11種情況做了詳盡解釋。

《意見稿》稱，(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告並自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;

(三)【重大違法】受到中國證監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關;

(四)【欺詐掛牌】因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分;

(五)【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分;

(六)【持續經營能力存疑】存在《<中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1.最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設;

2.最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見;

3.連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢複的;

(八)【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的;

(九)【強制解散】被依法強制解散;

(十)【宣告破產】被法院宣告破產;

(十一)【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

以上情形滿足其一，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

附：全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)全文

全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)

第一章 總 則

第一條 【制定目的和依據】為了明確掛牌公司股票終止掛牌的情形和程序，建立常態化、市場化的退出機制，保護投資者合法權益，根據《非上市公眾公司監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)、《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)等有關規定，制定本細則。

第二條 【適用範圍】本細則規定的終止掛牌，是指掛牌公司主動向全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司(以下簡稱“全國股轉公司”)申請終止其股票掛牌;或者掛牌公司因觸發規定的終止掛牌情形，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌。

第三條 【從業操守】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人，主辦券商等證券服務機構及其相關人員，應當遵守有關法律法規、規章、規範性文件及業務規定，勤勉盡責，不得泄露相關內幕信息、從事內幕交易和操縱股票轉讓價格。

第四條 【披露義務】掛牌公司、主辦券商及其他相關信息披露義務人必須真實、準確、完整、及時、公平地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第二章 主動終止掛牌

第一節 主動終止掛牌的情形

第五條 【主動終止掛牌條件】掛牌公司出現下列情形之一的，應當向全國股轉公司申請終止其股票掛牌：

(一)掛牌公司股東大會決定主動申請終止其股票在全國中小企業股份轉讓系統掛牌;

(二)中國證監會核準其公開發行股票並在證券交易所上市，或證券交易所同意其股票上市;

(三)掛牌公司股東大會決議解散;

(四)掛牌公司因新設合並或者吸收合並，不再具有獨立主體資格並被註銷。

第二節 主動終止掛牌的程序

第六條 【決策程序】掛牌公司出現本細則第五條規定情形的，掛牌公司董事會、股東大會應當對終止掛牌事項作出決議。

股東大會關於終止掛牌的事項須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第七條 【信息披露】掛牌公司應當分別在董事會和股東大會對終止掛牌作出決議之日起兩個轉讓日內披露董事會和股東大會決議公告。掛牌公司應當在股東大會決議公告中披露表決情況，以及異議股東的主要意見。

掛牌公司應當在披露董事會決議的同時，披露關於終止掛牌事項的臨時公告，說明終止掛牌的原因、異議股東保護措施等情況。

第八條 【停複牌申請】掛牌公司應當申請其股票自股東大會股權登記日的次一轉讓日起暫停轉讓。主動終止掛牌決議未獲股東大會審議通過的，應當申請其股票自披露股東大會決議公告的次一轉讓日恢複轉讓。

第九條 【提交申請】掛牌公司應當在終止掛牌事項獲得股東大會決議通過後的十個轉讓日內向全國股轉公司報送以下文件：

(一)終止掛牌的書面申請;

(二)終止掛牌事項的董事會決議;

(三)終止掛牌事項的股東大會決議;

(四)主辦券商審查意見;

(五)法律意見書;

(六)全國股轉公司要求的其他文件。

主辦券商和律師應當就掛牌公司主動終止掛牌是否符合規定的情形、是否履行了法定程序和信息披露義務、是否對異議股東作出安排等事項發表明確意見。

第十條 【我司決定】全國股轉公司對申請材料進行形式審查，並於受理之日起十個轉讓日內作出是否同意掛牌公司股票終止掛牌申請的決定。

掛牌公司提交的申請材料不符合要求的，全國股轉公司可以要求掛牌公司更正、補充相關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十一條 【信息披露】掛牌公司應當在全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定後的兩個轉讓日內發布股票終止掛牌公告，股票終止掛牌公告應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內容;

(三)終止掛牌後相關安排、異議股東保護措施落實情況;

(四)終止掛牌後其股票登記、轉讓、管理事宜;

(五)終止掛牌後公司的聯系人、聯系方式;

(六)全國股轉公司要求的其他內容。

第十二條 【終止掛牌生效】全國股轉公司作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定後的第三個轉讓日，掛牌公司股票終止掛牌。

第三章 強制終止掛牌

第一節 強制終止掛牌的情形

第十三條 掛牌公司出現下列情形之一的，全國股轉公司按規定終止其股票掛牌：

(一)【未能披露定期報告】未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告並自期滿之日起兩個月內仍未披露年度報告或半年度報告;

(二)【信息披露不可信】最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告;

(三)【重大違法】受到中國證監會行政處罰並在行政處罰決定書中被認定構成重大違法行為，或者被中國證監會依法移送公安機關;

(四)【欺詐掛牌】 因欺詐掛牌受到全國股轉公司紀律處分;

(五)【多次違法違規】最近三十六個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分;

(六)【持續經營能力存疑】存在《<中國註冊會計師審計準則第1324號-持續經營>應用指南》中列舉的影響其持續經營能力的相關事項，且有下列情形之一的：

1.最近兩個年度的財務會計報告均不能以持續經營為編制假設;

2.最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性的意見;

3.連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性的意見。

(七)【公司治理不健全-參照掛牌條件】不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議，在十二個月內不能恢複的;

(八)【無主辦券商督導】與主辦券商解除持續督導協議，且未能在三個月內與其他主辦券商簽署持續督導協議的;

(九)【強制解散】被依法強制解散;

(十)【宣告破產】被法院宣告破產;

(十一)【兜底條款】全國股轉公司規定的其他強制終止掛牌情形。

第二節 強制終止掛牌的程序

第十四條 【提示公告披露時點】掛牌公司及主辦券商應當在以下時點首次發布公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告，之後每十個轉讓日發布一次，直至情形消除或全國股轉公司作出掛牌公司股票終止掛牌的決定：

(一)掛牌公司未在法定期限內披露年度報告或者半年度報告的，在法定期限屆滿的次一轉讓日;

(二)掛牌公司財務會計報告被註冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告的，在披露年度報告的當日;

(三)掛牌公司披露因涉嫌重大違法被中國證監會立案稽查公告的當日;

(四)掛牌公司涉嫌欺詐掛牌的，在收到全國股轉公司紀律處分意向書的當日;

(五)掛牌公司最近三十六個月內受到全國股轉公司兩次紀律處分，在披露收到全國股轉公司紀律處分處罰決定公告的當日;

(六)掛牌公司財務會計報告不能以持續經營為編制假設或被註冊會計師出具持續經營能力存在不確定性意見的，在披露年度報告的當日。掛牌公司被其主辦券商出具持續經營能力存在不確定性意見的，在主辦券商披露意見的當日;

(七)掛牌公司不能依法召開股東大會或者不能形成有效決議的，在召開或理應召開股東大會的當日;

(八)掛牌公司無主辦券商持續督導的當日;

(九)掛牌公司收到強制解散決定文件，或者收到法院受理破產申請的裁定文件的當日;

(十)全國股轉公司規定的其他時點。

第十五條 【提示公告披露內容】公司股票可能被終止掛牌的風險提示公告應當包括以下內容：

(一)公司股票可能被終止掛牌的情形;

(二)公司股票可能被終止掛牌的風險提示，包括但不限於可能被終止掛牌的時間、影響因素等;

(三)公司為消除終止掛牌風險已經和將要采取的措施;

(四)公司/主辦券商接受投資者咨詢的聯系人和聯系方式;

(五)全國股轉公司要求的其他內容。

第十六條 【暫停轉讓】全國股轉公司在以下時點對出現本細則強制終止掛牌情形的掛牌公司股票實施暫停轉讓：

(一)掛牌公司出現本細則第十三條第(一)項情形的，全國股轉公司在法定披露期限屆滿後次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，並自兩個月期滿後次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓;

(二)掛牌公司出現本細則第十三條第(二)項、第(六)項情形的，在掛牌公司披露年度報告，或在主辦券商披露意見的次一轉讓日;

(三)掛牌公司出現本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項情形的，在中國證監會或全國股轉公司作出決定的次一轉讓日;

(四)掛牌公司出現本細則第十三條第(七)項情形的，在規定期限屆滿後次一轉讓日;

(五)掛牌公司出現本細則第十三條第(八)項情形的，在解除持續督導協議的次一轉讓日對其股票實施暫停轉讓一天，並自三個月期滿後次一轉讓日對其股票再次實施暫停轉讓;

(六)掛牌公司出現本細則第十三條第(九)項、第(十)項情形的，在掛牌公司被註銷的次一轉讓日。

第十七條 【我司決定】全國股轉公司在掛牌公司出現本細則第十三條所列情形之日起的二十個轉讓日內，作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定。

全國股轉公司為作出掛牌公司股票是否終止掛牌的決定，可以要求掛牌公司、主辦券商等證券服務機構提供相關材料，掛牌公司、主辦券商等證券服務機構應當在全國股轉公司規定的時間內提供有關材料，此期間不計入作出決定的期限。

第十八條 【信息披露】掛牌公司及其主辦券商應當在全國股轉公司作出終止掛牌決定後的兩個轉讓日內發布終止掛牌的風險提示公告，公告應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)終止掛牌決定的主要內容;

(三)終止掛牌後相關安排、股東訴求及相關安排;

(四)終止掛牌後其股票登記、轉讓、管理事宜;

(五)公司/主辦券商的聯系人、聯系方式;

(六)全國股轉公司要求的其他內容。

第十九條 【終止掛牌生效】掛牌公司股票終止掛牌在全國股轉公司作出終止掛牌決定後的第三個轉讓日生效。

第二十條 【恢複正常轉讓】公司因觸及本細則第十三條第(三)項、第(四)項、第(五)項規定情形被強制終止掛牌後出現下列情形之一的，全國股轉公司將在收到中國證監會、公安機關、人民檢察院或人民法院相關決定或裁判文書，或者在作出撤銷紀律處分決定之日起的十個轉讓日內作出撤銷原終止其股票掛牌的決定：

(一)中國證監會行政處罰決定被依法撤銷，且中國證監會不能以重大違法為由重新對公司作出行政處罰決定，或者因對違規行為性質的認定發生根本性變化，被依法變更;

(二)公安機關決定不予立案或者撤銷案件，人民檢察院作出不起訴決定，人民法院作出無罪判決或者免於刑事處罰，且中國證監會不能以重大違法為由依法對公司作出行政處罰決定;

(三)全國股轉公司紀律處分決定被依法撤銷。

第四章 投資者權益保護

第二十一條 【股東保護】主動申請終止掛牌的掛牌公司應當在董事會決議和股東大會決議中對異議股東的保護措施作出相關安排。

第二十二條 【股東補償】股票被強制終止掛牌的掛牌公司及相關責任主體應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

第二十三條 【網絡投票】掛牌公司股東大會可通過網絡投票等方式，為股東參與審議、表決股票終止掛牌事項提供便利。

第二十四條 【主辦券商職責】主辦券商應當督促掛牌公司及時披露終止掛牌相關公告，協助掛牌公司對主動終止掛牌時的異議股東，或者對強制終止掛牌時的股東作出妥善安排。

第五章 監管措施和違規處分

第二十五條 【違規處分】掛牌公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人及其他信息披露義務人，主辦券商及其他證券服務機構，違反本細則及有關規定的，全國股轉公司依據《業務規則》等有關規定采取相應的監管措施及紀律處分。

第二十六條 【違規處分】主動申請終止掛牌的掛牌公司或其控股股東、實際控制人，現任董事、監事和高級管理人員存在涉嫌信息披露違規、公司治理違規、交易違規等行為的，全國股轉公司應當在作出同意掛牌公司股票終止掛牌申請決定前依法對上述涉嫌違規行為進行查處。

主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

第二十七條 【違規處分】本細則第二十五條、第二十六條所述違規行為依法應當由中國證監會進行查處的，全國股轉公司應當向中國證監會提出查處意見。

第六章 附則

第二十八條 【再次掛牌】終止掛牌的公司自其股票終止掛牌生效之日起滿三年後，可以再次申請掛牌。

第二十九條 【登記存管】股票終止掛牌後，公司股東人數超過200人的，其股票應當繼續在中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)集中登記存管;股東人數低於200人的，可自主決定其股票是否繼續在中國結算集中登記存管。

第三十條 【兩網退市】兩網公司及退市公司的股票終止掛牌事宜另行規定。

第三十一條 【解釋權】本細則由全國股轉公司負責解釋。

第三十二條 【施行日期】本細則自發布之日起施行。

股轉公司發布退市規定 新三板開啟良性循環

10月21日晚間，全國股轉公司發布了新三板強制摘牌的征求意見稿，規定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續經營能力存疑和公司治理不健全等。

在新增掛牌企業數量持續高企時，強制摘牌是新三板走向規模平衡、在二次創業中提升企業質量的基礎制度。有分析人士認為，征求意見稿中的強制摘牌條件較為寬松，但是對主辦券商等中介機構的責任承擔，以及投資者保護等仍然停留在框架性階段，還有待進一步細化和深化。

十一條強制摘牌紅線

10月21日晚間，全國股轉公司發布了《全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司股票終止掛牌實施細則(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，規定了十一條強制摘牌條件，包括信息披露嚴重失信、欺詐掛牌、持續經營能力存疑和公司治理不健全等。

股轉公司表示，新三板自擴容以來，掛牌公司數量快速上升，海量市場規模已經形成。為了健全市場自凈功能，實現市場優勝劣汰，對於不符合掛牌維持條件，以及存在重大違法違規行為的掛牌公司，將依法強制其股票終止掛牌。

截至10月21日，新三板掛牌公司總量已經達到9255家，並且仍在高速增長，申報掛牌中的企業數量就達到1881家。與新增掛牌數量高企相比，摘牌企業卻數的過來。

據Wind資訊統計，截至目前新三板退市企業只有65家，其中大部分都是因為轉板上市和被並購吸收而主動摘牌。6月30日，朗頓教育(831505.OC)和中成新星(831610.OC)因未能在延期時間內發布2015年年報，被股轉公司強制摘牌。

此前，按照股轉公司業務細則，新三板公司被動摘牌的只有兩項條件，一是進入破產清算，二是逾期兩個月不披露年報或者半年報。

征求意見稿共列出11條強制摘牌條件。在信息披露方面，新增了最近兩個年度的財務會計報告均被註冊會計師出具否定或者無法表示意見的審計報告。在違法違規方面，受到中國證監會行政處罰、被認定構成重大違法行為，或者最近36個月內累計受到全國股轉公司三次紀律處分都觸發強制摘牌。

此外，掛牌公司以欺詐手段騙取掛牌批複的，一年都不能開一次股東大會的，找不到主辦券商的，持續經營能力存疑的，都可能被逐出新三板。

聯訊證券新三板首席研究官付立春告訴《第一財經日報》記者，“征求意見稿中的強制摘牌條件相對較為寬松，符合這11個條件的公司摘牌並不冤枉，比如違法、欺詐等，這是任何一個市場都不允許的。意見稿仍屬於框架性階段，還有進一步深化細化的空間。但是新三板野蠻的擴充的時代已經結束了。

雖然新三板上掛牌企業數量已經超過9000家，但是真正獲得融資和形成交易的公司占比並不高。記者不完全統計，有58.7%的公司自從掛牌以來都沒有過一筆交易和融資。

責任劃分有待清晰

征求意見稿中，主辦券商既有權利也有責任。連續兩年被主辦券商出具了持續經營能力存在不確定性意見的掛牌公司將被強制摘牌。與上家主辦券商解除持續督導協議，但未能在三個月內找到新主辦券商的也會被摘牌。

而主辦券商也不會因為企業摘牌就能一身輕松，解除終身督導的包袱。根據征求意見稿主辦券商等中介機構在掛牌公司掛牌期間如存在履職未勤勉盡責的，其責任不因掛牌公司股票被終止掛牌而免除，全國股轉公司應當依法對其進行查處。

一位券商新三板業務人士告訴記者，在註冊制市場化的市場里主辦券商承擔了很大的義務責任，有些企業存在有各種各樣的問題，對券商的督導工作可能沒有能力配合甚至不願意配合，甚至不支付持續督導費，但券商仍要幫助企業做好信息披露等工作。按照征求意見稿，即使實施強制摘牌，券商可能還會繼續承壓。

中科沃土基金董事長朱為繹建議，對於主動摘牌的企業，只要沒有做過融資和交易，沒有損害投資者的利益，可以不追究掛牌企業或中介機構的責任。對於強制摘牌的企業應永遠不能重新申請掛牌，並要求券商等中介機構承擔連帶責任，對控股股東或實際控制人、董監高以及中介機構相關人員給予永久市場禁入。

投資者保護是退市制度的重要環節。根據征求意見稿，被強制摘牌的掛牌公司應當對股東的訴求作出安排並披露。掛牌公司或者掛牌公司的控股股東、實際控制人，以及掛牌公司的主辦券商可以設立專門基金，對股東進行補償。

股轉公司表示，投資者保護應以信息披露為中心，在充分揭示風險的基礎上，賦予投資者多樣化的權利保護方式，投資者自主選擇，自負其責。

南山投資創始合夥人周運南對《第一財經日報》記者表示，征求意見稿還在原則性層面，實際操作難度較大，並未強制要求設立專門基金對股東進行賠償。他建議參照主板退市的補償規定，中介機構誰失責誰先承擔全部補償責任。

券商做市不積極 股轉公司首提做市商激勵 

周四，全國股轉公司法律事務部總監伍雲在第十二屆北京金博會上稱，將構建與新三板市場定位相匹配的交易機制，推出私募做市，建立做市評價和做市商激勵機制等。這是股轉公司首度公開提及做市商激勵制度。

業內人士認為，做市商激勵能從減免交易手續費、印花稅，以及給予做市商更多正面激勵入手，不過要解決流動性問題根本還在於增加投資者數量和擴充投資者類型。

由於市場流動性低迷，市場價格持續下滑，目前做市商正在越來越頻繁地退出為企業報價，做市企業將交易方式改回協議轉讓的數量也日益增多。做市商開盤不報價已經成為股轉公司記錄最多的券商負面行為。

首提做市商激勵

周四，伍雲在北京金博會上表示，新三板未來將以改善市場流動性為目標，構建與公開轉讓股份市場定位相匹配的交易機制，推出私募做市，建立做市評價和做市商激勵機制等，這是股轉公司高層首次在公開場合提做市商激勵制度。

由於市場投資數量不足、投資者類型單一、交易機制不完善等原因，新三板市場流動性與A股市場有較大差別。為解決流動性問題，新三板從2014年8月正式實施比協議轉讓“更高級”的做市交易，目前市場上共有做市商86家，全部為證券公司，做市企業1646家。

不過，周四，全市場9300家公司總成交額僅6.5億元，其中做市成交3.3億元。與此同時，越來越多券商發布退出做市公告。據記者不完全統計，本周已有11家券商共退出15家企業的做市報價服務。此外，還有不少做市企業將交易方式改回協議轉讓，僅周二一天就有4家企業發布做市轉協議公告。

開源證券做市業務部負責人姚少卿對《第一財經日報》表示，“做市商激勵制度可行方式包括減免交易手續費、抵扣主辦券商執業評價負面行為、進行表彰，甚至包括允許拓展做市資金來源渠道等等。在目前的稅費、印花稅下，做市商理智做法是不撮合平價交易，因為撮合還需要承擔對應的交易成本，但有了合適的獎勵機制，將會促進做市商加大撮合動力，尤其是平價單或者微小負價差買賣單。”他認為，可以使用做市家數、做市交易量、連續報價時間,相應速度等指標來評價做市商做市撮合能力。

根據股轉公司業務規則，做市商和普通投資者一樣都要繳納雙邊各萬分之五的轉讓經手費，以及出讓方應繳納的千分之一的印花稅。投資者還需要向主辦券商繳納不超過千分之三的傭金。

不過，姚少卿表示，“目前市場換手率下，交易稅費、交易手續費占比做市商的業務成本比率低，相比券商做市商的成本來說來說交易費用減免影響不大，但如果市場未來流動性改善，交易量擴大，交易稅費成本占比會逐步上升，有了對應的激勵機制，做市商會更有動力去提高做市撮合能力。

他認為，減免印花稅、返還交易費用能起到一定的改進作用，但要本質上提高市場流動性，還需要有更多的投資者參與。有大量不同投資理念，不同風險偏好的投資者群體，才會產生預期差異，從而產生更活躍的交易，如果整體的投資者類型相似，買賣行為趨同，那流動性很難好轉，畢竟做市商本質是交易的促進者，而非交易的主要發起者。

私募做市意義有限

目前，股轉公司主要通過自律監管和主辦券商執業質量評價來約束做市商違規或者不作為現象，同時，成交量、報價即時性突出的券商也會受到加分獎勵。

在股轉公司近日發布了9月份主辦券商執業質量評價結果，券商的負面行為集中在交易管理環節，其中開盤未及時報價高達138條，做市商未及時更新報價的負面行為為18條。安信證券交易管理環節負面行為記錄數量居前，達到134條。

一位不便透露身份的券商人士告訴《第一財經日報》記者，由於做市企業數量較多，在交易系統未完全實現自動化的情況下，人工操作難免會出現顧此失彼。現在各家券商都很重視股轉公司的負面清單，擔心受到監管。在市場比較低迷的時期，加大對正面行為的獎勵力度，才能提高做市商的積極性。

據媒體報道，股轉公司已於近日向部分券商下發《私募機構做市業務試點技術方案座談會會議紀要》，初步明確了在“私募做市業務組織機構、從業人員管理、做市資金來源、庫存股範圍及獲取方式、結算券商職責分工”等方面的差異化安排。

根據此前股轉公司發布的《私募機構全國股轉系統做市業務試點專業評審方案》，申請做市的私募機構需要滿足實繳註冊資本不低於1億元、過去三年年均資產管理規模不低於20億元、配備專門做市業務人員不少於5人等。記者了解到，已經有包括九鼎投資在內的多家私募機構申請參與做市試點，首批被選出的機構將不超過10家。

不過，一名私募機構人士告訴記者，在當前環境下發揮作用不大，但是增加做市商總比減少要好。“這塊業務既然放開了，我們就先拿個牌照，什麽做市策略投多少錢再說。因為最大的私募機構凈利潤也只是剛剛趕上最小的證券公司，如果必須使用自有資金做市，那麽對市場意義有限。”

前述券商人士表示，組建做市團隊的投入不小，包括人員和技術系統投入，但對於私募機構較為不便的是合規性、清算等配套體系的建立。申請做市的私募機構需要找到一家對口證券來做清算交割，有二級市場經驗的私募證券投資基金參與做市會更加便利。

不過，他認為，私募基金做市的效果仍要取決於私募自有資金的規模，以及其對新三板政策的預期。今年以來，很多券商做市商都遭遇虧損，如果政策預期不改變，券商將考慮如何處置庫存股。

全國股轉公司對兩家未按時披露半年報的掛牌公司實施強制摘牌

全國股轉公司10月31日發布公告稱，根據相關規定，對未按規定期限披露2016年半年度報告的吉林森東電力設備股份有限公司、漯河眾益達食品股份有限公司股票實施了強制摘牌。

附公告全文

關於終止森東電力和眾益達股票掛牌的公告

截至2016年10月31日，吉林森東電力設備股份有限公司(證券代碼：833364;證券簡稱：森東電力;主辦券商：西部證券)、漯河眾益達食品股份有限公司(證券代碼：833974;證券簡稱：眾益達;主辦券商：申萬宏源)未能按照規定時間披露2016年半年度報告。根據《全國中小企業股份轉讓系統業務規則(試行)》(以下簡稱《業務規則》)的相關規定，現就有關事項公告如下：

一、根據《業務規則》第4.5.1條第(三)項的規定，我司決定自2016年11月1日起終止上述公司(以下稱“被摘牌公司”)股票掛牌。

二、根據《業務規則》第4.5.2條的規定，被摘牌公司應當在收到我司的股票終止掛牌決定後及時披露股票終止掛牌公告。公告至少應當包括以下內容：

(一)終止掛牌生效日期;

(二)股東訴求及相關安排(如有);

(三)終止掛牌後其股票登記、轉讓、管理事宜;

(四)公司地址、聯系人、聯系方式，及其主辦券商聯系人、聯系方式。

三、股票終止掛牌後，被摘牌公司可自主決定其股票是否繼續在中國證券登記結算有限責任公司(以下簡稱“中國結算”)集中登記存管。中國結算可按規定提供被摘牌公司股份的非交易過戶服務。

四、被摘牌公司應積極應對投資者訴求;主辦券商應指定專門人員負責被摘牌公司相關事宜並披露聯系方式，督促被摘牌公司按照《業務規則》要求及時披露終止掛牌公告，協助做好與被摘牌公司投資者的解釋溝通工作，指導督促被摘牌公司妥善解決投資者訴求。

五、截至2016年10月31日，另有北京遠特科技股份有限公司(證券代碼：834535;證券簡稱：遠特科技;主辦券商：中信建投證券)、龍泉市佳和小額貸款股份有限公司(證券代碼：834610;證券簡稱：佳和小貸;主辦券商：浙商證券)、青島昌盛日電太陽能科技股份有限公司(證券代碼：835154;證券簡稱：昌盛日電;主辦券商：中泰證券)等3家公司未披露2016年半年度報告。這些公司此前已正式向我司提交了主動終止掛牌的申請，我司正按規定履行審查程序。此類公司股票終止掛牌相關事宜，將在我司完成審查程序後另行公告。

特此公告。

全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司

2016年10月31日

收盤分析丨行業板塊全線飄紅 股轉、恒大概念領漲

周二(11月1日)早盤三大股指小幅高開，隨後股權轉讓概念股率先爆發，“恒大系”舉牌概念股也逐漸升溫，股指順勢拉升，券商板塊繼續走強，助力大盤上攻站上5日均線。午後“恒大系”再度活躍順勢沖高，黃金、PPP板塊送來助攻，大盤成功錄得一顆小陽線，實現11月的開門紅。今日市場氣氛整體偏暖，兩市共有2300多家股票出現上漲，而股權轉讓概念則充當了市場領漲的主線。

截至收盤，滬指上漲0.71%，報3122.44點;深成指上漲0.86%，報10796.14點;創業板指上漲0.77%，報2176.45點，兩市全天成交合計4837.86億元。

盤面上，行業板塊幾乎全線飄紅，僅有石油、航天航空等少數板塊翻綠;園林工程、水泥建材、食品飲料等板塊皆漲幅居前;但是煤炭、銀行、鋼鐵、港口水運等板塊走勢落後制約了行情的進一步發展。在概念板塊中，萬達私有化、PPP模式、次新股均有不同程度的漲幅;股權轉讓概念不懼“特停”，站上最強風口，四川雙馬(000935.SZ)、武昌魚(600275.SH)、國棟建設(600321.SH)、天馬股份(002122.SZ)、寶莫股份(002476.SZ)、嘉麟傑(002486.SZ)、四川美豐(000731.SZ)等七只個股輪番上陣上演漲停潮;“恒大系”重啟升勢，廊坊發展(600149.SH)複牌漲停，受此帶動，嘉凱城(000918.SZ)、梅雁吉祥(600868.SH)封強勢封板;高送轉板塊表現也較為活躍，名家匯(300506.SZ)、亞瑪頓(002623.SZ)、燕塘乳業(002732.SZ)、鷺燕醫藥(002788.SZ)均已漲停的方式結束11月的首個交易日。

在資金方面，截至收盤，滬股通凈流入逾4億元另外，央行周二進行1000億元7天期逆回購操作、600億元14天期逆回購操作、300億元28天期逆回購操作，今天有1550億逆回購到期，央行公開市場凈投放金額達到350億元，為連續第十日資金凈投放。

對於後市，巨豐投顧顯得比較謹慎。其認為，滬指突破3100點後，連續6日陷入調整，檢驗反彈成果。目前20日均線即將與年線交匯產生共振，對股指形成強有力的支撐。三季報披露結束，市場將尋求新的主線，深港通開通在即，大盤震蕩向上的格局不改。但存量資金博弈下，趨勢性行情仍難以啟動，建議投資者適當控制倉位，高拋低吸為主。操作上，繼續關註國資背景的殼資源股、券商以及近期熱門股的再次擡頭機會。

廣州萬隆指出，在平穩度過了10月解禁低谷期過後，11月和12月即將迎來解禁大潮，解禁市值高達6000億。在中央三令五申強調註意抑制資產泡沫，嚴防投機資金脫實向虛的背景下，這一資金面的重磅沖擊將讓本已缺錢的A股再受重壓。

但換個角度來思考，這一解禁洪峰同樣有望讓年底行情出現結構性火爆機會。因為每到年底，高送轉作為配合產業資本減持的一大利器，會被主力發揮的淋漓盡致。從過往走勢來看，妖股集中出現在高送轉的大軍中。相信這一次伴隨著解禁洪峰來臨，炒作將會更加兇猛。

大的格局研判讓我們對整體行情能夠保持清醒的認識，唯有如此才能及時識別風險和機會。隨著市場企穩反彈，產業資本運作動機強烈且場內主力紮堆炒作明顯的送轉潛力股是我們操作首選。三季報剛剛落下帷幕，但年底高送轉大戲才掀開一角。所以完全有理由相信，高送轉這一配合產業資本高位減持零成本的運作方式在市場經歷連續調整後必將掀起一輪爆炒狂潮!

股轉系統囑咐投資者：別做大股東“接盤俠”

11月1日，全國股轉系統發布《投資者權利義務問答》，引導投資者認清自身權利義務。自今年年初以來，股轉曾多次發力對投資者進行教育，前後共舉辦六期投教基地開放日活動。今年9月，股轉更是連續發文兩篇對投資者進行風險教育，拒絕墊資開戶，警惕投資騙局。

本次問答圍繞投資者知情權、提案權、優先認購權、剩余財產分配權等7項投資者權利進行解釋，並強調了投資者應當履行的義務，包括符合市場對於投資者適當性的要求、“買者自負”、及時報送披露權益變動報告書等。

問答指出，投資者可以在全國股轉系統的官方網站查詢到所有掛牌公司的依法應披露的信息，通過研讀公司定期披露的財報了解企業的財務狀況、業務重點等，從而更好地判斷公司未來的發展趨勢作出投資行為。一些可能對公司股權價格產生較大影響的重大事件如公司重組、公司高管受到刑事追究等，投資者可以從臨時報告中獲悉。

股轉系統強調一定要通過正規渠道獲取掛牌公司的信息，如果獲取信息的途徑是有問題的，很容易落入不法分子的陷阱中。現在市場上有很多針對新三板設計的騙局，利用電話、微信、互聯網等渠道傳播虛假信息，用描繪“美好”願景方式引誘人們上當。

問答還對股東的概念作出界定，當投資者持有掛牌公司的股票，無論多少，即為掛牌公司的股東。此外任何一個股東均享有質詢權，對於部分缺乏專業能力的小股東，這可以在一定程度上緩和外部新進投資者與經營者之間的信息不對稱問題。而提案權，則只有單獨或合計持有公司3%以上股份的股東才能享有，並且提案的內容應當屬於股東大會職權範圍，同時要有明確議題和具體決議事項，這是為了防止股東濫用提案權，減少影響公司穩定與效率的因素。

對於很多投資者從來沒參加過股東大會的情況，問答解釋道由於大多數股份有限公司股東眾多，無論是通知股東還是安排會議都存在現實的困難，一些公司會在公司章程中規定參加股東大會會議的股東所持最低股份數，這並不違反法律的規定。

值得註意的是，為了防止因新增投資者出現稀釋現有股東在公司的權益比例的情況，新三板市場優先認購權的行使與其它市場略有不同。據《全國中小企業股份轉讓系統股票發行業務細則(試行)》的規定，在掛牌公司發行以現金認購的股票時，公司現有股東在同等條件下對發行的股票是有權優先認購的。但每一股東最多可優先認購新股的比例不能超過其在公司原有的持股比例，例如，某公司A股東占公司30%股份，當公司計劃發行新股100萬股，在同等條件下，A股東可以優先請求認購其中的30萬股。

截止至記者發稿，新三板掛牌企業數量已多達9353家，上市公司數量擴充導致新三板公司良莠不齊，大股東跑路、忽視中小權益的事情並不少見。10月14日，中小板上市公司西隴科學(002584.SZ)發布公告，稱中小板上市公司西隴科學(002584.SZ)有意收購公司64%的股份。根據中報，阿拉丁共有101戶股東，但本次收購只包括4戶排在前十位的大股東，收購若是完成，大股東就可以股份套現退出，而余下的中小股東只能繼續留守。

對於保護中小投資者的問題，中國證券監督管理委員會主席助理黃煒在首批國家級證券期貨投資者教育基地授牌活動中曾表示，切實加強投資者特別是中小投資者保護，是有效維護公眾公司股權平等，防止股東權利濫用，實現市場交易公平的必然要求，監管機構之所以有必要存在，最主要的目的就在於保護投資者合法權益。各市場經營主體要切實發揮投資者教育主力軍、主陣地的作用，把投資者保護納入公司經營發展戰略。

問答告知各位投資者，為了保護自身權益，股東對損害公司利益或股東利益的行為可以向人民法院提起訴訟。在特定情況下，對公司股東大會決議持反對意見的股東可以請求公司收購其股權的權利。公司進入清算程序後，在特定條件下，股東為了保護自己的合法權益有權可以向公司請求剩余財產分配。

自新三板市場建立以來，股轉先後發布《全國中小企業股份轉讓系統投資者適當性管理細則(試行)》、《全國股轉公司對10家未嚴格執行投資者適當性管理制度》等文件引導市場對投資者適當性制度的重視。

本次問答在規定投資者義務時，也再次強調了投資者適當性的要求，規定投資者要如實向證券公司提供各類身份證明材料、資產證明等文件，並對所提交的各類文件、資料、信息的真實性、準確性、完整性和合法性負責。