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大客戶實為關聯企業 非標意見牽出巴士在線並購疑案

新嘉聯在2015年完成對巴士在線科技有限公司(下稱“巴士科技”)的並購，上市公司由此更名為巴士在線，並進入高速增長期。2016年年報凈利潤同比增逾7倍。但就是這樣一份靚麗的財報，卻被審計機構出具了保留意見，並對巴士科技與大客戶金視博華是否存在關聯關系提出疑問。

董事會同期發布了專項說明，披露金視博華的股權變更信息，也讓其與巴士科技的關聯關系坐實。但回溯最初的並購重組方案，相關關聯人的持股和任職信息被全部隱匿。值得註意的是，並購完成後，金視博華給上市公司帶來的營收貢獻不斷提升、應收賬款也逐年飆升。

目前，巴士在線董事會宣布停止與金視博華的新業務往來。然而，上市公司及審計機構並未對二者過往業務進行核查和追溯。在業績承諾期的最後一年，隱匿的關聯關系和隨之而來的利益輸送隱患，讓兩年前的這起並購陡生變數。

隱匿的關聯關系

巴士在線近日公布了2016年年報，公司全年分別實現營收、歸屬上市公司股東凈利潤6.58億元、9360萬元，同比增速分別高達260%、761%。但就是這樣一份靚麗的財務報表，卻被審計機構中匯會計師事務所出具了保留意見。

在審計意見說明中，審計機構稱，“我們無法實施滿意的審計程序就巴士科技公司與金視博華是否存在關聯關系獲取充分、適當的審計證據。同時，我們亦無法確定上述交易及其他可能未被識別出的關聯交易是否會對公司財務報表中的會計處理和披露產生影響。”

巴士科技是上市公司子公司，在2015年並購而來。2015年，新嘉聯(巴士在線前身)以發行股份和支付現金的方式，以16.85億元收購巴士科技100%股權。該重組在當年10月獲證監會核準，巴士科技成為上市公司全資子公司。2016年初，上市公司正式更名為巴士在線，法人代表也由巴士科技實際控制人王獻蜀擔任。

此次被審計機構關註到的金視博華，是巴士科技的廣告代理客戶。在並購之初公布的交易草案中，金視博華在2014年躋身巴士科技銷售額前五大客戶，以1529萬元的銷售額占到巴士科技總銷售的7%。

在上述草案中，金視博華顯示為“非關聯方”。公告還稱，報告期內巴士在線董事、監事、高級管理人員和核心技術人員，其他主要關聯方或持有5%以上股份的股東在前五名客戶中未持有股份。

那麽，在2016年審中被審計機構質疑的巴士科技與金視博華，是否存在關聯關系?

年報發布的同期，董事會針對非標審計意見發布了專項說明。由此披露的金視博華股東變更記錄，坐實了金視博華實與巴士科技的關聯關系。公告顯示，經查金視博華公開的工商信息資料，王獻蜀的妺妺王麗玲、母親朱美花曾於2012年12月29日至2015年1月8日期間，先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。2015年1月9日起上述股權和任職全部解除。

具體的股東變更軌跡，則更為眼花繚亂。2013年1月15日之前，金視博華的註冊資本為人民幣100萬元，股東為黃勇和王麗玲，股權比例分別為80%和20%。2013年1月15日黃勇將股權轉讓給王麗玲，王麗玲持有金視博華100%股權，並擔任法定代表人、執行董事及經理。

密集而頻繁的變更，發生在此後的一段時間里。王麗玲於2014年12月18日將100%股權轉讓給朱美花，並由朱美花擔任法定代表人、執行董事及經理。僅僅一個月之後，2015年1月15日，朱美花又將100%股權轉讓給呂煥召。此後的半年內，金視博華的股權又經歷了三次轉手和變更。

值得註意的是，金視博華的股東變更時間節點非常敏感。根據時間推測，王獻蜀所指的“相關盡職調查”，是指在2015年新嘉聯並購巴士科技時的盡職調查。關聯人在客戶公司的持股和任職，都在巴士科技被並購之前全部變更並消失。

在上述專項說明還披露，公司董事會已就此事對王獻蜀進行問詢。王獻蜀確認，金視博華公開登記資料中原股東王麗玲和朱美花與自己的親屬關系，並表示由於當時規範意識不強，並未意識到朱美花轉讓金視博華100%股權後，其與金視博華關聯關系仍將存續12個月，因此在相關盡職調查過程中未及時披露該關聯關系。

然而，對於關聯關系的未如實披露，並非如王獻蜀所言的“規範意識不強”。在2015年交易草案中，王麗玲的任職經歷更巧妙“漏”掉了擔任金視博華法人代表和經理等一項。

附：2015年5月新嘉聯公布交易草案中披露的王麗玲相關信息

重組草案顯示，王麗玲近三年的職業和職務中，僅披露了擔任巴士科技華北國內客戶部總經理一職位，並未披露在金視博華中的任職信息。在當年年報等公告中，也從未披露過王麗玲與金視博華此前的關聯關系。

大客戶背後另藏隱情?

大客戶背後的關聯關系在並購之初被隱匿，並購後其所帶來的營收貢獻卻不斷提升、應收賬款逐年飆升。這引發了一系列的追問：潛在的利益輸送隱患和業績真實性如何考證?基於收益法的資產評估和交易作價是否生變?而在質疑中，上市公司往年並購案陡增變數，業績與商譽風險值得關註。

巴士在線董事會目前已公布了消除該影響的措施，決定自公告之日起，公司與金視博華不再發生新的業務往來。數據顯示，巴士科技已收到金視博華支付賬款5296萬元，仍有應收賬款2107萬元。

然而，新業務往來雖已暫停，但上市公司及審計機構並未對巴士科技與金視博華過往業務進行核查和追溯。

數據顯示，在金視博華與巴士科技還存有關聯關系的2014年，前者一躍躋身巴士科技前五大銷售客戶，其所在的代理廣告業務板塊收入也開始出現激增。在2015年新嘉聯並購巴士科技的交易草案中，巴士科技2013年、2014年和2015年前6月的營業收入分別為2億元、2.3億元和1.3億元，凈利潤分別為2490萬元、6437萬元和4083萬元。業務增速明顯。

與此同時，從2015年至2016年，金視博華的應收賬款就始終位於公司客戶前列。2015年年報中，應收賬換達到3152萬元。至2016年底，巴士科技對金視博華的應收賬款飆升至7403萬元，其中超過合同約定收款期限的應收賬款余額6236萬元。

附：巴士在線2014年銷售額前五大客戶情況

在重組草案中，巴士科技原股東還給出了一份更誘人的業績承諾，2015年至2017年，原股東承諾巴士科技凈利潤分別不低於1億元、1.5億元和2億元，扣非後凈利潤分別不低於9000萬元、1.4億元和2億元。

上述草案還顯示，彼時巴士在線的評估方式最終正是采用了收益法，資產作價16.85億元，較經審計賬面價值增值了16.21億元，增值率高達2530%。

此外，承諾業績和商譽的風險也不容小覷。根據2016年年報披露，上市公司由於並購巴士科技還產生了15.37億元商譽。而承諾業績的風險或已在顯露。在2015年，巴士科技凈利潤以及扣非後凈利潤分別超額完成1458萬元、271萬元。但至2016年，巴士科技開始出現未完成業績承諾的情況，實際凈利潤、扣非後凈利潤較承諾額分別相差1863萬元、1469萬元，完成率均不足90%。盡管如此，在當年，巴士科技為金視博華代理的品牌發布廣告就已經確認營收7407萬元;而在2015年11月與12月，也貢獻了838萬元。

樂視網:消失的大客戶

（東方IC/圖）

2017年10月30日，據財新網報道，參與樂視網（300104.SZ）IPO審核的多名前發審委委員近期被查。

七年前，國內網站流量排名168位的樂視網信息技術（北京）股份有限公司（以下簡稱“樂視網”）登錄創業板。一家名不見經傳的小公司，成為視頻行業第一家上市公司，一度引發市場質疑。此次發審委員被抓事件之後，IPO疑雲再次籠罩在這家風波不斷的互聯網公司頭頂。

11月7日，樂視網創始人賈躍亭接受騰訊財經采訪時，回應了外界質疑，對IPO造假予以否認。針對發審委員接受調查的問題，賈躍亭回答說：“他們不是因為樂視網被抓，而是被抓的人當中，有審過樂視網的。”

據財新網報道，已被調查的委員包括立信會計師事務所（特殊普通合夥）合夥人謝忠平、北京天圓全會計師事務所董事孫小波。謝忠平、孫小波為樂視網首發的七位發審委委員中的兩位。

證監會官網信息透露，除了擔任樂視網IPO項目審核委員，謝忠平、孫小波還是東方日升（300118.SZ）與神州泰嶽（300002.SZ）兩家公司的發審委小組成員，該兩家企業與樂視網一樣，都有一個名叫北京匯金立方投資管理中心（有限合夥）的股東。

南方周末記者通過查閱工商檔案、年報、招股書發現，在上市之前，樂視網與它的主要供應商存在某種程度的關聯關系，但是未予以披露。同時，多家與樂視網存在大金額交易的客戶、供應商，已經消失不存在。

針對上述問題，南方周末記者向樂視網尋求官方回應，但在截稿前未得到回複。

隱匿的關聯

樂視網上市之後，便不再公布主要客戶、供應商的具體名單。但是，在2010年發布的招股書當中，羅列了上市前三年樂視網主要業務往來企業的名字。一家名叫上海網宿科技股份有限公司（以下簡稱“網宿科技”）（300017.SZ）的企業，位列2009年度前五大供應商第四名。

樂視網當年向網宿科技采購的CDN（內容分發服務）占采購總額比重接近5%，達到4.8%。招股書承諾，樂視網董事、監事、高級管理人員和其它核心人員，主要關聯方或持有本公司5%以上股份的股東，在上述供應商中未占有權益。

然而，雙方年報、招股書公布的信息顯示，樂視網與網宿科技有著共同的股東。

深圳市創新投資集團有限公司（以下簡稱“深創投”）是樂視網最早的機構投資者之一，樂視網招股書透露，樂視網的發起人為10名自然人和4名法人，其中，深創投持有樂視網341.25萬股，持股比例為4.55%。

據此，深創投獲得樂視網董事會提名資格，並提名了劉綱為五位董事會成員之一。招股書對劉綱的介紹為深創投北京公司總經理。

在此時間段，深創投還入股了網宿科技公司。網宿科技是2009年登陸創業板的上市企業，2009年年報顯示，深圳市創新投資集團有限公司與深圳市創新資本投資有限公司（以下簡稱“深圳創新資本”）2007年入股了網宿科技。網宿科技招股書披露，深創投為深圳創新資本的控股股東，持股比例達到99.7%。

網宿科技2009年年報顯示，在2009年當年，深創投持有網宿科技股份比例為1.54%，深圳創新資本持股比例為6.16%。兩者相加達到了7.7%。

深創投在網宿科技也擁有董事會席位。網宿科技2009年年報顯示，深圳市創新投資集團有限公司北京代表處副主任陶誌紅，為公司董事會成員之一。

陶誌紅與劉綱是深創投的同事。劉綱曾多次在公開場合分享投資樂視網的成功經驗，2015年，一家科技媒體記錄的一次“IT龍門陣”分享會當中，劉綱在PPT演示時，展示了他們的投資團隊成員，分別有經理劉綱以及陶誌紅。

那次分享會，劉綱還列舉了投資樂視網的多個理由，其中一條為“支付方式便捷”，他解釋說，“通過聯通手機小額支付，比支付寶、信用卡支付方式更方便。”

劉綱在網宿科技也擔任過董事一職。網宿科技招股書顯示，網宿科技早在2007年召開的一次股東會中，選舉劉綱、陶誌紅為公司董事。

網宿科技2009年年報沒有公布主要客戶名單。然而，披露的應收賬款金額前五名名單當中，排名第四位的公司為樂視移動傳媒科技（北京）有限公司（以下簡稱“樂視傳媒”），占應收賬款總額比例為2.56%，還特別註明為非關聯方。

樂視傳媒是樂視網的前身，樂視招股書顯示，2009年1月起，公司已經整體變更為樂視網。

針對上述疑問，南方周末記者向網宿科技董事會秘書發函詢問。網宿科技回應稱，樂視網只是網宿科技的一家視頻客戶之一，不是關聯方。根據相關規定，網宿科技與樂視網的業務往來也未觸及信息披露義務。

消失的大客戶

樂視網招股書透露，廣告收益是樂視網主要業務模式之一。一家名叫北京新銳力廣告有限公司（以下簡稱“新銳力”）的企業占據樂視網主要廣告客戶榜單的重要位置。分別為2007年樂視網的唯一廣告客戶，以及2008年、2009年第一大廣告客戶。

2007年，樂視網從新銳力公司賺取的廣告收入金額為528萬元，占據樂視網當年廣告收入的100%。2008年，收入金額為946.69萬元，占據當年廣告收入的54.53%。

換言之，新銳力兩年間分別向樂視網采購了528萬元與946.69萬元的服務或產品，但是，工商資料顯示，新銳力2007年的銷售收入僅為638.63萬元，2008年的銷售收入為1299萬元。新銳力的營收勉強能夠覆蓋掉一家供應商的采購金額。

工商年檢報表顯示，2009年和2010年，新銳力主營業務收入分別為1445.9萬元與762.1萬元，主營業務成本為1429.5萬元、741萬元。新銳力貢獻給樂視網的廣告收入，應該是組成其全年業務成本的一部分。

但樂視網公布的數據與之出入較大，樂視網招股書顯示，2009年來自新銳力的廣告營收為1873余萬元，遠超新銳力全年1429.5萬元的營收成本，2010年來自新銳力的廣告營收為2754余萬元，遠超新銳力2010年全年741萬元的業務成本。

不過，新銳力的采購款可能並未或者沒有全部支付給樂視網，樂視招股書透露，新銳力連續三年出現在應收賬款前五名客戶榜單之中。

除了新銳力，樂視網重要的廣告客戶還有北京春秋天成廣告有限公司（以下簡稱“春秋天成”）與北京中視龍聖廣告有限公司（“中視龍聖”），春秋天成位列2009年業務量的第三名，北京中視龍則為2008年的第二名以及2009年的第四名。

春秋天成與中視龍聖都有一位名叫陳傑的法定代表人、股東，兩家公司皆成立於2007年，註冊資本金都是50萬元。

樂視招股書披露，2009年春秋天成支付給樂視網一家公司的費用為518.6萬元，但是，工商材料顯示，2009年春秋天成全年銷售額僅為26.95萬元。奇特的是，這家支付五百余萬元廣告費，進項僅有二十余萬元的公司，全年凈虧損0.11萬元。

一年之後，春秋天成全年的銷售收入為960.6萬元，但是當年卻為樂視網一家公司貢獻了1400余萬元的廣告收入，收入與支出嚴重不匹配的情況下，工商年檢報表顯示，春秋天成竟然沒有虧損，而是產生了0.62萬元利潤。

據證券市場周刊報道，中視龍聖2008年全年營業收入為零，凈虧損0.45萬元，從業人員僅為1名。樂視網招股書披露，中視龍聖當年為樂視網貢獻了651萬元的廣告收入；2009年，中視龍聖營業收入8.5萬元，凈利潤僅為0.23萬元，從業人員兩名，樂視網招股書披露，這一年其為樂視網貢獻了324.5萬元的廣告收入。

這幾家公司目前已不知所蹤。2017年11月，據搜狐財經報道，在新銳力註冊地址、通訊地址都沒能找到該家公司，電話也無人接聽。

中視龍聖公司也難覓其蹤。撥通電話後，對方稱只是“幫忙走一筆賬”。

更為蹊蹺的是一家名叫天津世通天宇科技有限公司（以下簡稱“世通天宇”）的客戶，該企業2008年12月才正式成立，註冊資本為30萬元，剛成立一年之後，便向樂視網貢獻了1046余萬元的營業收入。工商材料顯示，該家公司目前處於“吊銷”狀態。

一家名叫宏達科技集團有限公司的企業，位列2007年度樂視網前五大客戶名單，但是在“國家企業信用信息公示系統”當中，未能查詢到該家公司；另外一家名叫北京通聯信達科技有限公司是樂視網2007年度、2008年度前五大客戶之一，“國家企業信用信息公示系統”當中也未能找到這家公司的記錄。

南方周末記者就以上種種疑問向樂視網尋求官方回應，但是截止發稿前，樂視網未予以解釋。