ZKIZ Archives


大客戶實為關聯企業 非標意見牽出巴士在線並購疑案

新嘉聯在2015年完成對巴士在線科技有限公司(下稱“巴士科技”)的並購,上市公司由此更名為巴士在線,並進入高速增長期。2016年年報凈利潤同比增逾7倍。但就是這樣一份靚麗的財報,卻被審計機構出具了保留意見,並對巴士科技與大客戶金視博華是否存在關聯關系提出疑問。

董事會同期發布了專項說明,披露金視博華的股權變更信息,也讓其與巴士科技的關聯關系坐實。但回溯最初的並購重組方案,相關關聯人的持股和任職信息被全部隱匿。值得註意的是,並購完成後,金視博華給上市公司帶來的營收貢獻不斷提升、應收賬款也逐年飆升。

目前,巴士在線董事會宣布停止與金視博華的新業務往來。然而,上市公司及審計機構並未對二者過往業務進行核查和追溯。在業績承諾期的最後一年,隱匿的關聯關系和隨之而來的利益輸送隱患,讓兩年前的這起並購陡生變數。

隱匿的關聯關系

巴士在線近日公布了2016年年報,公司全年分別實現營收、歸屬上市公司股東凈利潤6.58億元、9360萬元,同比增速分別高達260%、761%。但就是這樣一份靚麗的財務報表,卻被審計機構中匯會計師事務所出具了保留意見。

在審計意見說明中,審計機構稱,“我們無法實施滿意的審計程序就巴士科技公司與金視博華是否存在關聯關系獲取充分、適當的審計證據。同時,我們亦無法確定上述交易及其他可能未被識別出的關聯交易是否會對公司財務報表中的會計處理和披露產生影響。”

巴士科技是上市公司子公司,在2015年並購而來。2015年,新嘉聯(巴士在線前身)以發行股份和支付現金的方式,以16.85億元收購巴士科技100%股權。該重組在當年10月獲證監會核準,巴士科技成為上市公司全資子公司。2016年初,上市公司正式更名為巴士在線,法人代表也由巴士科技實際控制人王獻蜀擔任。

此次被審計機構關註到的金視博華,是巴士科技的廣告代理客戶。在並購之初公布的交易草案中,金視博華在2014年躋身巴士科技銷售額前五大客戶,以1529萬元的銷售額占到巴士科技總銷售的7%。

在上述草案中,金視博華顯示為“非關聯方”。公告還稱,報告期內巴士在線董事、監事、高級管理人員和核心技術人員,其他主要關聯方或持有5%以上股份的股東在前五名客戶中未持有股份。

那麽,在2016年審中被審計機構質疑的巴士科技與金視博華,是否存在關聯關系?

年報發布的同期,董事會針對非標審計意見發布了專項說明。由此披露的金視博華股東變更記錄,坐實了金視博華實與巴士科技的關聯關系。公告顯示,經查金視博華公開的工商信息資料,王獻蜀的妺妺王麗玲、母親朱美花曾於2012年12月29日至2015年1月8日期間,先後持有金視博華100%股權並擔任執行董事、經理。2015年1月9日起上述股權和任職全部解除。

具體的股東變更軌跡,則更為眼花繚亂。2013年1月15日之前,金視博華的註冊資本為人民幣100萬元,股東為黃勇和王麗玲,股權比例分別為80%和20%。2013年1月15日黃勇將股權轉讓給王麗玲,王麗玲持有金視博華100%股權,並擔任法定代表人、執行董事及經理。

密集而頻繁的變更,發生在此後的一段時間里。王麗玲於2014年12月18日將100%股權轉讓給朱美花,並由朱美花擔任法定代表人、執行董事及經理。僅僅一個月之後,2015年1月15日,朱美花又將100%股權轉讓給呂煥召。此後的半年內,金視博華的股權又經歷了三次轉手和變更。

值得註意的是,金視博華的股東變更時間節點非常敏感。根據時間推測,王獻蜀所指的“相關盡職調查”,是指在2015年新嘉聯並購巴士科技時的盡職調查。關聯人在客戶公司的持股和任職,都在巴士科技被並購之前全部變更並消失。

在上述專項說明還披露,公司董事會已就此事對王獻蜀進行問詢。王獻蜀確認,金視博華公開登記資料中原股東王麗玲和朱美花與自己的親屬關系,並表示由於當時規範意識不強,並未意識到朱美花轉讓金視博華100%股權後,其與金視博華關聯關系仍將存續12個月,因此在相關盡職調查過程中未及時披露該關聯關系。

然而,對於關聯關系的未如實披露,並非如王獻蜀所言的“規範意識不強”。在2015年交易草案中,王麗玲的任職經歷更巧妙“漏”掉了擔任金視博華法人代表和經理等一項。

附:2015年5月新嘉聯公布交易草案中披露的王麗玲相關信息

王麗玲基本資料.JPG

 

重組草案顯示,王麗玲近三年的職業和職務中,僅披露了擔任巴士科技華北國內客戶部總經理一職位,並未披露在金視博華中的任職信息。在當年年報等公告中,也從未披露過王麗玲與金視博華此前的關聯關系。

大客戶背後另藏隱情?

大客戶背後的關聯關系在並購之初被隱匿,並購後其所帶來的營收貢獻卻不斷提升、應收賬款逐年飆升。這引發了一系列的追問:潛在的利益輸送隱患和業績真實性如何考證?基於收益法的資產評估和交易作價是否生變?而在質疑中,上市公司往年並購案陡增變數,業績與商譽風險值得關註。

巴士在線董事會目前已公布了消除該影響的措施,決定自公告之日起,公司與金視博華不再發生新的業務往來。數據顯示,巴士科技已收到金視博華支付賬款5296萬元,仍有應收賬款2107萬元。

然而,新業務往來雖已暫停,但上市公司及審計機構並未對巴士科技與金視博華過往業務進行核查和追溯。

數據顯示,在金視博華與巴士科技還存有關聯關系的2014年,前者一躍躋身巴士科技前五大銷售客戶,其所在的代理廣告業務板塊收入也開始出現激增。在2015年新嘉聯並購巴士科技的交易草案中,巴士科技2013年、2014年和2015年前6月的營業收入分別為2億元、2.3億元和1.3億元,凈利潤分別為2490萬元、6437萬元和4083萬元。業務增速明顯。

與此同時,從2015年至2016年,金視博華的應收賬款就始終位於公司客戶前列。2015年年報中,應收賬換達到3152萬元。至2016年底,巴士科技對金視博華的應收賬款飆升至7403萬元,其中超過合同約定收款期限的應收賬款余額6236萬元。

附:巴士在線2014年銷售額前五大客戶情況

在重組草案中,巴士科技原股東還給出了一份更誘人的業績承諾,2015年至2017年,原股東承諾巴士科技凈利潤分別不低於1億元、1.5億元和2億元,扣非後凈利潤分別不低於9000萬元、1.4億元和2億元。

上述草案還顯示,彼時巴士在線的評估方式最終正是采用了收益法,資產作價16.85億元,較經審計賬面價值增值了16.21億元,增值率高達2530%。

此外,承諾業績和商譽的風險也不容小覷。根據2016年年報披露,上市公司由於並購巴士科技還產生了15.37億元商譽。而承諾業績的風險或已在顯露。在2015年,巴士科技凈利潤以及扣非後凈利潤分別超額完成1458萬元、271萬元。但至2016年,巴士科技開始出現未完成業績承諾的情況,實際凈利潤、扣非後凈利潤較承諾額分別相差1863萬元、1469萬元,完成率均不足90%。盡管如此,在當年,巴士科技為金視博華代理的品牌發布廣告就已經確認營收7407萬元;而在2015年11月與12月,也貢獻了838萬元。

此內容為第一財經原創。未經第一財經授權,不得以任何方式加以使用,包括轉載、摘編、複制或建立鏡像。第一財經將追究侵權者的法律責任。

如需獲得授權請聯系第一財經版權部:021-22002972或021-22002335;dujuan @yicai.com。

大客戶 大客 實為 關聯 企業 非標 意見 牽出 巴士 在線 並購 疑案
PermaLink: https://articles.zkiz.com/?id=249647

股票掌故 | 香港股票資訊 | 神州股票資訊 | 台股資訊 | 博客好文 | 文庫舊文 | 香港股票資訊 | 第一財經 | 微信公眾號 | Webb哥點將錄 | 港股專區 | 股海挪亞方舟 | 動漫遊戲音樂 | 好歌 | 動漫綜合 | RealBlog | 測試 | 強國 | 潮流潮物 [Fashion board] | 龍鳳大茶樓 | 文章保管庫 | 財經人物 | 智慧 | 世界之大,無奇不有 | 創業 | 股壇維基研發區 | 英文 | 財經書籍 | 期權期指輪天地 | 郊遊遠足 | 站務 | 飲食 | 國際經濟 | 上市公司新聞 | 美股專區 | 書藉及文章分享區 | 娛樂廣場 | 波馬風雲 | 政治民生區 | 財經專業機構 | 識飲色食 | 即市討論區 | 股票專業討論區 | 全球政治經濟社會區 | 建築 | I.T. | 馬後砲膠區之圖表 | 打工仔 | 蘋果專欄 | 雨傘革命 | Louis 先生投資時事分享區 | 地產 |
ZKIZ Archives @ 2019