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一場拖了七年之久的合併案，終於靠岸，所有人都鬆了一口氣，尤其大股東巧妙閃躲最大罩門，避開個人風險，成了整場合併得以順利過關的最大關鍵。

撰文‧劉俞青

四月五日下午六點，開發金召開臨時董事會，經過近二個小時的討論，結果終於在晚上八點出爐：開發金將以五．五元現金加一．二股的開發金換取一股凱基證的價 格，公開收購凱基證股票。也讓這場歷時七年的合併，儘管難掩瑕疵，但總算即將靠岸。

辜仲花了整整七年的時間，苦苦等待二千五百個日子之後，總算有了差強人意的結果。

選擇公開收購方式

避開股東會決議

根據投資銀行界人士分析，這回辜仲的戰略，顯然經過高人指點；一來由於這是一場購併雙方的實際負責人都是「辜仲瑩」的關係人交易，因此在外界最關注的「價 格」上，他費盡心思小心推敲，以杜外界悠悠眾口；但更重要的是，他巧妙避開自己最大罩門-也就是整樁收購案從頭到尾，都無須經過開發金股東會這一關，是這 場合併案過關的最大關鍵。

因為辜仲在開發金僅持有為數不多的股權（外界推測約一二％），就掌握這家市值高達一千億元的金控公司，如果再扣掉質押部分，真正股權幾乎所剩無幾；換句話 說，在持股不高的前提下，只要是必須經過股東會動用表決權通過的議案，辜仲心裡很清楚，那是吃力不討好。

而這次公開收購案的巧妙之處就在於，根據︽證交法︾第四十三條規定，公開收購只要董事會通過送金管會核准即可執行，無須經股東會，等到收購成功，兩邊要正 式合併，才需經股東會通過。換言之，無論收購價格合不合理，超過八成的開發金小股東對收購本身毫無發言權，只能被迫吞下這項決議。

此外，過程中稍嫌粗糙之處還有，如果認定兩家公司的實質負責人都是辜仲，那麼一般購併時對所謂「經營權易主」的溢價計算，在這場購併中肯定受到影響，價 格，當然也應該重新計算；況且，如果認定購併雙方是實質關係人，則這次董事會中並未做到該有的利益迴避，也讓人遺憾。

實質負責人同一人

合理價格難認定

儘管如此，為了順利推動合併，這條漫漫長路，辜仲走了整整七年。

七年前，辜仲曾經發動一場驚動江湖的「三合一」大合併，想要將凱基證（當時為中信證）、統一證兩大券商，與開發金旗下的大華證三家合併。最後因為合併價格 過高產生「自肥疑慮」，引起外界高度爭議，由官股董事跳出來喊「卡」，也創下台灣金融史上第一樁由官股董事表態阻擋合併案的首例。

合併案不成，有如魚刺卡在喉嚨；另一方面，台灣證券市場經過整併，去年四月元大金合併寶來證後，一舉拉開和辜仲在證券經紀市占率上的差距。因此這次辜仲準 備充分捲土重來，頗有背水一戰的壓力。

首先，他記取教訓，上一回既然栽在「價格過高」以及「公股阻撓」，這一次，他請出安侯建業會計師事務所，對於價格斤斤計較，搬出一堆數據證明自己「價格合 理」；另外，他事前和公股充分溝通，達成共識，讓公開收購案在董事會得以安全過關。

其次，這次他經過精密計算，決定捨一般的購併方式，改採「公開收購」，讓市場人士讚嘆「高招！」公開收購除具備前述不用經過開發金股東會同意，為辜二少避 開因持股不多、以致股東會可能無法過關的最大風險外，公開收購比起一般購併，時程上也短了許多，因一般購併必須雙方董事會通過，再送兩邊股東會各自通過。 以最近的元大金、寶來證的一般購併案為例，從宣布合併到合併基準日，整整一年時間；但開發金走公開收購方式，只要過程順利，估計今年第三季底就可順利合 併，對過去作為飽受外界質疑的辜仲而言，為免夜長夢多，公開收購是最好的選擇。

而對外，公開收購的方式等於是讓被併的凱基證股東，「有表達意見的空間」，頗有美化購併動機的功能，開發金發言人張立人表示：「如果採用一般購併，雙方必 須同時召開董事會通過，外界可能又有話說，質疑兩邊都和辜家有關。」如今此案一過，除了壯大辜二少的證券版圖，經紀市占率逼近一成，拉近與元大市占一四． 五％的距離之外，另一方面，外界好奇，到底在這次合併中，辜仲究竟可以拿到多少好處？

要回答這問題，先得看辜家在凱基證的持股有多少；張立人搬出三年前凱基證發行ＧＤＲ（海外存託憑證）的公開說明書，表示辜家目前在凱基證持股僅約八．五 六％，加上中壽持股合計也不超過一五％，不過這個數字與外界的認知，頗有差距。

過去市場認知，泛辜家在凱基證持股約四成，即使打個折以三成計算，則這次合併後，辜家相關持股共可套現五十四億元，而且公開收購流程迅速，預料這筆錢二個 月內就可輕鬆落袋。

眼前辜二少剛好就有個資金缺口緊急待補，因為去年底︽公司法︾修法通過，未來質押過半的股權不得行使表決權，而辜仲在開發金的董事法人興文投資的質押比高 達九八％，明年估算要回補約十五億元，這筆現金無異是及時雨。

辜二少也許因為這樁合併，資金壓力頓時減輕不少，但相對在這場合併中，始終沒有發言權的開發金小股東們、應當利益迴避而沒有堅持原則的董事們，仍讓這場合 併徒留許多遺憾。

公開收購VS.一般購併

公開收購（金融控股公司

投資管理辦法第2條） 一般購併（公司合併）（金融控股公司第26條）送董事會決議：過半數董事之出席，出席董事過半數之同意 送董事會決議：董事們就合併事項，作成合併契約收購案即可通過 送股東會決議：二分之一以上股東出席，且出席股東表決權三分之二以上同意

合併案才得以通過

製表：陳兆芬

在今年的未上市一百強中，由於漢微科打敗美商科磊，取得全球半導體電子束檢測設備八成以上的市場，預估今年將獲利兩個股本，是少數被認為有機會挑戰上市新股王的企業之一。

撰文‧林宏文

已於五月二十一日掛牌上櫃的漢民微測科技公司（以下稱漢微科），是國內極少數可以突破國際大廠壟斷，且自行開發成功的半導體檢測設備廠商。由於漢微科今年獲利有達兩個股本的實力，預料掛牌後，將從原本的未上市股王，成為爭奪股王寶座的候選人之一。

後發先至！

吸收科磊大將 反而將之超越漢微科是一九九八年由四位創辦人在美國成立，其中三個人是來自美商科磊(KLA-Tencor)。總經理招允佳原來在科磊就是負責電子束檢測 設備的研發，但因科磊在光學產品檢測設備已占有絕對優勢，因此並未大量投入這個可能取代光學產品的新技術，也讓招允佳決定離職創業。

美商科磊為全球第四大半導體設備廠，更是台灣電子業設備採購的最大供應商之一。不過，科磊如今最後悔的事，就是十四年前讓招允佳離職創業，如今成為威脅科磊的最大競爭者。

招允佳說，當時他把創業想法告訴漢民科技董事長黃民奇，獲得黃民奇的大力支持，因此，他完全沒找過其他人募資，就取得全部的創業資金。「我們就待在美國矽 谷，花了五年時間，終於把產品做出來。」談起黃民奇創辦的漢民科技，在國內半導體與面板兩大產業界幾乎無人不曉。漢民是國內最大且經營最久的設備代理商， 至今已經手超過一萬台設備；因此，雖然漢民科技一直沒有掛牌上市，但黃民奇早已被視為國內設備業的教父級人物。

黃民奇經營設備代理至今已三十五年，但早在漢民科技成立之初，他便有自主開發設備的企圖，因此當他遇到招允佳這個創業團隊時，如獲至寶，於是便積極籌錢投 資漢微科。如今，黃民奇不僅投資漢微科，成功開發出國內第一台「電子束檢測機」，加上漢民科技另外投資的一家公司漢辰科技，也成功為台灣開發出第一台的 「離子植入機」，算是非常難得的成績。

至於目前擔任漢微科董事長的許金榮，早年是與史欽泰、曾繁城及曹興誠等人一起派至美國ＲＣＡ，引進半導體製程與設備技術的核心成員，並曾擔任過台積電副總 及聯電總經理等職務，是國內半導體界的老將。他被黃民奇邀請至漢民科技擔任總經理，同時也擔任漢微科董事長，負起推動設備研發的重任。

不過，設備業的進入障礙很高，漢微科的成長過程也經歷各種嚴厲的考驗。由於半導體客戶對設備精準度要求極高，不可能隨便更換供應商，漢微科必須用實力證明 產品的優異性。而且每個客戶測試時間少說三年、多則五年，也因此讓漢微科成立七年後，業績才開始轉虧為盈，並且在全球電子束的檢測設備市場上，取得超過八 成的市占。

打擊面廣！

幾乎所有半導體公司都是客戶許金榮說，台灣是全球投資半導體最密集的地方，因此台灣市場一直是全球半導體設備商兵家必爭之地。要切入自行研發的設備業，必須與所有公司打仗，競爭非常激烈，漢微科便是在這種環境中成長的。

仔細檢視漢微科的財報，由於前幾年公司都在燒錢，因此最初募集的錢幾乎全燒光。二○○八年漢微科進行過一次減資，把累虧全打掉，資本額從七．八億元減到僅剩一．三億元，減幅達八成以上；之後才再增資，讓公司得以運作下去。

招允佳說，目前在光學與電子束產品的比率，雖然還是有十比一的懸殊差距，但由於電子束的技術可以延伸到二十奈米或十四奈米以下，光學技術的物理瓶頸就很難突破；因此，未來新的產品需求幾乎都集中在漢微科的電子束產品上，這也是漢微科未來最值得期待之處。

其實，科磊早在一九九一年就推出第一部電子束產品，技術大約在○．三五微米。當時科磊創辦人兼執行長李維（Kenneth Levy）就已知道光學的技術會走到極限，因此堅持要盡快開發這項技術；但光學產品事業實在很賺錢，雖然電子束產品已開發出來，卻並未繼續投入研發資金。

半導體產業技術不斷進步，漢微科取代科磊的故事，顯然又是電子業另一個技術取代的案例，大廠忽略了新技術的取代力，反而讓新進者超前。由於漢微科已申請了關鍵專利技術，也就是跳躍式檢測方法，這是目前業界效率最好的方法，也讓雙方的技術差距已有明顯分野。

目前漢微科的客戶遍及所有半導體公司，前三大客戶為台積電、三星、爾必達，除了英特爾尚未確認外，幾乎喊得出名字的半導體公司都是客戶。而且在競爭者技術已追趕不及的情況下，漢微科的領先地位得以確立。

漢微科日前公布第一季每股稅後純益（ＥＰＳ）四．五七元，加上毛利率持續保持在七○％，亮眼的成績，也讓漢微科成為今年未上市一百強企業中，最有機會爭取股王寶座的公司。

漢微科(3658)

股本：6億元

主要股東：漢民科技

經營團隊：董事長許金榮

總經理招允佳

主要產品：電子束晶圓檢測設備

成功 3關鍵

1. 創業團隊擁有專業知識與管理技能。

2. 大股東提供財務、客戶及研發等方面的支持。

3. 有效整合美國研發、中國製造及台灣整體測試與組裝等能力。

為了躲避二○一三年開徵的證所稅，去年的興櫃市場，熱鬧異常，趕在十二月登錄家數達二十七家，創單月歷史新高紀錄。

當時，輪流登上興櫃股王、股后的，分別是百貨賣場誠品生活與網路業的數字科技，這兩家公司看似毫無關係，背後卻有一個同樣的推手：國泰綜合證券（簡稱國泰證券）。

第一步：精兵策略用十倍人力服務好公司

國泰證券的規模，在國內綜合券商排名只能排在第二十五名，過去七年，甚至承銷業務連續掛零。但在去年卻是大翻身，承銷金額排名更擠進國內券商第七名。

不到兩年，國泰證的承銷市占大躍進，關鍵人物，是證交所副總經理出身的國泰證董事長朱士廷。朱士廷是一個沒待過證券業的門外漢，過去只有在證交所管理上市公司和期貨業的經驗，上任短短一年多，小券商翻身成為股王製造機，國泰證券怎麼辦到的？

從證交所轉戰業界，二○一一年三月上任時，當時國泰證券承銷團隊只有七個人，沒兵、沒糧草，朱士廷只好自己跑第一線。向來擅長行銷的他，為了要快速打出好成績，決定採取不同於大型券商的策略。

「我們採取精兵策略，挑選好公司，集中火力提供服務。」在證交所負責管理上市公司多年，讓朱士廷發現國內大型券商做承銷案子，就像大型房仲業者爭搶房子的受委託案。不管房子的好壞，收進來再說，務求先衝高委託量，沒資源的國泰證券只能當小房仲，委託案件搶不過人，只專注於挖寶好物件，深耕買房潛在客戶。

正因為集中火力，讓國泰證找到利基。一般大型券商的承銷團隊約八、九十人，真正做輔導的通常是三十人，但簽下的輔導客戶卻高達一百家，等於一個承銷人員負責三個客戶，反而讓客戶抱怨服務不周。

國泰證券的精兵策略，「讓二、三個承銷人員服務一個客戶，往往輔導一年多就能快速送件，反而能夠後發先至，拿下好的承銷案。」朱士廷說。

最經典的例子，就是前興櫃股王、現在的上櫃百貨類股王誠品生活。誠品生活是國內文創產業最知名的品牌業者，也是券商極想搶下的指標案件，國內兩大券商元大寶來證、凱基證都磨刀霍霍，國泰證原只是被邀請來參與提案，沒想到最後卻成為國泰證的指標客戶。

第二步：高價搶標三位數承銷價打動誠品

其實，誠品生活早在三年多以前就準備掛牌上市，卻因承銷價的定價問題，與輔導券商遲遲未能達到共識。誠品生活總經理吳旻潔表示，「國泰證券是最晚接觸的券商，但卻是真正看到誠品生活價值的券商。」

承銷價格，是最後的關鍵，價格定得過高，受傷的是承銷券商；價格定得過低，等於讓上市公司大股東吃虧。原本誠品生活的輔導券商凱基證，對誠品生活的承銷價格不到三位數，形成誠品生活與券商之間的拉鋸。

當時，各家券商進入最後的比案過程，僅國泰證提出三位數的承銷價，讓吳旻潔和誠品創辦人吳清友覺得國泰證券對誠品生活價值的認同。後來，雖然其他券商也競相提高定價到三位數，但最終還是由國泰證券雀屏中選。

福邦證券董事長黃顯華表示，「國泰找來朱士廷，他比較敢衝，而且國泰金控的品牌也有加分作用。」黃顯華認為，定出高承銷價搶標，加上國泰人壽的雄厚財力做靠山，是國泰證券致勝的關鍵。

為了誠品生活，國泰證以相對高價搶標，對券商來說是高風險賭注，去年三月底，當誠品生活登錄興櫃時，以百貨類股史上新高價一百五十六元登錄，一路飆漲到盤中最高價二百二十二．五元，漲幅逾四成，今年初上櫃後，股價也曾飆到二百七十元以上，讓國泰證最後面子、裡子都賺到。

第三步：注重細節貼心幫大股東規畫節稅

吳旻潔指出，國泰證券積極爭取，雙方互動頻率很高，加上朱士廷曾是證交所副總經理，深諳主管機關心理，同時也嫻熟法規，能夠協助準上市公司老闆進行沙盤推演，很順利就通過上市審核。

因為理解上市公司大老闆的想法，還有法令規章，朱士廷提供給上市公司大老闆的服務，比大券商還來得周到。

通常，準上市櫃公司的股權過度集中在大股東手上，上櫃前必須進行股權分散，同時也要轉讓部分股票給推薦券商。一般券商都會建議，大股東在興櫃之前就先進行股票轉讓，國泰證券執行副總廖鴻輝指出，「反正稅金是大股東付的，券商也不痛不癢。」

但國泰證券連股權分散與稅務規畫都設想周到，建議誠品生活的大股東在登錄興櫃之後，再進行股權轉讓，就無須被課稅（編按：證所稅上路後，興櫃後的股權轉讓必須課稅），國泰證券為誠品生活出的主意，讓誠品吳家父女等大股東省下一大筆稅金，也是國泰證券爭取誠品生活上市案時贏過大券商的原因。

不到兩年，國泰證券的承銷送件案數和總金額都擠入前十大，整體經紀業務排名仍在十五名之外，朱士廷的下一個挑戰，將是如何在國泰金的大樹底下，讓規模最小的國泰證，能長得更大。

【延伸閱讀】國泰證承銷金額排名大躍進——近2年國內券商承銷金額前10名

證券公司：元大證券 2012年排名：12011年排名：2

證券公司：永豐金證券 2012年排名：22011年排名：8

證券公司：大華證券2012年排名：32011年排名：3

證券公司：凱基證券 2012年排名：42011年排名：1

證券公司：富邦證券 2012年排名：52011年排名：4

證券公司：元富證券2012年排名：62011年排名：13

證券公司：國泰綜合證券2012年排名：72011年排名：23

證券公司：統一證券2012年排名：82011年排名：14

證券公司：群益證券2012年排名：92011年排名：6

證券公司：台新金控2012年排名：102011年排名：5

資料來源：Bloomberg

黃綺珊出道二十七年，作品受到肯定，然而從未走紅，人生歷經低潮，她從未想過，三個月的歌唱比賽節目，會幫她打開演藝生涯的大門，以下是黃綺珊暴紅後的第一手獨家心情告白。

撰文‧賴琬莉

「當初節目找歌手，設定是要高知名度、家喻戶曉的人，唯一例外是黃綺珊，但是她符合第二個要件——最能唱的。」擔任「我是歌手」總導演的洪濤說。

黃綺珊會唱歌，在音樂圈與同業之間，早就不是新聞，但她的歌唱生涯浮浮沉沉，未曾大紅大紫過，一直到登上「我是歌手」舞台，才讓觀眾真正認識她的歌唱實力。

「我是歌手」總決賽後隔天，黃綺珊在飯店大廳接受《今周刊》採訪。由於前一天慶功宴到凌晨三點，之後她回飯店談出唱片的事情，到早上六點才就寢。這天下午，一臉素顏現身的她，看來有些許疲憊。

出道二十七年，黃綺珊在這短短三個月，才真正嘗到走紅的滋味，被助理周小雷形容「女人當中的爺們」，黃綺珊說話很直爽，「這件事（指走紅）來得太快，感覺好突然，現在比賽結束了，我內心堅定一件事，就是我從來沒有離開過音樂，音樂也沒有嫌棄過我。」這句真情告白，其實道盡了她在歌唱生涯的無奈與挫折。

一心想紅 作品受肯定卻被觀眾遺忘黃綺珊是四川重慶人，從三歲唱樣板戲開始，就一心只想紅。「我從小到大只想一件事，就是要成功。」自從知道自己有唱歌天賦，黃綺珊的生命中就只有唱歌這件事，而唱歌是為了要成功。

黃綺珊擁有「亞洲第一女聲」封號，一九八六年，她從一個舞蹈團開始了演唱生涯，五年後，與當時中國嶺南歌壇最負盛名的「新空氣」樂隊合作，二十幾年前，她曾和崔健、那英、朱哲琴一起在廣州酒吧駐唱。

一九九四年，福茂唱片幫黃綺珊在台灣發行《INSIDE MUSIC》（躲在音樂背後的人），「沒有任何宣傳，這張唱片賣了五萬張，算是很好的成績。」黃綺珊回憶。而這張唱片，就是她與前夫、台灣知名作曲家涂惠源合作的。

二○○○年底，黃綺珊推出她出道十幾年來，首張在中國正式發行的專輯《珊珊來遲》，專輯中的〈只有你〉、〈我真想回到你身邊〉、〈我還能做什麼〉等幾首歌，充滿力度與霸氣，加上她獨特的氣聲唱腔詮釋，驚豔華人樂壇。

然而，歌壇長江後浪推前浪，黃綺珊淺嘗成功的滋味，就被市場與觀眾遺忘，她的作品受到市場肯定，但是觀眾卻沒有記住她，黃綺珊繼續在歌壇中沉浮，幾乎半退出歌壇，這十多年來，只有在○四年雅典奧運、○八年北京奧運與汶川大地震義演等活動演唱。

虔誠信主 走出酗酒陰霾致力傳唱福音自視甚高的黃綺珊，內心大為受挫。「外界一片讚美聲，但機會就是不給你，看似要成功，卻一直破碎，這十幾年來我信教，一直問上帝，你給我這個天賦，為什麼不讓我成功？」○三年信主後，給了黃綺珊人生答案，讓她走出人生陰霾。

黃綺珊的歌唱事業未有起色，加上婚姻出現問題，這期間她借酒澆愁，甚至走上自殺的絕路；所幸，從宗教信仰中，她對人生有新的體悟。

「信主之後，我才發現，人生不是我設計的，上帝點選我，一定有祂的恩典，一直都在祂的設計中。」黃綺珊看著窗外遠方，言語平淡，但沙啞的聲音，讓人聽來有一種歷盡滄桑的感慨。

「有時候，人生就是這樣，發生了很多事，當你還搞不清楚時，已經隨著歲月向前走、年齡向前走、生命向前走，你的經歷也跟著向前走，這是一種學習過程，你會迷茫，解決不了問題，找不到答案；但最後信仰會給你答案。」黃綺珊過去追求成功，別人擁有什麼，她內心的欲望也要擁有，譬如說「你是天王，我也要當歌后。」現在她的人生觀大轉變，「人活著很簡單，就是吃飯睡覺，看到別人好，就由衷祝福。」信仰讓黃綺珊重生，她學會放下、等待與接納。

甚至，她現在對唱歌也有不同見解。「音樂是簡單的事情，為了想要成功的欲望而唱，就會搞得太複雜，應該回歸音樂最單純的本質。」於是，這幾年黃綺珊上神學院，想要當一位福音歌手。

難忘舞台 內心深處仍想盡情唱歌黃綺珊在新加坡神學院上一年制的事工文憑（註：指基督教會成員執行教會所任命的工作），結果「我是歌手」製作人洪濤透過關係找上門，「神學院不允許這麼長假期，而且，我早就發誓不參加中國任何的歌唱比賽。」原來，一九八七年剛出道的黃綺珊參加一次中國大型比賽時，被評為優秀獎，結果現場觀眾拿礦泉水瓶子砸評審，憤怒地問：「為什麼這麼優秀的歌手，沒讓她得名次。」她被這個場景震撼和嚇到了，從此不再參加比賽。

但去年底，洪濤趁黃綺珊回家鄉重慶，說服她去ＫＴＶ唱了一首〈I will always love you〉，讓洪濤很感動，加上新加坡神學院破天荒同意她請假，黃綺珊因此答應邀約。

「我原本說好只錄兩場就回去讀書，但一來就迷上這個舞台，內心有個聲音說，自己從小到大，不就盼望這樣可以盡情唱歌的舞台？」助理小雷也說，黃綺珊的骨子裡是個愛舞台、愛音樂的人。

從第一集唱到最後，黃綺珊成為來往新加坡、長沙的空中飛人，同時還要兼顧課業，對體力是一大負荷。林志炫就說，「我第五集加入就累得要命，那些從第一集就參加的人不是更累？」出道二十七年後終於暴紅，面對突來的成功，黃綺珊坦言，要花一點時間思考未來的計畫。過去曾有朋友對她說：「綺珊，其實你從來都沒有進入娛樂圈，你出過幾張唱片，是個歌手，但從未用這個圈子的規則行事，根本是個局外人。」黃綺珊的助理也吐嘈她：「性格決定命運。她不應酬，對很多事情又很堅持，這在娛樂圈是很吃虧的。」以這次「我是歌手」節目來說，後來如婚變、和辛曉琪搶唱〈一樣的月光〉等話題，讓黃綺珊愈唱愈不開心。

她大剌剌地說：「我就是個很不會娛樂的人。」但眼看粉絲從零到五十萬，黃綺珊也感受到「我是歌手」這個節目的驚人魅力，面對未來，她這才說出：「這次，我可能是真的踏入這個圈子了！」

黃綺珊

出生：1968年

經歷：

1986年 考入重慶華樺舞蹈團，開始歌唱事業。

1991年 與台灣音樂製作人涂惠源結婚後退出歌壇，定居台灣。

1994年 與涂惠源合作錄製專輯《躲在音樂背後的人》。

1996年 與涂惠源離婚後回大陸；獲廣州十大金曲「最具潛質女歌手」獎。

1999年 專輯《珊珊來遲》問世，一曲〈只有你〉技驚四座，先後獲北京音樂台第二季度十大金曲、廣州至上音樂城我最愛2000最佳優異表現獎。

2004年 雅典奧運會演唱央視主題曲〈驕傲〉。

2012年 到新加坡浸信會神學院學習。

2013年 參加「我是歌手」，從第一集一直唱到總決賽，成為家喻戶曉的歌手。

「可不可以，照片放小一點，像郵票這樣大，或者，不要放最好。」說這話的，是三商美邦人壽副董事長陳翔玠。

這是三商美邦人壽低調上市六個月後，首度接受《商業周刊》專訪，陳翔玠卻在拍照時，提出這樣的要求。

根據中華徵信所二○一二年「台灣地區大型集團企業研究」調查，三商集團在傳統產業總資產排名第六，在統一、裕隆、長榮等集團之前，這個家族低調到鮮少在媒體曝光，卻能在總資產上贏過許多知名大型企業集團，靠的就是資產高達六千三百億元的三商美邦人壽。

為三商集團操盤三商美邦的，正是三商陳家四兄弟中，排行老三、現年四十二歲的陳翔玠。

他最大的戰功，就是在二○○八年，當國內七家上市壽險公司合計大虧六百五十四億元時，三商美邦卻逆勢賺進二十億七千三百萬元，是國內極少數躲過金融風暴的金融業。

他低調老成不碰包裝過度的產品

畢業於美國紐約大學史登（Stern）商學院，曾待過高盛香港資產管理公司的陳翔玠，是陳家四兄弟中，唯一一個金融背景出身。因此當他父親，三商行創辦人陳河東成立三商美邦後，陳翔玠就注定成為三商集團金融事業的主角。

走進他的辦公室，沒有任何奢華擺飾，只有他的雙胞胎弟弟陳翔玢送的一組音響，二十七歲就進入三商美邦，從投資長做起，陳翔玠負責三商美邦的資產配置和投資，他能讓三商美邦在金融海嘯時逆勢獲利，關鍵在他低調、老成的個性。

二○○四年後，開始出現許多複雜的結構型金融商品。當時國內曾有一位大型壽險投資長的名言是：「沒有一二％報酬率的商品不要來找我。」出身高盛的陳翔玠回憶，相當熟悉投資銀行做法的他，卻決定對這些金融商品說「不」。

當時的結構型金融商品，報酬率動輒兩位數起跳，「當時也有人質疑我，為什麼這麼好的東西不投資？」不到三十歲就管理上千億資產，理當血氣方剛、追求高報酬率的陳翔玠說：「那些經過層層財務包裝的金融商品，還是少碰為妙。」

沒被報酬率沖昏頭的他說，投資銀行兜售的短期結構型商品，與保險公司長期穩健獲利的目標不符。而且學財務的他，直覺那些提供高報酬的結構型商品「看來不合理」。

事後證明，年紀輕輕，卻作風保守，陳翔玠的決定是對的。當時國內上市的大型壽險公司，○八年全部栽在這些結構型金融商品上，過去完全不碰這些包著糖衣的毒藥，讓三商美邦倖免於次貸風暴的大禍，更創下連續七年獲利紀錄。

他不亂衝刺續約優於新約，壓低風險

三商美邦人壽總經理孟嘉仁指出，陳翔玠進三商美邦時，還不到三十歲，副總每個年紀都比他大。壽險的營運細節相當複雜，許多家族企業第二代通常教育背景好、學財務，往往對營運不感興趣，但陳翔玠卻不同，他一路從投資長，到出任策略長、風控長及財務長等職務，是國內壽險公司中歷練最完整的第二代接班人。

這種穩紮穩打的經營風格，也體現在三商美邦的業務發展上。當壽險龍頭紛紛衝刺新契約保費收入（FYP），陳翔玠卻堅持三商美邦不以衝高新契約保費收入為目標，而是更看重「續年度保費」的表現。

陳翔玠形容，新契約保費收入「就像口香糖，泡泡吹很大，但吐出來一小片。」

衝刺保費，只是數字漂亮，反而會造成資金運用上的負擔。

這種作風，就像陳翔玠的個性，低調、不在乎外界的看法，不買看不懂的商品，也不像同業為了搶市占，一窩蜂的衝刺最容易讓壽險公司陷入虧損困境的新契約保費競賽中。

隨著三商美邦搶先南山人壽，成為台股過去十五年來，唯一一家上市的壽險公司，未來三商集團在國內傳產集團的總資產排名中，能從第六名再往前推進多少名次？就看陳翔玠能將三商集團的旗艦企業，三商美邦做到多大。

【延伸閱讀】再娶三商美邦，陳家大賺三十億

金融海嘯之後，外資壽險紛紛撤離台灣，把公司低價賣給本地金控。原本和美國萬通金融集團（MassMutual）合資的三商集團，則順勢從美國萬通金融手中買回三商美邦股權，結果反而大賺三十億元。

三商人壽在二○○一年三月，與萬通金融集團策略聯盟，以新台幣四十四億二千萬元讓出三八％股權予萬通金融。九年以後，也就是二○一○年，萬通金融決定退出台灣市場，三商集團接手萬通金融所持有的三九．○一％股權，以每股約七．五四元買回，總交易金額約新台幣三十億元。

如今，以三商美邦股價十五．四五元來看，當初三商陳家買回的近四成股權，已增值一○四％，帳面獲利約三十億元，投資報酬率優異。不僅如此，透過與萬通金融的策略聯盟，也讓三商美邦的體質變得更好，如今總資產躋身台灣第六大壽險公司。

「這個油不要多！」「鹽只要少許！」「炒三下，就可以起鍋。」走進《型男大主廚》（以下簡稱《型男》）錄影現場，只見阿基師專心示範著簡單家常菜「蔥燒牛肉」。

七年來，這道菜阿基師炒了不下上百次，收視率依舊居冠，連帶出版的食譜書，也占據排行榜第一，原因是什麼？

在台灣，每週美食節目就有十二個，僅次於談話性節目的激烈戰場。但《型男》第一年，即為美食節目年度總收視率冠軍；去年，在有線電視年度收視率總平均達一．二六％，勝過談話性節目《康熙來了》，成為綜藝節目收視王。

至今邁入第七年，平均收視率都在一％左右，甚至一度打敗新聞談話節目《關鍵時刻》。

攤開《型男》的製作公司庫立馬營收數字，過去三年年營收破億元，在電視微利時代，去年淨利率約兩成，其營收來自三部分：製作盈餘占五成、廚師經紀約兩成、出版社則占三成，「去年獲利提高一倍，主要來自出版，」《型男》製作人連恭平分析。

電視經營一片慘澹，中國選秀節目在網路上竄紅、韓劇大舉入侵電視台，擠壓了本土節目收視群，在綜藝節目賞味期限平均半年環境中，邁入第七年、成為長壽的美食節目，《型男》做對了什麼？

阿基師＋曾國城在做菜教學中調入綜藝味

熬半年換專業度，是連恭平做的第一件事。二○○七年，接手《型男》的他，面對的是整人、找女藝人露事業線，以腥羶色換取收視率的環境，「我真不想再做這樣節目，」曾是三立節目監製的他說。

一開始，《型男》操作模式也跟風素人選秀模式，但素人做一道菜要花近二十分鐘，一旦沒梗，畫面就十分鐘靜默。節目沒個性，收視率當然慘，僅有○．二％，連一般節目平均一半都不到。

現實中，一季收視率不起色就腰斬，更何況是半年？「我能給的『犯錯』摸索時間是半年，」一手催生《型男》、現任夢田文創執行長蘇麗媚表示。

節目調性一改再改，始終摸不著邊際，最後在過年節目裡的放手一搏，打破以往美食節目，廚師演繹料理走全場模式，連恭平加入綜藝味，看見生路。

原本阿基師單調教料理，加入曾國城主持綜藝味後，產生了化學變化的「味道」。「區隔開來，不會失去專業、少了節目厚度，卻更能接近婆婆媽媽廣大觀眾。」他將節目綜藝和專業比重，從過去的○比十，調整到五比五，八個月後收視率上看○．六％，不到三個月，又攀升到一％左右，勝過《美鳳有約》等同檔美食節目。

有趣的是，迥異於輸出新加坡的美容節目《女人我最大》，《型男》竟不走置入式行銷這條路，這是他第二個堅持。「美食是告訴你料理怎麼做，不是告訴你盤子、調味料多好用。師傅料理才是好吃關鍵，不必然是因為這罐調味料。跟廠商合作，反讓節目製作有衝突，那是賺短錢。」連恭平表示。

「推掉（合作邀約）之多，現在連廠商客戶，都不想上門來找，」一位電視台主管說。七年下來，算一算，僅有一只平底鍋廠商合作關係，推掉的廣告金額超過千萬以上，以一集製作費僅二十萬的節目來說，這是拒絕近五十倍的誘惑。

因為堅持專業，廚師的經紀約成為另一個資產，讓《型男》跳出看收視率吃飯的產業規則。二○○四年，庫立馬簽下剛離開國賓飯店擔任行政總主廚的阿基師與詹姆士等廚師，成了《型男》內容提供的主角。

廚師經紀約＋出版用專業衝節目和食譜名氣

當許多廚師、達人與經紀公司因為合作生變，撕破經紀約時，《型男》何以讓當紅阿基師一再續約九年？「跟廚師合作的是他們的專業，不是把他們變成諧星。專業維護好，就有廠商找上門代言。」連恭平表示，一開始也會有廚師質疑，「為什麼不幫我接通告？」但他的原則是，與專業無關通告就不要接。堅持捨棄短錢，現在阿基師廣告代言有十個，詹姆士手上也握有六個廣告代言，占了營收兩成來源。

一開始，出版食譜書僅為行銷節目，是附屬品，卻意外發現獲利空間很大。他舉例，找出版社代製，製作公司回收的頂多是一二％至一四％的版稅，還須與廚師拆帳；但自己出版，利潤就掌握在自己手上。

截至目前，庫立馬一年維持約八本出版量，旗下節目去年所出版食譜書印量約十七萬本，平均每個出版品都有兩萬本銷量。去年，出版營收、獲利，首度超過廚師經紀，旗下五名廚師經紀中的阿基師，不僅成為暢銷書作家，其年營收也從九年前不到五百萬，上升到破千萬，增加一倍。維持本業，賺了名聲，也賺到收入。

只是，每個美食節目也紛紛切入食譜書，為什麼《型男》的出版，擁有基本盤？TVBS節目總監劉思銘分析：「每天生產一個小時的《型男》，生產同時，又用食譜書行銷節目。食譜書在書店行銷《型男》，而每本書又是獨立產品。從阿基師到節目、再到出版，互相加乘、拉抬，營收擴大了，節目才可以做下去。」

「用產品概念去做節目，擺脫微利泥淖，而品牌效應的擴大，是下一個挑戰，」蘇麗媚表示。是否能跳脫節目做不過十年的產業魔咒，以及擴大品牌效應，從「賣阿基師到賣《型男》品牌」，也考驗著連恭平做節目的本事與經營能耐！

紅透半邊天的日劇《半澤直樹》，原作者池井戶潤不但曾任職於銀行七年，現在也還擔任一家中小企業的獨立董事。

用流暢的文筆，結合自己的企業觀察和工作經驗，不但一步一步地達成自己的作家夢，更帶給大家對抗逆境的勇氣。

撰文‧孫蓉萍

「你昨天有沒有看啊？」日本一家大型銀行的員工餐廳，最近每到星期一中午， 大家談論的話題都是「半澤直樹」。這個在泡沫時期進入商業銀行的主角，面對來自內外的種種壓力，總毫無妥協空間地予以反撲，態度強勢卻又心思縝密，搭配那句經典台詞：﹁整我的人，我將十倍奉還！﹂劇情發展總能大快人心。

看到堺雅人飾演的半澤直樹忍辱負重，不惜下跪磕頭換取反擊時間；看到上戶彩扮演的半澤妻子，在銀行員太太的小圈圈中被「高層太太」酸言酸語，再想到自己在職場上也常遭到不平等的待遇，自然會產生共鳴。

台灣十月上映，已引發討論而且不只在日本，這股風潮還吹向台灣，畢竟職場怪象沒有國境之分，因此即使該劇預計十月七日才由緯來日本台引進台灣，卻已在網路上引發許多人瘋狂追逐劇情發展，成為全民共同話題之一。

這齣日劇的原著小說是《我們是泡沫入行組》和《我們是花樣泡沫組》，作者是在日本頗具知名度的作家池井戶潤。出版社文藝春秋宣傳部主管谷村友也指出，這兩本小說的文庫本在七月《半澤直樹》播出前，銷售量加起來是五十萬冊，播出後一個月就增加到接近一二七萬冊，八月底一七○萬冊。

進入八月底，《半澤直樹》劇情進入第二部分，原著小說的銷量隨著收視率繼續攀升，至九月第一周，累積銷量達到二○九萬冊。

「在出版社的定位，這當然是一部企業小說，企業小說的女性讀者一向不多，但這一次，小說銷量暴增，顯然是因為女性讀者的熱烈投入。」谷村友也認為，小說銷量呈倍數成長，多少是受到日劇、尤其是堺雅人之賜。他解讀，現在許多女生也會買書來看，或許，這一次的成功會為池井戶潤，甚至是企業小說，打開全新的讀者群。

池井戶潤的作品以寫實的場景出發，但在人物性格的刻畫上，又因為極度寫實而令人讀來有一種超脫現實的暢快淋漓；這種精準拿捏現實與超現實的功力，在於池井戶潤本來就是一位「既能服從於現實，卻又絕不忘記自己夢想」的人。

銀行工作經驗，化為小說素材池井戶潤從小就愛看書，早在還是小學生的時候，他就把「作家」當成自己的夢想，「一開始，我想寫出『能讓日本人振奮的小說』！但後來又迷上了推理小說。」日本推理小說鼻祖江戶川亂步的書，他幾乎全都讀過，一度以拿到「江戶川亂步賞」為目標，成為一位推理作家。

不過夢想並非一蹴可幾，池井戶潤會判斷情勢，考慮清楚，有戰略性地朝夢想邁進。

進入慶應大學，池井戶潤念的是文學部，但理性的他很快就開始擔心畢業後不好找工作，早早做好打算，念文學是「為夢想」，但還是要為「生計」做些盤算。因此讀完文學部之後，他又讀了兩年法學部。

離開學校，池井戶潤也還不急著圓作家的夢，他很清楚，一個大學畢業生很難馬上就當上小說家，於是選擇進入三菱銀行(現為東京三菱ＵＦＪ銀行)工作。在這裡，他開始累積日後寫出《半澤直樹》故事的種種養分。

當時的日本，就業情勢固然不像現在這般險峻，但要進入大銀行，其實也得要擊敗許許多多的對手，場景或許就像《半澤直樹》的第一幕，數百之眾的應試生在銀行大會堂參加面試一般。只是好不容易捧了金飯碗，池井戶潤卻立刻知道自己恐怕不會久待，「因為大家都要一樣，連細節都要照規定辦理，簡直像一所成年人讀的幼兒園。」所幸，他負責的是對中小企業融資，要和各家企業和經營者溝通，也要思考怎麼做才能順利放款，這些需要「花更多腦袋研究調查」的工作，都能讓他暫時忘卻大組織僵硬死板的制度；而解讀企業財務報表，抽絲剝繭，更可以滿足他「推理」的樂趣，於是這份工作做了七年才辭職。

日本媒體解讀，池井戶潤筆下的故事之所以能夠獲得廣大群眾的共鳴，最主要原因是他本身就有銀行工作的經驗，而且是負責對企業放款，在處理對企業放款的交涉過程中，對於銀行端和企業端的運作，甚至於人性，都有極度透徹的觀察與洞悉。

職場真實寫照，引發讀者共鳴事實上，直到現在，他還是東京都大田區中小企業日邦工業公司的獨立董事，對於金融相關的實務仍不陌生也未脫節。

在銀行工作時，池井戶潤看過很多公司成功和失敗的例子，深知控制成本的重要。因此在離開銀行決定獨立創業時，他不敢花錢租辦公室或雇用員工，而是把自家的一個房間當作辦公室，成立一家為客戶建立資料庫的公司。但因為是一人公司，一開始，「我甚至一天要工作二十四小時。」不過，腦筋靈活的他很快就找到了比較不費力、又能結合興趣和專長的賺錢法，就是寫金融實務書。

找出自己的競爭力，是事業成功的關鍵。「我的優勢是放款知識比別人豐富，而且我又很會寫文章，結合這兩點，我就寫了簡單說明借錢法的書。」池井戶潤「靠書出名」，一開始並非是寫小說，而是撰寫「教中小企業如何與銀行打交道」這種「非文學類」的書籍；大約兩年之內，他寫了五本有關「借錢法」的書，銷量不俗。此外，他也常常以專家達人之姿，應邀到各處演講、提供諮詢服務，事業步上軌道。

一路以理性腦袋應付生活，但是小時候當推理小說作家的夢想，卻從未消失。辭去銀行工作一年後，池井戶潤以銀行為故事的舞台，創作了長篇小說，可惜未能獲得江戶川亂步賞評審的青睞，隔年(一九九八年)再以當年擔任銀行員時和往來企業相處的經驗，完成《無底深淵》一書，終於讓他如願以償。

池井戶潤因為這本得獎的「銀行推理小說」，建立了「企業小說家」的地位，但是銀行或企業故事對一些人來說，有閱讀門檻，如何將企業發生的事融入小說當中，正好考驗他的功力。

池井戶潤在寫小說時，重視三件事：第一是新意，第二是原創，第三是豐富。他認為要當一個作家，不是悶著頭拚命創作就好，而是要大量閱讀，看別人的作品，才知道自己寫的內容有沒有新意。他會選擇以銀行為故事背景的推理小說，原因也在於此，畢竟對於銀行或金融產業的事，他無疑已經「大量閱讀」了。

夢想現實之間，獲得完美平衡至於原創，像他描述銀行相關的推理小說，別人難以模仿，而且為了有真實感，他很認真地擔任獨立董事，不是只掛名而已，藉此更了解社會脈動。故事的豐富性，則來自日常的思考和觀察，秉持著小說必須「有趣」的原則，希望讀者「有興奮的讀書體驗」。《日本經濟新聞》報導，池井戶潤希望讀者看完他的小說，「就像看完電影《法櫃奇兵》一樣，高昂的情緒久久揮之不去。」這三件事的精采濃縮，正是《半澤直樹》大成功的關鍵；就像《日經娛樂》雜誌的分析指出，池井戶潤這部作品有三大魅力：第一是故事給人暢快感，一個小銀行員和巨大的權力及組織正面對決，任何人看了都覺得很痛快；第二是沒有花瓶的角色，真男人的奮鬥故事，反而更能打動女性讀者；第三是避免只有內行人才懂的艱澀用語，像劇中的一顆小螺絲，身邊有的小東西更有人情味。

三大元素薈萃，創造了精采的《半澤直樹》；而池井戶潤的成功，其實也是現實與夢想的完美結合：他為了夢想而必須走在現實的軌道上，而現實，不也十倍奉還給他完成夢想的最強養分嗎？

池井戶潤

1963年 生於日本岐阜縣1988年 慶應大學畢業，進入前三菱銀行1995年 辭職，擔任金融顧問並且寫書1998年 以《無底深淵》獲得江戶川亂步賞2010年 以《鐵之骨》獲得吉川英治文學新人賞2011年 以《下町火箭》獲得直木賞