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首批銀行共計發行優先股約3000億元；監管當局不讚成商業銀行儲架發行，也很難應允商業銀行通過發行優先股回購普通股，並建議設強制轉股條款◎ 財新記者 吳紅毓然 文wuhongyuran.blog.caixin.com 商業銀行發行優先股試點啟動在即。財新記者獲悉，工商銀 行（601398.SH/01398. HK)、 農 業 銀 行（601288.SH/01288. HK） 、 中 國 銀 行（601988.SH/03988. HK） 、浦發銀行（600000.SH）擬分別發行800億元、800億元、1000億元、300億元優先股。其中，工行計劃發行600億元 A 股優先股，200億元 H 股優先股。 優先股是在利潤分紅及剩餘財產分配的權利方面，優先於普通股。但優先股股東沒有選舉及被選舉權，對公司經營沒有參與權，不能退股，只能通過優先股的贖回條款被贖回。據監管要求，贖回期在五年及以上。 3月17日，財政部發佈相關會計處理規定，為規範優先股、永續債等金融工具的會計處理提供了依據。同日，中國證監會在例行新聞發佈會上發佈了《優先股試點管理辦法》 。根據辦法，普通股為上證50指數成分股，以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合併其他上市公司以及以減少註冊資本為目的回購普通股，這三類可以發行優先股。 接近銀監會人士透露，與二級資本補充工具可設減記條款不同，銀監會建議優先股設強制轉股條款，即監管標準低於某一標準，必須強制轉為普通股。 這意味著，若觸發轉股條件，銀行普通股股份總數將增加，原普通股股東持股比例和每股收益均被攤薄，表決權也隨之攤薄。因此，上市銀行的優先股只能選擇非公開發行，僅向合格投資者發行，每次不得超過200人。 接近證監會人士表示，若商業銀行非公開發行優先股約定觸發事件發生時強制轉股，其轉股價格的確定方式，將參照主板非公開發行股票方式下發行底價的確定原則。 規則存疑 雖然證監會《優先股試點管理辦法》稱，優先股可仿照固定收益類產品實行儲架發行（即一次核准、多次發行） ，但知情人士透露，銀監會對優先股應不允許儲架發行，如果一次發行沒有達到預定額度，再次發行時，需要重新向銀監會申報。 據接近交易的知情人士透露，部分商業銀行有意嘗試以發行優先股回購普通股。然而，優先股為一級資本、普通股為核心一級資本，發行優先股、回購普通股，勢必減弱商業銀行的核心一級資本，監管很難認同。 有市場意見認為，此舉如若成行，會在短期內提振銀行股的價格，但也有不同看法。齊魯證券研報指出，回購普通股並發行等量的優先股對銀行ROE （即淨資產收益率）會帶來實質性提升，但同時會減少銀行資本金，降低核心一級資本充足率。市場可能會擔憂銀行的核心資本融資問題，反而對股價形成負面壓力。 按證監會要求，優先股應採取固定股息率。多數券商估計，優先股股息率在7%-9% 之間。據2013年年報披露，工商銀行、中國銀行、農業銀行、浦發銀行的普通股股息率分別為7.74%、7.48%、7.37%、6.9%。 「發行優先股，目前看預計不會攤薄普通股股息回報率水平。 」中信證券研報表示，資本工具的評級會低於發行人主體評級三到四個等級，國內大型銀行優先股評級大致為 AA/AA-，實際發行成本可能落在7% 左右。分析師表示，股息率還取決於強制轉股、減記條款的苛刻程度。 業內人士認為，在非公開發行方式下，潛在投資者絕大多數為固定收益類投資者，他們要求配置未來有較為穩定的現金流的資產，固定股息率更為適合。 農行副行長李振江在前期業績發佈上對固定股息率提出了質疑， 「優先股是一種永續的（融資形式） ，不能採取固定利率的方式。 」李振江表示，優先股定價機制的原則就是有利於發行人和投資者雙方都規避風險。因此，在股息率的定價方式上，會採取一種有利於買賣雙方都可以對衝風險的定價方式。 據接近交易的知情人士透露，工行基本採取的是固定股息 ；農行採取的股息率將包括基準利率和固定溢價兩個部分，首次定價確定的股息率不高於最近兩年歸屬母公司股東的加權平均淨資產 收益率，且每五年調整一次。 農行的優先股股息率設計或為，基準利率以發行前20個交易日的五年期國債收益率平均水平為準 ；固定溢價以發行時確定的股息率扣除基準利率後確定，固定溢價一經確定後不再調整。股息率調整則是重定價五年期國債收益率水平，加首次定價時確定的固定溢價。 有專業人士介紹，為滿足優先股計入其他一級資本條件，銀行優先股可不設強制分紅和股息累積條款，即在發行人實現盈利的情況下也可以不支付股息，並在任何情況下，發行人均有權取消支付股息 ；當年未支付或未能支付的股息，不能累積到以後年度。 此外，據接近交易的知情人士透露，當核心一級資本充足率降至5.125% 或以下，農行優先股將按比例以同等條件，全額或部分轉為普通股。轉股觸發條件還包括，銀監會認定若不轉股無法生存、相關部門認定不進行注資或支持無法生存的情況。 齊魯證券認為，5.125% 觸發條款過於寬鬆，還不足以利於銀行補充核心一級資本。國際上存在監管機構將觸發條件設定高於巴塞爾協議Ⅲ規定的5.125%。 同時，發行優先股也設有贖回條款。 據接近交易人士指出，優先股的贖回條件為，使用同等或更高質量的資本工具替換被贖回優先股，同時該行收入能力具備可持續性 ；或者，行使贖回權後，該行資本水平仍顯著高於銀監會的資本監管要求。 前述人士表示，優先股以現金方式贖回，贖回價為票面金額加上當期已決議支付但尚未支付的股息。另一位市場人士稱，如設置贖回條款，保險機構更傾向於十年或更長的期限行使贖回權。 只待發行 中行內部人士表示，發行優先股能補充1%的資本充足率，緩解監管壓力。 經申銀萬國研究團隊測算，16家上市銀行一級資本缺口共2652億元，其中農行、浦發的資本缺口最大，分別為 861億元和218億元。央行副行長劉士余曾表示，如果五大行保持現有增長水平和內部資本積累比例，2014年將首次出現資本缺口405億元，2017年資本缺口累計將達到1.66萬億元。 「建行即使搶第一單優先股也沒有問題，只是要視情況而定。 」建行副行長朱洪波在3月31日的業績發佈會上表示，建行對優先股已做好了充分準備，相關方案已經與監管層充分溝通。 關於選聘投行的最新進展是，工行A 股優先股尚未明確保薦機構，目前中信證券最有可能，此外，國泰君安、華泰聯合、瑞銀證券、中信建投、高盛高華也在聯席主承銷商名單中 ；工行 H股優先股承銷則有工銀國際、高盛、瑞銀、美林、德銀。中行 A 股優先股由中銀國際與中信證券聯席保薦 ；中行 H股優先股由中銀國際保薦承銷。 農行尚未確定保薦人，中信證券和中金公司或有可能擔任聯席保薦機構，其他聯席主承銷機構或包括銀河證券、國泰君安、海通證券、西南證券、瑞信方正和高盛高華。 浦發銀行優先股由中信證券與中金聯席保薦，其他聯席主承銷機構還包括國泰君安、高盛高華及瑞銀。 影響幾何 目前，可能的購買者社保基金、企業年金、保險機構及銀行理財賬戶都還處於觀望狀態。中金公司研報指出，在海外市場上，很多優先股被私人銀行的高淨值客戶所消化。國內來看，在「長錢」稀缺的市場環境下，只有社保基金和保險機構是最明顯的潛在客戶。 也有市場人士認為，銀行優先股發行條件較為苛刻，在目前銀行股價的低谷期，保險機構會否為配置優先股而放棄普通股，值得懷疑。因此，優先股與分流險資投資普通股之間的關係不大。 證監會曾表示： 「對於不屬於合格投資者範圍的中小投資者，雖然無法通過直接投資非公開發行的優先股，但可以通過投資基金產品、信託產品、銀行理財產品等方式間接投資優先股。 」前述接近交易的知情人士透露，從銀行次級債的發行看，也有銀行理財通過信託通道或互持等方式投資次級債的現象。 中金公司研報指出，銀行理財直接投資優先股存在優先股權益屬性、期限嚴重錯配等問題。銀行理財能否購買優先股，也需要等待銀監會相關辦法出台。 據知情人士透露，農行曾以800億元的發行規模、6% 的股息率且全額派息來測算發行優先股的對主要財務數據的影響。假設發行成功，該行淨資產則 從8445.37億元上升至9197.37億元；歸屬於母公司普通股股東的淨資產收益率及每股收益則下滑，分別下降0.54個百分點和0.01個百分點。 多數券商認為，優先股的推出可提升銀行股估值10%-20%。招商證券研報表示 ： 「對收益銀行而言，發行優先股可以計入其他一級資本，補充銀行核心資本充足率。但目前壓制銀行股走勢的是經濟下滑和資產質量。 」 如果五大行保持 現有增長水平和內部資 本積累比例， 2014年將首次出現 資本缺口405億元 | ||||||