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發起人不僅要自願自擔風險，還要一擔到底，怎麼做？ ◎ 財新記者 吳紅毓然 文wuhongyuran.blog.caixin.com 銀監會主席尚福林在3月11的「兩會」新聞發佈會上宣佈，五家民營銀行試點方案入選，分別來自浙江、廣東、上海、天津四地。 這些民營銀行的發起人是浙江的阿里巴巴、萬向控股有限公司，浙江溫州的正泰集團、華峰集團，深圳的騰訊、百業源投資有限公司，上海的均瑤集團、複星集團，以及天津的天津商匯投資有限公司、華北集團。 呼聲頗高的中關村銀行未在其中；市場一度熱炒的蘇寧銀行也沒有在名單上。阿里和騰訊如願獲得了銀行牌照 ；天津市兩家企業也擠入名單。 阿里、騰訊的入選讓網絡銀行成為可能。但據接近銀監會人士表示，現行法律法規並未對網絡銀行有相應監管辦法，或將修訂《商業銀行法》 ，以便對網絡銀行進行有效監管。 尚福林指出，民營銀行試點方案篩選標準主要有五條 ：一是有自擔剩餘風險的制度安排 ；二是有辦好銀行的股東資質條件和抗風險能力；三是有股東接受監管的具體條款 ；四是有差異化的市場定位和特定戰略 ；五是有合法可行的風險處置和恢復計劃，即「生前遺囑」 。 銀監會相關負責人指出，這五條標準既是民營銀行試點方案的入選法寶，也同時是未來的監管側重點。 下一步銀監會將依法對發起人資格進行審查，資格審查合格的，再正式提交籌建申請。 「至於說這些銀行什麼時候能夠掛牌營業，主要取決於這些銀行的條件是否成功。 」尚福林說。 「除了試點五家，未來一兩年內民營銀行很難再放開。 」一位地方銀監局局長表示。 「中國銀行業牌照不是太少，而是太多。在龐大的銀行業中，民營銀行佔比還是很小，不會改變現有格局。 」標準普爾資深董事廖強表示，目前監管層對民營銀行實施有限牌照制，讓它們做一些範圍內最擅長的事情，如果將來放開股權轉讓併購等，民營銀行積累了管理經驗和業績，就會有更大發揮空間。 如何自擔風險 自2013年7月，國務院辦公廳提出「嘗試由民間資本發起設立自擔風險的民營銀行」以來，多家民營企業聞風而動，籌備方案，監管機構則更為審慎；2013 年底，民營銀行試點制度設計落定，包括強調發起人資質條件，實行有限牌照，堅持審慎監管標準，訂立風險處置安排等，除此之外再無細則。今年3月11日，銀監會相關負責人表示，在總結試點經驗之後，才會出台民營銀行管理辦法。 自擔風險是民營銀行的要義。銀監會有關負責人表示，五家民營銀行的上報方案共同特點為：承諾風險的責任自擔。 「發起人自己承諾，參與股東的淨資產不會低於多少，企業實際控制人個人身價不能低於多少億元， 」前述人士指出， 「要找賠得起牛的人來放牛，不讓囊中羞澀的人來放牛。 」2013年7月，銀監會高層表示， 「關於自擔風險的民營金融機構，其要義在於發起人要承諾風險兜底，即這類金融機構在用資本承擔風險後，還是由發起人對剩餘風險承擔連帶責任，對存款人進行適當賠付，避免經營失敗損害存款人、債權人和納稅人的利益。 」3月11日晚，銀監會副主席閻慶民談民營銀行試點工作時表示，試點初期不先行制定統一規則，由發起主體自主創造自擔風險的模式，自願承諾承擔經營失敗的剩餘風險，對存款或其他債權 實行全額或差額賠付，相關賠付責任應有健全的法律手續，明確、充分地體現在銀行章程中，確保自擔風險的實現形式合法、有效。 《商業銀行法》第十二條規定，設立商業銀行，應當符合該法和《中華人民共和國公司法》規定的章程。但《公司法》規定，有限責任公司的股東以其出資為限， 「承擔有限責任」；如果公司破產，通過關聯交易故意轉移財產，在轉移出來的範圍有一定的連帶責任，但股東其餘資產受法律保護。 多位商業律師對財新記者指出，從法律上看，自擔風險的要求不會與現行《公司法》衝突，因為是自然人自願承諾，相當於《擔保法》 。 「但從監管層面推動，名義上是擔保，本質上是無限連帶責任，對企業起到心理震懾的作用。 北京天元律師事務所律師指出。 銀監會負責人則表示，如果民營銀行破產，要由發起人個人把儲戶的存款補上去，建立了存款保險制度之後，會補償一部分。 「如果資不抵債，要找發起人股東；如果發起人股東破產，要找實際控制人，給予補償。 」「這意味著發起人不僅要自擔風險還要一擔到底。 」原央行貨幣研究局副局長、現中國和諧戰略研究聯盟理事長景學成表示，發起人的資本金要擔風險發生資本金損失後，股東的企業還要承擔連帶風險，以對存款人進行保護。 銀監會相關負責人表示，民營銀行的先決條件，金融改革的配套措施，商業銀行破產條例與存款保險制度將一起推出。他同時表示，民營銀行也要訂立風險與處置計劃，即「生前遺囑」 ，發起人切實自擔風險，自願承擔銀行經營風險，承諾承擔剩餘風險。這就從操作層面上將自擔風險機制分解為兩項安排，發起人將設立「生前遺囑」 ，同時也加入存款保險基金， 「該繳費就繳費」 。 為避免自擔風險的承諾「懸空」 ，銀監會要求民營銀行股東承諾接受監管。閻慶民表示，試點相關方要做到「有承擔實力」 ，發起企業、終極受益人和剩餘風險承擔主體應承諾接受銀行業監管部門的延伸監管，定期報告其業務經營、資產負債，特別是淨資產的變動情況，以確保銀行股東及實際控制人持續保有流動性支持和存款賠付能力，防止相關風險責任人通過轉移財產等方式規避賠付責任。 銀監會人士還指出 ： 「為避免承諾『懸空』 ，或責令將所持股份轉讓，以保證銀行發起人有持續的自擔風險能力。 」 差異化試點方案 銀監會人士表示，全國幾乎每個省份都以各種形式表達了要設立民營銀行的意願。因此，民營銀行的方案是優中選優。 阿里與萬向控股上報的模式為「小存小貸」 。銀監會人士表示，阿里方案的特點包括，第一， 「小存小貸」 ，即限制存貸的業務、客戶範圍。小存，即設定存款上限，單戶存款只接受多少萬以下； 小貸，即單筆貸款不超過100萬 -200 萬元。第二，利用互聯網技術來開展銀行業務，很多客戶都是電商。 騰訊與百業源上報的方案為「大存小貸」 ，即有存款下限，比如只接受100 萬元以上的存款或批發存款，不給大企業貸款，單筆貸款設上限。 「這樣的模式，就不會吸收普通老百姓的養命錢。 」該負責人指出。 天津方案是「公存公貸」 ，即只做對公業務，不做零售業務；只做法人業務，不做私人業務。 「公存公貸」模式類似國外的批髮式銀行，沒有零售客戶，是大進大出的模式。 上海和溫州的方案為服務特定區域，服務上海自貿區內或溫州範圍內的小微企業和金融消費。 前述銀監會人士強調，上述均為意向性方案，並沒有最終確定 ；發起人還需要向銀監會遞交審批申請，在審批過程中雙方還會進行溝通，最終將以銀監會審批方案為準。同時，他指出，以後在業務經營中要體現差異化特色， 「試點銀行每一家都不一樣，絕對不能千篇一律」 。 不過，據財新記者瞭解，這些上報的「商業模式」未必是最終版本。靠監管部門批覆組建方案來確定差異化戰略的做法，也未必經得起市場的檢驗。 社科院金融研究所銀行研究室主任曾剛指出，阿里與騰訊借助互聯網數據組建銀行的模式，或能避免成為傳統的銀行「壘大戶」 。 前述地方銀監局人士指出，阿里申報民營銀行，將定位於互聯網的內在邏輯，基於小、散、廣的海量客戶，通過快速、低成本吸儲。阿里和騰訊的方案，在資產端都是對應小微企業， 「智慧在於，契合了小微企業融資難、融資貴的當下現實」 。他認為，這是互聯網企業差異化特徵最明顯的地方。 「相當於給阿里小貸多了一個融資渠道。但需觀察未來銀行的註冊資本金多少。 」曾剛指出，可能「阿里銀行」的優勢在於不用網點，也避免了操作風險，成本低 ；但信用風險和流動性風險都是一樣的，甚至也可能會湧現出新的操作風險。 銀監會有關負責人透露，上報方案中，四家民營銀行的註冊金均遠高於現行法律法規要求，只有一家是最低要求。 據規定，中資商業銀行註冊資本金最低標準為10億元，城市商業銀行為1億元。 交通銀行首席經濟學家連平指出，「小存小貸」主要是做零售業務，客戶對象主要是小企業和個人。 「因為越是小的貸款，風險相對來說偏高，定價也就高一些。 」他認為， 「大存小貸」要比「小存小貸」的模式難做，首先吸收大額存款成本較高，而且存在期限錯配的風險，因為存款額度比較大、筆數少，萬一走掉幾筆，風險就比較高。 此前財新記者報導，尚福林於2014 年全國銀行業監管工作會議上正式明確，民營銀行將實行有限牌照，鼓勵在特定業務領域做專做精。這意味著，民營銀行的業務將受限制，不再需要「大而全」的銀行。 「沒想到有限牌照是以這樣的形式體現。 」一位資深銀行業專家指出，這些方案的獲批政策導向意味明顯， 「村鎮銀行最初也是『小存小貸』 。 」「我們整個銀行體系本來就是有限牌照。我們反對的是沒有那個能力，反而來經營那個業務。 」前述銀監會相關負責人則表示，對於民營銀行的發起人，從開始就要告訴他們，商業銀行現有14 項業務，可以依法開展部分或全部業務。 「所有的試點方案都指向了一點 ：監管當局對於即將成立的民營銀行在管理經驗和能力方面都有很多的懷疑，監管希望，出現風險時引起的連鎖反應要儘可能小。 」廖強表示。 廖強認為，這些民營銀行名義中的客戶範圍和業務會發生變化。假以時日，如果「阿里銀行」們能夠證明有成熟的經營模式，能夠滿足監管審慎指標，放開客戶、業務是必然。 「如果他們在金融領域有很大的抱負，不會止步於目前的有限牌照。股權結構多元化之後，這些不是問題。 」他認為，不必擔心民營銀行做不大，「真正需要擔心的是如何控制風險」 。 共同發起人 尚福林表示，民營銀行的試點採取共同發起人制，每個試點銀行至少有兩個發起人，同時遵守單一股東股比規定。按銀監會以往規定，中小銀行單一股東持股比例原則上不超過20%，尚未具體規定民營銀行是否會有股比寬限。 「共同發起人不是聯保，是指有同等的提名權，是為了防止銀行這種資源挪到某一個人之手，不能讓特許行業的稀缺資源挪到某一個人手上。 」銀監會相關負責人表示。 「全國拉郎配是不行的。 」該銀監會人士指出，主張包括共同發起人在內的股東，都來自同一地區，有共同價值觀和商業目標。雖然並未對股東設定地域限制，但從上報的民營銀行初步方案看，大部分都選擇當地的股東 ，也不排除可能會有個別現象。 從披露的共同發起人名單看，這些企業不僅具有雄厚實業，也飽含金融基因，都有在銀行或其他金融領域的經驗。 閻慶民表示，本次試點發起的企業應是在中國境內註冊，初選是不易受經濟週期影響的行業，具備相當實力、處於行業領先地位的民營企業集團，在集團下還設立了多家企業實體。在入股銀行時，應選擇持續經營良好的主體，以自有資金入股，避免代持的情況。同時，發起企業的主要控股、控股股東或實際控制人，作為試辦民營銀行的終極受益人和剩餘風險承擔者，應為中國公民且不得持有綠卡（外國永久居留權） 。 上海民營銀行共同發起人為複星集團、均瑤集團，該銀行將落地上海自貿區。複星集團由郭廣昌等人於1992年創建，核心公司為複星國際（00656. HK） ，截至去年6月，實現歸屬於股東淨利潤近17億元，總資產為1728.7億元。 一位銀行業分析師指出，複星集團近年來收購了葡萄牙最大保險集團80% 股份，德邦證券33% 股份，並與美國保德信金融集團、凱雷集團合資成立股權基金，就謀求金融佈局來看，複星集團「就差一個銀行牌照了」 。 上海均瑤集團成立於1991年，董事長為王均金。主業為航空運輸、營銷服務，擁有吉祥航空等公司。據其官網介紹，2013年均瑤集團總資產200多億元。 此前均瑤集團曾公開表示，已與銀監會溝通申請民營銀行事宜。 天津華北集團位於天津北辰科技園區，為華北地區最大的銅材生產基地，董事長為周文起 ； 2009年創立華北創業小貸公司。 天津商匯投資有限公司主業為投資管理，持8% 渤海銀行股權。天士力（600535.SH）集團為其大股東，董事長為閆希軍，據2013年半年報披露，集團總資產近90億元。 浙江溫州這家民營銀行，將由十餘家當地民營企業共同參股組建。共同發起人溫州正泰集團主業為電器。據其官網介紹，正泰集團是中國工業電器龍頭企業和新能源領軍企業，現有總資產達200多億元，董事長為南存輝。華峰集團是一家以化工新材料為主，以金屬、金融、物流、貿易等產業為輔的大型民營股份制企業，總資產155億元，擁有上市公司華峰氨綸（002064.SZ） 。 爭搶網絡銀行 前述銀監會相關負責人指出，阿里銀行方案之所以會獲批，第一，阿里銀行設置了存貸款上限，特色清楚，符合差異化經營導向 ；第二，方案指出利用互聯網技術開展銀行業務，客戶來自電商；第三，承諾風險自擔。 此前，財新記者獨家報導，阿里巴巴於2013年9月向央行申報網絡銀行構想。具體申報方為阿里巴巴小微金融服務集團。據銀監會表述， 「阿里銀行」的聯合發起人，為萬向集團旗下的中國萬向控股有限公司。萬向控股在金融領域涉足頗廣，現有浙商銀行、民生保險、萬向信託、 通聯期貨、通聯支付、萬向租賃等多張金融牌照。 另據《浙商· 金融家》報導，浙江省杭州市金融辦黨組書記、副主任俞勝法或將出任「阿里銀行」行長。俞勝法曾任杭州銀行董事會副董事長、行長。 知情人士告訴財新記者，俞勝法已於上個月入職阿里小微金融服務集團，任職副總裁，行長一職尚未確定。 2013年10月3日， 位 於 深 圳 的 騰 訊官方表示，作為小股東已參股某民營銀行牌照的財團。從銀監會表述看來，騰訊並非以小股東參股，而是作為聯合發起人。其共同發起人為深圳百業源投資有限公司，百業源為健康元藥業（600380.SH）控股股東，註冊資本8000萬元，主要投資國內商業、物資供銷業等。 接近監管機構人士表示，現在阿里、騰訊申報民營銀行方案，一開始動力很足，但可能不會直接誕生「網絡銀行」 。 由於監管空白， 「如果涉及到規則 的變化，就不是一夜之間的事情」 。另據財新記者瞭解，一行三會將正在擬定互聯網金融監管文件，由央行牽頭，規定「誰家孩子誰抱」 。 多位業內人士指出，即使不修改《銀行法》 ，互聯網企業開了網絡銀行，將會被納入一般銀行的監管規則，這意味著對阿里金融、騰訊金融業務的監管將被套上資本金、存款準備金等繮繩。 換言之，這類互聯網企業所享受的「制度紅利」也將消失。 央行內部人士曾對財新記者表示，以往支付寶只是資金通道，一旦阿里巴巴擁有銀行，成為資金配置者，意味著掌握了「資金鏈條的發動機」 。長期來看，阿里和其他可能的民營銀行如果做得好，勢必會對國有銀行形成競爭壓力。 銀監會相關負責人還表示，並沒有收到中關村銀行、蘇寧銀行的材料。多位知情人士表示，中關村銀行股權難以落定，因此未能上報。或將入股中關村銀行的另一互聯網巨頭百度，其CEO 李彥宏也在「兩會」期間公開表示，希望參與發起一個民營銀行。他認為，互聯網思維對於做銀行來說會有很明顯的幫助。同時，百度在大數據方面積累的技術和數據，未來在銀行當中也可能會起到非常正面的作用。 前述銀監會人士表示，蘇寧從來沒 跟監管部門做過任何溝通。3月11日晚，蘇寧雲商（002024.SZ）發公告稱，去年7月23日收到南京市金融辦關於發起民營銀行的緊急工作聯繫函，並已於7月28日向江蘇省政府、南京市政府和南京市金融辦書面回複，確認申報意向。 9月12日， 「蘇寧銀行股份有限公司」名稱獲得國家工商總局的正式核准。公告表示，據反饋，江蘇省政府於2013年9月下旬將蘇寧申報民營銀行事宜正式行文呈報國務院，抄送銀監會。 未來監管重點 「統一標準，差異方法。 」銀監會相關負 責人指出，民營銀行目前仍適用於同樣規則的審慎監管和行為監管。同時，銀監會將重點監管民營銀行三個方面：一看關聯交易，二看持續注資能力 ；三看風險承擔能力。 「要謹防民營銀行辦成企業自身的融資平台。 」銀監會多位人士強調。 閻慶民也表示，要特別強化對關聯交易的監管。第一，加強股東自我約束，鼓勵股東及其關聯企業自願放棄從本行獲得關聯貸款的權利，儘量減少試點銀行的關聯交易；第二，對其他合規的關聯交易，採取逐項事前報告制；此外，監管部門對試點銀行關聯交易採取更審慎的監管標準，包括採取更加審慎的監管和監測，提高信息披露要求，加大現場檢查和違規處罰力度等。 在持續注資能力方面，監管高層曾指出，對試點銀行資本充足率、撥備等關鍵監管指標，要設置量化觸發標準，一旦達到觸發值，立即啟動風險對沖、資本補充和機構重組等措施。 「資本充足率、撥備覆蓋率相當於預警指標，當下降到某個比例時，就要限制負債業務。 」銀監會相關負責人解釋道，當觸發量化標準時，第一要求銀行將不良資產盤活，挽回損失 ；第二增資擴股，因此要求股東有持續注資能力。 廖強指出，對於企業申報民營銀行熱潮， 「監管機構最大的顧慮在於，一段時間後這些民企對從事銀行業，是否有熱情，是否還有與熱情匹配的能力。 」據銀監會數據，2013年，股份制銀行總股本中，民資佔比為45%；城商行中，民資佔比為56%；三家城商行為100% 民資佔比，江蘇一家，浙江兩家。 同時，已有100多家中小銀行的民資佔比超過50%，部分中小銀行為100% 民資。全國農村中小金融機構民資佔比已逾90%，村鎮銀行民資佔比達73%。雖在准入領域，民資卓有成效，但在經營領域，民資很難發揮實際話語權。 尚福林表示，這次試點主要是試行自擔風險的新機制。具體來講，一是讓資本說話的公司治理機制，二是讓資本決策的經營管理機制，三是讓資本所有者承擔風險損失的市場約束機制。 財新記者楊璐對此文亦有貢獻 | ||||||