你，也可以成為上市公司董秘（19） 唐宋_元明清
http://xueqiu.com/1477305465/256869946、現有體制下的董秘也飽受詬病，將何去何從？ 如果可以把「董秘崗位」放在淘寶上作為一個商品出售，惡評一定比好評多。惡評最多的關鍵詞一定有：同流合污、惡意、起訴等，好像上市公司發生的任何壞事都有董秘一份，任何遺漏、延遲的信息披露都是董秘惡意為之。在第三章「金領其實是個危險活兒」中，我們已經瞭解了許多非董秘所能左右的因素，即使是你加倍勤勉盡責都無濟於事。所以體制更新才是完善公司治理和催生真正意義職業董秘的當務之急，逐步增加董秘身份的獨立性，擴大董秘崗位的獨立職業判斷空間，也需要制訂對董秘評價的全新體系。
舉兩個例子，看看這種情況，應該如何評價董秘：
A、公司簽訂了一個達到披露標準的合同，但通過各種信息的彙總，董秘判斷出現違約機率極大，在公告中，可以進行重點風險提示，但迫於內部壓力，不允許進行風險提示。此時董秘該如何處理，難道需要向證監局和交易所報告：是公司不讓進行風險提示披露？如果未披露，假如不久將來，正如所預料的那樣，剛披露不久的合同出現毀約情形，股價一定會隨著合同的變化情況，出現大起大落的異常波動，公司的處罰在所難免，那麼如何評價董秘在這過程中的功過？
B、一家公司財務指標存在嚴重虛假的情況，而市場甚至董秘前期完全不能知曉實情，後經過董秘的努力和挖掘，發現了這一重大風險點。通過多種方式的博弈（肯定不可能採取直接向相關部門報告的方式，這是最粗暴的方式，最終結果是多輸局面），讓事實逐步恢復原貌，在每一步恢復原貌的過程中，都伴隨一次有關於業績變動的公告。由於業績多次變動，公司及董秘因此而受到處罰是不可避免，那麼又該如何評價董秘在這過程中的行為呢？ 在現有的體制之下的上述情形中，上述案例中的當事董秘責任肯定存在被放大甚至錯殺的機率非常大。因此單純增加董秘崗位話語權和加大崗位風險責任，不能根本解決董秘在公司治理結構中的困境，必須改變董秘的產生機制和評價體系。那麼董秘的未來將走向何方，還是首先借鑑再優化創新：
（1）推進「董秘公會」的認證機制
先將我們的眼光放在香港市場去，那裡傳承了「董事會秘書」英國正宗的精髓。「董事會秘書」類似職業在香港被稱為「公司秘書」，有100多年的歷史了。有的人建議內地市場的董秘也改為「公司秘書」、「董事會書記」，以防止混淆「董事長秘書」的尷尬，也理順董秘與公司之間的關係，但是僅僅改個名作用有限，不進行改變，叫「交易所秘書」、「證監會秘書」都沒用。
目前，董秘資格考試都由深圳、上海兩大證券交易所組織和考核，參與人員一般都必須由上市公司或者擬上市公司推薦並報名，進行兩到三天的專業培訓，然後組織現場考試，就可頒發《董事會秘書任職資格證書》，這其中存在三大問題：
其一、兩大交易所一定程度上存在各自為陣的情形，中小企業板剛剛推出時，上交所頒發的「董秘資格」在深交所中小板範疇還不被認可，一定程度上制約了董秘正常的流動和兩交易所間的人才交流；
其二、從2005年版《公司法》對董秘的產生方式、任職資格、職責範圍進行明確規定後，並不斷通過兩市《上市規則》進行強化，提升了董秘話語權。交易所各自認證並頒發「董秘資格」，說明經認可的專業資質人員已經合格。如果在上市公司中董秘出現明顯瀆職或專業能力弱、無法勝任的情形，作為董秘資格認證的交易所是否應該承擔相應的責任呢？
其三，董秘培訓一般只有兩到三天，隨著網絡技術的發展，培訓方式延伸到了網絡同步培訓，這樣的培訓是否起到真正意義的資格考試培訓作用呢？只要稍稍體恤手下兄弟們的董秘，都會讓董辦、證券部的所有兄弟姐妹們分期分批的去考取「董秘資格」，相當於為大家爭取點福利，也從另一個側面看到，董秘資格考試相對比較簡單，這一點從「雪球」上很多人的評論中也可以看出。更有甚者，就是「先上車、後買票」，根本沒拿所謂的董秘資格當回事，只要公司老大願意，讓誰當都行，反正董事會都是他說了算。先聘任董秘，再向交易所申請「突擊考試」。「突擊考試」沒聽說過吧，就是交易所單獨為公司組織董秘考試，就你一個人，會議室一坐，就開考。交易所類似的讓步，讓很多公司得寸進尺，以至於沒人「拿村官當幹部」。
所以，可以借鑑並改良香港的「特許秘書公會」的模式，用更嚴格的專業認證模式對董秘資質進行培訓和考試，考試包括專業素養、從業經驗和品德考量（這一點太重要了，現在「校長」太多了，有些壞蛋全家都是「校長」），以保證董秘資質的專業嚴肅性。
董秘實行會員制，由類似的「秘書公會組織」對董秘會員進行管理，實行類似人才庫的形式，由上市公司在公會人才庫中進行選取和匹配，以保證董秘候選人員的基本專業素養，防止上市公司中大量的「影子董秘」（即正式聘任的董秘並無董秘勝任能力，掛個名，由後台的專業人員從事具體工作）的現象。
同時，秘書公會對會員實行誠信考核，根據上市公司反饋和交易所考核的結果，計入個人誠信檔案，一旦誠信出現風險，可自動取消會員資質和董秘任職資格，形成董秘從業人員的優勝劣汰和市場競爭機制。
（2）催生真正意義的「職業董秘」出現
隨著類似「特許秘書公會」組織和機制的建立，實行上市公司與特許專業資質人員進行雙向選擇，真正賦予《公司法》關於董秘在公司治理結構中的作用，強化董秘的身份獨立性。一旦企業出現重大風險或者違規事項，董秘可以選擇更加有效的監督手段，也可以通過公會平台，有更多更好的退出機制。
這種職業董秘是以良好的道德素養、優秀的專業技能、廣泛的人脈資源和超強的溝通能力為標準，形成一批為中國資本市場發展作實務貢獻、作保駕護航的後台力量。
（3）強化董秘獨立性的同時，加大道德違規責任
如果專業素養和履職能力不足，在體制健全的公司中，弱智董秘對公司和全體股東的危害性還相對有限，但道德違規的風險則是貽害無窮。在通過機制建設，強化董秘身份獨立性的同時，必須同步加大董秘從業人員的違規成本，特別是道德範疇內的違規責任。
如本節開篇提到的A、B兩個小案例，我們應該如何認定董秘在該事件中的責任呢？從法理上來說，首先應該更多的需要從是否有主觀故意來認定。如果只看事件形態的表象，那事件中的董秘肯定是「黃泥巴掉褲襠裡——不是屎也是屎（死）」，因為他是信息披露的直接負責人，而公司嚴重問題的表象又是出了信息披露問題。但事件本來的面目卻是：董秘努力還了全體股東特別是中小股東一個公道。
雖然監管機構，甚至是司法機關是有手段還原事情真相的，但根據現行的案例統計，一般最後的結果肯定是：（1）刑事與他無關；（2）行政處罰尚待爭議；（3）交易所根據《上市規則》的處罰在所難免。但僅後兩項處罰一經沾染，這位董秘的職業生涯徹底轉向。
從維護全體股東利益的道德層面上來說，案例中的董秘是善意的，但一樣會玉石俱焚。但有些案例卻不是這樣的，很多惡意實施的事件，因影響面較小，處理結果可能是點到即止，甚至免於處罰，這無疑會加重為善的成本。
「董秘」角色從我國經濟社會中產生那天起，就帶有對英美法系中類似角色的「模仿」色彩，雖然一直在追隨，仍未實現超越。當然這也與我國經濟發展階段、法律環境、公司治理體系等諸多因素相關，不能一蹴而就。因此，本章是借描述董秘來源和發展方向的話題，在下一章進行延伸討論「如何改進目前公司治理與內部控制缺陷」的一些話題。