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其經驗能否複制和推廣，決定著上海自貿區的成敗，外界期待它可以促成中國與世界其他經濟體進一步「兼容」◎ 本刊記者 王曉慶 周群 文wangxiaoqing.blog.caixin.com｜zhouqun.blog.caixin.com 10月8日，國慶長假後的第一個工作日，颱風「菲特」肆掠上海，位於市東北郊的上海自由貿易試驗 區綜合服務大廳仍熱鬧非凡。這一天是自貿區掛牌後首日對外接受企業登記，這裡的工作人員全天接待2000多人次，其中辦理企業註冊申請的有577人次。 此時，外界對上海自貿區的關切熱度已入高潮，股票市場相關板塊經歷幾番炒作，從8月末到9月下旬，外高橋（600648.SH）股價從13.50元直躥至64 元多；自貿區周邊房價飆升；代理註冊和區內辦公場所租賃生意火爆；青島、廈門等地更是意欲再造自貿區。 中國（上海）自由貿易試驗區被中央政府賦予了貿易自由化、投資便利化、金融國際化以及行政精簡化的改革使命，其實質是以開放促改革，以制度創新的試驗成果實現國家戰略，或成或敗均關乎全局。 自貿區總體方案及管理辦法等一一亮相後，稱方案高於預期者有之，而聯想到揭牌儀式國務院部級以上官員僅商務部部長到場，對於自貿區曲折進程的猜想也不在少數。 備受期待的金融改革政策在方案中並沒有明晰，也鮮見直接的政策型優惠，更多的是軟性的政府職能轉變。巴克萊資本分析師顏湄之等人對此表示，自貿區金融領域缺乏關鍵的實施細節，其中也未提及在與中國其他地區互動時，上海自貿區是否有突破性的政策，「如果沒有，上海自貿區有淪為第二個深圳前海的風險。前海試驗區成立雖已三年，卻未取得明顯進展」 。 澳新銀行等較樂觀的國際機構則提出， 「重要的是，上海自貿區將傳達自由市場的精神」 。這些機構期待著上海自貿區可以促成中國與世界其它經濟體的進一步「兼容」 。 試驗什麼 和外界對上海自貿區開放程度的高期許和高熱情相比，自貿區內部的工作人員反顯謹慎。自貿區管委會的一位工作人員說， 「我們內部人很不喜歡稱呼為自貿區，其實和國際上的自貿區有本質的區別，我們更願意稱它為 『社會改革試驗區』或『試驗區』 」 。 「試驗區」這個稱呼也在上海市官方口徑中被強調。 國務院公佈的總體方案與上海市最初申報稿相比，稅收優惠政策被抹去，金融開放政策更顯謹慎，對外資的負面清單列了長長一串，部分工商及學界人士為此表示方案的開放度低於預期。 「我們不是想用一般的優惠政策來吸引企業入駐，而是建立國家進一步對外開放和與國際規則接軌的試驗田。 」上海自貿區副主任簡大年對財新記者說。 中央要求上海市用三年左右的時間將自貿區建設成「可複制、可推廣」的樣本。上海財經大學世界經濟與貿易系副主任、上海自貿區研究中心副主任陳波說， 「上海市這28平方公里的自貿區 不會失敗，因為如此多的資源和決心要打造一個區域經濟很容易。但是衡量上海自貿區成功的標準，不是看這個區域內的經濟體量和外企數量，而是能不能複制和推廣。 」上海自貿區樣本承載的複制推廣標準是什麼？簡大年告訴財新記者，目前沒有量化的指標，自貿區內的制度創新、進一步擴大服務業開放、功能拓展、法制保障等都將是未來複制推廣的內容，在自貿區試行一段時間後，會不斷總結調整。 從已經實施的措施來看，政府職能轉變最為顯見。自貿區的政府管理行為邏輯從注重事先審批轉為注重事中、事後監管。 在投資管理制度創新方面，上海自貿區實施負面清單管理模式，即非禁即可入，對負面清單之外的領域，將外商投資項目核准改為備案制，將外商投資企業合同章程改為備案管理。 同時，在上海自貿區內試行註冊資 本認繳制、 「先照後證」登記制、年度報告公示制等登記制度。對境外投資開 辦企業實行以備案製為主的管理方式，對境外投資一般項目實行備案制。 企業登記實行「寬進嚴管」 ，放寬註冊資本登記條件，取消註冊資本最低限額。為提高行政審批效率，自貿區有「一站式」受理中心，工商、公安、稅務等部門一處辦公，對於未列入負面清單的外商投資一般項目，自貿區內企業將由原來29天縮減至承諾最快4天可以拿到營業執照、機構代碼和稅務登記。 企業年檢制度被取消，自貿區內企業採用年報公示備案。 在擴大服務業對外開放方面，上海自貿區選擇金融服務、航運服務、商貿服務、專業服務、文化服務以及社會服務等六大領域，實施23條開放措施，暫停或取消投資者資質要求、股比限制、經營範圍等准入限制措施。 「制度創新是核心領域，包括投資管理體制、金融制度、事中事後過程管理以及貿易監管方面的創新。 」簡大年告訴財新記者，目前自貿區管委會正在進行考核評估機制的框架設計，預計年內搭建完成， 「這是一個逐步探索實踐的過程，其中既包括對企業的跟蹤評估，又包括對政府工作的跟蹤評估，可能會有第三方、企業和政府部門共同參與」 。 即便沒有預期的政策優惠，自貿區 還是吸引了很多企業的入駐意願，百事通、泰國正大、上海聯交所等25家企業在9月29日掛牌當日宣佈入駐自貿區。 從已經公佈的自貿區總體方案來看，自貿區的開放政策更多是針對外資企業，放開此前管制的投資領域和股比限制等，但是在辦理申請註冊的現場，財新記者瞭解到，首日577家現場 登記的企業均為內資企業，貿易型公司居多。外資企業採用網上預先登記的制度，尚未有具體統計數據。一位從事服裝貿易的企業負責人說， 「現在感覺區 內區外也沒有太大差別，但不管怎樣，要先進來再說。希望將來這裡可以有很好的貿易氛圍，尤其是在融資便利和低成本上有傾斜，方便我們開展業務」 。 抱著同樣想法來搶注的企業主不在少數，包括先知先覺的溫州商人。 「我們不反對任何企業來，但是我們有想要的企業，我們希望自貿區行業指導目錄上的優質企業入駐。 」自貿區 管委會的一位負責人說，在上海自貿區 範圍內，通過貿易經濟和金融開放的雙向帶動研究改革試驗是使命， 「因此對入駐企業我們也不能挑選，必須是一個環境樣本，經濟成分要多元化，經濟結構要複雜化，要模擬出中國的經濟大環境，才具有政策參考意義」 。 金改等待號令 金融開放被外界視為上海自貿區的亮點、重點，也為難點。在國務院公佈的總體方案裡，涉及到金融改革創新的內容，包括人民幣資本項目可兌換、利率市場化、人民幣的跨境使用、外匯管理體制改革四個方面，將從業務開放和准入兩個方面切入金融領域改革。 中國人民銀行上海總部副主任張新認為，這幾項改革都反映了金融為實體經濟提供綜合服務的總體需求。其中，人民幣跨境使用和資本項目可兌換著力解決資金的合理流動問題，利率市場化解決的是企業使用資金的合理定價，外匯管理體制改革反映了金融管理新的管理模式。 面對市場的高預期，張新表示， 「關於金融的推出順序，有兩點可以明確，一是金融改革近期會推出新的、實質性的舉措；二是這四方面的內容，都會在近期公佈和推出」 。 張新強調，上述金融改革都要在風險可控的前提下予以推進。人民銀行從金融宏觀審慎管理的角度，堅持風險可控、穩步推進的原則，對改革內容「成熟一項，推動一項」 ，適時有序組織試點。 總體方案提到資本項目可兌換，將通過分賬核算，創新業務和管理模式。 據上海自貿區管委會工作人員透露，央行的細則將會在近期公佈，在跨境人民幣使用、利率市場化以及資本項下可兌換、外匯管理體制等四方面內容會有所突破，例如外匯管制會採用特殊賬戶等形式開放和監管。 資本流動形成政策窪地，便會產生套利機會及對境內的衝擊，這正是風險所在。 接近央行的人士向財新記者解釋，分賬核算類似一些試點政策，給一些特殊的支持，使其與境內的其他常規業務分離管理。 上述自貿區管委會工作人員告訴財 新記者，人民幣跨境使用、存貸款利率市場化政策面向企業等措施，在初期都只針對自貿區內企業之間。 顏湄之卻認為，上海自貿區內的金融自由化並沒有那麼重要，因為區內幾乎沒有什麼經濟活動。關鍵的改革，在於上海自貿區與中國其他地區之間的資本流動是否有政策鬆綁，而不在於自貿區內部發生了什麼。 上海市副市長、自貿區管委會主任艾寶俊認為，讓金融改革試驗在區內進 行是可行的，在海關特殊監管區域內進 行 「壓力測試」要好過額度管理， 「美元基金、歐元基金、日元基金都可以在區內自由兌換，區內的貿易和資金可以做壓力測試」 。 艾寶俊也透露，各方會鼓勵各類的金融機構入駐，從事的業務在現有業務基礎上，以新產品的形式開展離岸業務、資本可兌換業務、人民幣國際化的業務等。 張新說，央行將會同上海市政府，制定一系列風險防範措施，加強監測分析和評估，實施全過程風險管理，防止熱錢通過自貿試驗區衝擊國內實體經濟。 上述四項政策性金融開放仍在等待號令，小範圍的金融業准入先行推進。 在總體方案否決 「允許境外期貨交易所在上海自貿區內設立商品期貨交割倉庫」的提議後，證監會釋放了在區內 籌建國際原油期貨平台等五項證券期貨領域開放措施。 銀監會也出台銀行業監管配套措施：支持中資銀行入區發展、區內設立非銀行金融公司、外資銀行入區經營、民間資本進入區內銀行業，鼓勵開展跨境投融資服務，支持區內開展離岸業務，簡化准入方式，完善監管服務體系。 銀監會將研究推進適當縮短區內外資銀行代表處升格為分行、以及外資銀行分行從事人民幣業務的年限要求。此前， 《外資銀行管理條例》規定，外資銀行須在中國境內開業3年以上，並在申請前兩年連續盈利，方可申請經營人民幣業務。 保監會也給出了相應的措施：支持在自貿區內試點設立外資專業健康保險機構；支持保險公司在自貿區內設立分支機構，開展人民幣跨境再保險業務；支持上海研究探索巨災保險機制等。 在上海從事金融風控業務的溫州人劉先生仔細研讀完自貿區方案中的金融部分，失望地告訴財新記者，本來以為金融機構的准入門檻會放寬，能夠讓資 金更多地進入金融機構主體， 「該要審核的還是審核，要牌照的還要牌照，還是沒有實質性地放開」 。 二線如何管住 如何將區內和區外的金融交易有效監管，防範擴大的金融風險，正是自貿區 政策在制訂時的任務和難題：二線如何高效管住。 陳波告訴財新記者，這也正是證監 會、銀監會等部委在自貿區細則上反複踟躕的理由， 「他們異口同聲地抱怨監管難，一邊是利益難捨，一邊是開放的必然要求，就拖累了金融改革的步伐」 。 張新也坦言在防止短期資金、短期資本的大進大出，維護宏觀金融穩定的同時，也應該充分認識到正常的資金流動，尤其是中長期資本合理的流動，給予便利。 中國銀行公司金融總部（國際結算）總經理程軍表示，上海自貿區通過銀行分賬經營、獨立核算，實質上在區內構建了一個涵蓋離岸和在岸業務、本外幣一體化、與國際金融市場高度接軌的完全金融環境。 在掛牌首日，有11家金融機構獲批入駐上海自貿區。其中，工行、農行、中行、建行、交行、上海銀行獲准在自貿試驗區設立分行；招行、浦發行獲准籌建自貿區分行；交銀金融租賃公司獲准籌建專業子公司；花旗銀行（中國）有限公司、星展銀行（中國）有限公司獲准籌建自貿區支行。 對於未來外資金融機構進入試驗區 的進度，上海銀監局局長廖岷表示，目前多家外資金融機構與試驗區方面保持著密切聯繫，正根據自身發展戰略和業務結構，研究在試驗區內的定位以及未來以何種形式進入試驗區。 這些外資金融機構中，也包括香港的多家銀行。而一旦試驗區方面接到這些機構的申請，將按照統一的標準和流程進行處理。 廖岷透露，銀監會正在研究對監管制度進行創新，前瞻性地建立一些符合銀行業和實體經濟需要的相對獨立的銀行業監管架構。比如說關於存貸比、流動性風險監管指標，都會根據區內機構展業的實際情況做調整。另外還會建立與自貿區內銀行業金融活動相適應的特色監測報表體系，同時對於這些報表的內容、報送的頻率和監測的頻度都會做適當的安排和調整。 面對流動性、國別、市場、交易對手等風險，銀監會已備有審慎監管指標或要求。廖岷稱，需要建立有效的跨境風險防範機制，防止境外的風險傳染和跨境業務風險的傳遞。 「這需要監管部門和銀行緊密合作，這實際上也是宏觀審慎監管和微觀審慎監管、機構監管和功能監管、審慎監管和行為監管的一些原則和要求。 」廖岷舉例稱，離岸業務對非居民的徵信調查以及貸後管理對各商業銀行都是全新的領域，這需要金融機構的微觀基礎做得非常紮實。 針對上述風險如何監管，一些相關的制度或者要求即將出台。廖岷介紹，銀監部門從注重事前審批轉為事中事後監管，綜合監管最重要的要建立信息共享平台，企業在區內運作，與之相關的信息都可以在這個平台上彙集、共享。 此外要重視社會信用體系的建設，要更多的社會組織參與市場監管，並建立綜合評估機制，在風險防範上還要建立反壟斷和安全審查機制。在執法層面，上海市銀監局將把原來部門相對分割的執法格局，形成一個綜合執法的格局。 首列負面清單 「中國和美國之前談貿易自由化，中國拿出的負面清單，有上萬條。 」研究國際經貿多年的陳波說，美國在進行多邊談判的時候所列出的負面清單只有一頁A4紙，日本有兩頁紙，上海自貿區在制訂負面清單時經歷艱難的博弈，最終由200多條降到190條。 根據總體方案，自貿區內實施 「准入前國民待遇＋負面清單」管理試點。 其中，負面清單的內容被認為是此次自貿區管理體制改革的關鍵點，負面清單的內容包括中國在自貿區內暫時無法開放的領域。負面清單內投資按原有辦法管理，清單外按內外資一致的原則。 這份 《中國（上海）自由貿易試驗區外商投資准入特別管理措施（負面清單） （2013年） 》由上海市完成，上海市政府副秘書長、自貿區管委會常務副主任戴海波透露，其主要依據的是國際法律法規和《外商投資產業指導目錄》 。 對於負面清單內的行業分類則是按照國民經濟行業分類。 中國國民經濟行業分類，除了社會組織和國際組織，共18個門類，89個大類，419個種類，1069個小類。上海稱，按照比例計算，大概有17.8% 的小類有特別的管理措施。 在2013版負面清單190條條款中，使用禁止字樣的有38條、限制字樣的74條。 即便是在自貿區內擴大開放的服務業，仍有多條被禁止。其中包括禁止投資文物拍賣、禁止投資文物商店、禁止投資新聞機構、禁止投資互聯網上網服務營業場所、禁止投資博彩業等。製造業中，能源、汽車等領域也有不同小類被列入負面清單，繼續延續此前在該領 域對外資的管理。 艾寶俊曾介紹，自貿區內主要是經濟領域開放，不涉及意識形態，同時會堅決打擊 「黃賭毒」 。而文物拍賣開放政策，則因全國人大常委會未通過在自貿區內《文物保護法》 暫停實施的審議。 據商務部人士介紹，目前國際上對70多個國家採用「准入前國民待遇和負面清單」管理模式。各國關於負面清單的具體內容、數量並不相同。由於各個自貿區所關注的貿易業態不盡相同，有的關注貨物貿易，有的關注服務業和投資開放，負面清單數量不能做簡單對比。 陳波指出，這份負面清單與國際上其他經濟體的負面清單相比，使用的「限制」字眼較多，而「禁止」較少。 負面清單是在禁止範圍以外的部分都予以開放，而使用「限制」一詞的管理措施，就存在許多解釋的空間，並沒有達到完全的負面清單的方式， 「部分條款管理和解釋的空間比較大」 。 「未來負面清單的調整方向將是，縮小負面清單的負面範圍，減少其中的負麵條款，限制性的條款應該有所減少。 」陳波說， 「在與國際接軌的過程中，負面清單一定是減法為主、加法為輔。 」戴海波坦言，這是中國第一次制定負面清單， 「經驗不足，還是個小學生」 。這次發佈的是2013版負面清單，今後可能根據實際運行情況，發佈2014版、2015版負面清單，不斷地進行完善。 本刊記者霍侃、林金冰對此文亦有貢獻 | ||||||