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台灣ＩＣ設計業吹起「移民潮」，安恩、創傑、凌耀紛紛賣給外商，高價售出的背後，反映出台灣ＩＣ設計業的競爭力弱化，究竟是什麼原因讓他們不得不將公司賣掉？ 撰文‧林宏文 二○一四年，說是台灣ＩＣ設計業「被購併」年，應該不為過。從年初的安恩、創傑到近期賣給美商的凌耀，若再加計整併為一的旭曜，今年才過一半，台灣ＩＣ設計業就有四樁大型購併案。 仔細觀察這些公司的購併決策，從產品、客戶及營運面等，都有強烈互補性。例如凌耀賣給威世光電（Vishay），威世在汽車電子領域佈局頗為深入，兩家公司合併後，凌耀得以切入這個久攻不下的城池，加上威世內部也沒有ＩＣ設計團隊，彼此業務沒有重疊之處。 買下創傑的藍牙晶片廠微晶科技（Microchip），專精於微控制器、混合、類比及快閃記憶體等晶片，與創傑的產品及客戶形成互補；至於安恩與艾科嘉（EXAR），也有相輔相成的互補效果。 矽谷思惟 企業當豬賣 有趣的是，這四大購併案背後主事者都具有矽谷背景。例如，安恩科技創辦人是韓裔美國人Yong Eue Park，早期在三星工作，公司總部設於矽谷；創傑董事長吳廣益，早期是宏碁美國總經理及矽谷旭揚創投的合夥人，六年前被推舉為創傑董事長，負責進行重整改造；敦泰董事長胡正大，是在美國多家半導體公司工作十六年後，才回工研院及台積電工作；凌耀總經理施振強則是留學、工作到創業都在美國，十年前才臨危受命接手改造凌耀。 這群在矽谷浸淫多年的創業家，對於企業購併比一般經營者抱持更開放的態度，在產業進入轉型修正的挑戰過程中，他們最關心的是如何把企業的競爭位置擺好，自然成了這波ＩＣ設計購併潮的先鋒。 一位台灣ＩＣ設計公司的董事長便說，「矽谷與台灣企業對購併看法確實不大一樣，台灣老闆把企業當兒子養，捨不得賣；矽谷老闆則把公司當豬賣，養肥了就要趁價錢好時賣。」這番話聽在吳廣益耳裡，他卻不以為然，「很多人都覺得賣公司的人是輸家，買公司的才是贏家，但其實不然，如何透過合併收購找到企業最佳競爭優勢，是ＣＥＯ最重要的事，若透過合併可以取得最有利的條件，就該趕快做出決策！」但如果公司經營得很好，或者大環境有利公司生存，又怎會走上把公司賣掉的路？施振強不諱言，台灣ＩＣ設計業目前有幾個現象，讓企業在思考對外購併時受到不少限制，而許多問題背後所透露的，其實是台灣基礎競爭力流失的警訊。 施振強舉例，凌耀也曾考慮購併國外公司，但台灣ＩＣ設計業本益比相較美國股市還低，無法為凌耀籌措足夠資金，要找合併對象也很辛苦。此外，主管機關要求公司每年須將獲利提撥比率發放股利給股東，保留盈餘要課稅，企業就不容易擴大投資與經營版圖。 對此，吳廣益也頗有同感，「ＩＣ設計業不像製造業，有土地廠房及設備資產，ＩＣ設計公司擁有的只是人才與專利，想向銀行借錢並不容易，尤其是○八年金融海嘯後，ＩＣ設計公司都傾向多保留一點現金，作為營運的準備。」政府卻規定保留盈餘須課徵一○％的稅，沒有因應產業特性而有調整，也難怪施振強在不得不將凌耀賣給美商時，會大聲疾呼是政府逼他下這個沉重的決定。 智財沒保障 不如賣掉 另一方面，施振強直指，「相較美國來說，台灣還有一個很大的罩門，就是對專利保護不夠積極。」過去，凌耀曾遇過明顯的抄襲案例，為了告這家公司，不僅花許多力氣舉證，甚至為取得對方侵權的證據，還必須向對方的代理商買產品，因為取得樣品的手段若不正當，就不被法官所採信，「感覺好像我們要去找人家麻煩，台灣法律似乎都在懲罰好人。」施振強說，以前他在美商LevelOne公司工作時，曾經因為乙太網路的技術被侵犯，因為高額的侵權罰金，將對方告到倒。可是，凌耀在台灣卻是官司打贏了，法院只判對方賠一點小錢，根本不痛不癢，反而讓侵權公司覺得，「大不了公司關了，再開一家就好了。」智慧財產權的錯誤觀念就此萌生。 大環境不利台灣ＩＣ設計業擴張，營運成長動能又陷瓶頸，走上購併尋求轉機，似乎是台灣ＩＣ業不得不的選擇。近年來中國市場崛起，全球科技業面對激烈的典範移轉與價格崩壞，拿智慧型手機晶片來說，高通與聯發科兩家公司為求吃下更多市佔率，不斷進行晶片整合與降價，讓其他競爭者難以招架，不僅居全球前三大的博通已退出市場，大陸展訊也從美國下市，由紫光集團進行展訊與銳迪科的合併動作，連英特爾都被迫要與中國ＩＣ設計廠瑞芯微合作。 由於外商進軍中國市場失敗者居多，台灣ＩＣ設計業進軍中國雖非每家都成功，但有聯發科、敦泰等成功案例在前，讓外商相信以台灣人才打中國市場，成功機會比較大，這也是為什麼外商會紛紛來台插旗ＩＣ設計廠，寧可付出多達兩成的溢價也要買。 不論如何，在四大購併案後，動搖了其他ＩＣ設計業的經營念頭，尤其當台灣ＩＣ設計公司一家家選擇將公司出售外商，不想再當台灣公司時，台灣ＩＣ設計業「移民潮」恐怕就不是小事了。 台灣IC設計業，半年出走４家 —４大購併案資訊 被併公司 收購公司 每股收購價（元） 購併總價（億元）旭曜（3545） F-敦泰（5280） 1股敦泰換4.8股旭曜 154 創傑（5261） 微晶科技 143 99 F-安恩（3638） 艾科嘉 91 67.5 凌耀（3582） 威世光電 139 60.5 註：旭曜為存續公司，主導合併案的是敦泰 資料來源：各公司 | ||||||
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林文伯攜手郭台銘、對抗張虔生的策略，為什麼沒有獲得過半數股東的支持？不符國際慣例、嚴重影響股東利益的設計，加上產業對抗紅潮、尋求整合的聲音，決定鴻矽戀的破局命運。 「愛護矽品，抗爭到底。」十月十五日上午九點不到，台中市新天地餐廳外，數百民眾聚集，高舉著布條，並大聲呼喊口號，因為半小時後，即將在這裡召開的矽品臨時股東會，就要宣告鴻矽戀的命運。 結果出爐，兩大關鍵議案都未獲出席股東過半支持票數；而此一結果其實不令人意外。 首先，早在日月光公布收購結果的九月二十二日，矽品多數股東對這樁購併的態度已昭然若揭。當時矽品股東參與應賣股權超過十一．四七億股，占矽品總股權高達三六．八％，遠高過二十五％的收購目標，這數字明確表達矽品股東對日月光收購條件的支持。 另一方面，雖然林文伯緊急找了鴻海結盟，擔任白騎士角色，然而這套「反購併」結盟策略的規畫，也明顯不符國際慣例；綜觀國際敵意購併的案例，鮮少有出價比敵意購併者低、還能成功救援的個案。 鴻海換股條件打折扣 難以說服股東 以去年美國知名的肉毒桿菌公司Allergan（愛力根）對抗敵意購併為例，愛力根去年股價約一百美元時，遭到另一藥廠Valeant（范立恩）以一股一百八十美元的價格發起敵意購併。 經由愛力根董事會的評估後，拒絕范立恩購併提案。後來，愛力根找上學名藥廠Actavis（阿特維斯）作為白騎士，阿特維斯提出一項包含現金與換股的交易方式，以二一九美元買愛力根一股的條件，遠比范立恩開出的條件優渥，成功讓范立恩摸摸鼻子走人。 反觀這次擔任白騎士的鴻海，不但沒有拿出更多現金搶親，還開出二．三四股矽品交換鴻海一股，依照十月十五日矽品股東會投票表決前一日的收盤價來看，矽品竟折價九．七％與鴻海換股，讓矽品折價換股的條件，遠低於日月光提出的一股四十五元現金收購。 一名知情人士指出，矽品和鴻海的合作案，其實早在兩年前就開始談，一直沒談成的原因，就在於和郭台銘條件談不攏。但這次為了救急，林文伯也不得不答應這樣 的條件，「他挑了一個最糟糕的時間做這件策略合作案。」雖然郭台銘不斷強調，雙方的結盟將能帶來「一加一大於五」的綜效，但不少外資質疑，既然綜效可觀， 為什麼雙方的換股比例卻是讓矽品折價進行換股？向來以獲利績效作為首要考量指標的外資，更不可能支持眼前這項可能損及股東利益的結盟案，而捨棄日月光提出 的收購條件。 包括機構股東服務公司（ＩＳＳ）出具的報告也直指，矽品與鴻海的換股，沒有充分的合理性，將導致矽品股東短期面臨大幅稀釋狀況，兩者的換股案綜效無法量化。另一份牽動外資態度、來自Glass Lewis的報告，同樣也因稀釋股權，以及換股比例過低的理由，反對矽品股東會議案。 「保守來看，至少有一半外資，看著ＩＳＳ報告去投票。」一名科技業ＩＲ（專責投資人關係）強調。 股權大幅稀釋 股東利益嚴重受損 事實上，就連日月光營運長吳田玉都直言，日月光從未反對矽品與鴻海的策略合作，但是不希望損及股東利益。畢竟股本膨脹約二成，立即造成全體股東股權被稀釋，進而損害全體股東利益，以這樣的犧牲來換取與鴻海合作，任誰看來，都稱不上是划算的買賣。 這起購併案在業界引發討論，不乏贊成者。如一家半導體代理商日前舉行董事會，特別就此案進行討論，若遇到像日月光的購併條件時，董事是否要接受？而這家半導體代理商，除了一名董事是矽品利害關係人而提前離席迴避，其餘九位董事一致表示可以接受。 由此不難看出，台灣半導體業界對於紅潮來襲、產業整併的焦慮越來越深，業界不乏對這項敵意購併的贊同聲音。具吸引力的，不只是日月光願意拿出真金白銀的購併條件，產業整併更是業界所期盼的。 業界盼雙雄整合擴大規模 不惡性殺價競爭 去年中國最大封測廠江蘇長電吃下星科金朋，成了封測業近年最大一起水平整合的案例。因而不少科技業人士也認為，若目前全球市占率約一九％的日月光，與全球 排名第三、市占率約一○％的矽品，能在有「財務性投資」的前提下，尋求合作，達到水平整合擴大規模，同時不要惡性殺價競爭與重複投資，對台灣封測業將是一 正向發展。 矽品股東會的結果，一方面顯示股東對換股案的反對態度，一方面也顯示日月光從財務投資出發到尋求產業整合的訴求見效。儘管股東會後，林文伯並未把鴻矽戀結 局說死，還留有合作的伏筆，同時對日月光發起收購無效的訴訟。但半導體業界多半認為，日月光成為矽品最大股東已是不爭事實，接下來日月光、矽品、鴻海三方 關係是否會出現新局，或許需要主事者更高的智慧。 撰文 / 周品均 | ||||||