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有線電視投資高牆 外資一招擊破

2013-05-06  TCW
 
 

 

投資台灣有線電視產業,未來將不再是富豪與私募基金的專利遊戲,你也有機會成為台灣第三大有線電視業者──台灣寬頻的股東?

四月三十日,新加坡麥格理基礎建設基金(MIIF)的受益人大會,通過將所持有的四七.五%Cable TV股權,加上麥格理韓國機會基金(MKOF)持有的其餘五二.五%,獨立出來成立亞洲付費電視信託基金(APTT),預備在新加坡掛牌上市。

這家APTT,等於是台灣寬頻的「爺爺」,透過「兒子」Cable TV,百分之百掌控「孫子」台灣寬頻(見下圖)。換句話說,在台掌控近百萬收視戶的台灣寬頻經過控股、信託層層包裝後,將由「爺爺」基金代表掛牌上市,就要直接銷售給不特定對象了!

有線電視系統股東原本限制多多,包括不能有陸資、不能有黨政軍資金、同業購併合計規模不能超過三分之一、不能有金控資金,這下子,改以「爺爺」基金出售,主管機關統統都管不著了。「實在是很聰明的一招!」安侯財務顧問執行副總經理張維夫讚歎。

兩檔基金持股合併光上市手續成本就近六億

「這只是兩個基金持股合併在一起,改由另一個基金持有,左手換右手而已啦!」台灣寬頻法務副總裁林志峰解釋,此舉不會有任何實質變動,大股東還是麥格理,經營階層也沒變。他強調,新基金要在新加坡公開上市,是因MIIF基金在新加坡上市,股權只能移轉給另一檔掛牌基金,定價、公開募資只是制式化程序。

不過,根據MIIF受益人大會開會通知書,光是上市手續成本就將近新台幣六億元,制式化程序成本未免過高。

這說法也不能說服台灣併購與私募股權協會理事長黃齊元。他分析,結構上麥格理比較類似將持股轉到一個特殊目的公司,為的是要在新加坡上市,若上市成功,籌資規模高達八億美元,將是新加坡交易所今年第二大上市案。

其實,有財力吃下有線電視系統台的買家,不外乎金控、同業、大財團,而且每一次出售案所引起的社會反彈聲浪,一次比一次大。

價談不攏改證券化資產免賤賣溢價還高三成

《富比世》雜誌富豪榜上的台灣前兩名富豪,蔡萬才家族的富邦蔡明忠兄弟買凱擘案,被國家通訊傳播管理委員會(NCC)加上十三道附加條款而過關;而台灣首富、旺中集團總裁蔡衍明買中嘉案,也被NCC提出二十五項承諾及三項附停止條件,至今仍無法過關,在政府越來越嚴格的限縮下,麥格理能售股的對象,已沒剩幾家。

消息人士指出,台灣寬頻去年原本與遠傳集團密商出售案,但最後卻因遠傳出價太低而破局。這次麥格理新基金APTT的掛牌價,訂出較舊基金MIIF溢價三成的高價,換算台灣寬頻價值新台幣二百三十六億元,加上這幾年累計配息一百多億元,讓麥格理不用賤賣資產,得以「金蟬脫殼」套現獲利出場。

隨著此案浮現的另一個問題則是,台灣寬頻的間接持股原來早就部分轉移到公開掛牌的MIIF,任何人都能認購基金,這符合NCC的規範嗎?

二○○五年底,麥格理集團出價八億九千萬美元,從私募基金凱雷的手上買下了台灣寬頻股份。外界只記得,當年麥格理為此風光向銀行聯貸,卻不知在銀行貸款陸續到期後,麥格理輾轉將股權轉給旗下基金。

翻開MIIF年報,該基金分別於二○○七年、二○一一年認購了二○%、二七.五%台灣寬頻控股公司Cable TV的股權。二○一一年時,該基金最大股東是持股約一成的阿布達比投資局,二○一三年前兩大股東則變成持股皆為九%的麥格理與英國投顧公司Asset Value Investors。

經營權不變免審?沒申報NCC將無從查起

MIIF在給受益人的開會通知書中說明,基金信託給麥格理集團管理,重組掛牌並不影響Cable TV對台灣寬頻持股,也不影響經營控制權,並不需要通過台灣投審會或NCC的審核。

事實上,有線電視屬於許可制行業,根據法令,系統台申請時獲得許可的項目,包括股東是誰等,日後只要有變更,都須再提出申請。然而,詢問投審會、NCC,都對麥格理的新基金上市計畫毫無所悉,因為麥格理「並沒有提出申請」,自然也沒進行審查。

未來NCC該如何確認台灣寬頻是否有陸資、金控、財團股東?要如何監管?一位NCC官員私下表示,這的確是很頭大的問題,而換個角度想,公開掛牌的基金尚有透明度,但例如安博凱等私募基金,買下有線電視系統後,背後是否換了投資者,若不主動申報,NCC也無從查起。

一位法界人士分析,如果麥格理透過「爺爺」基金,在不需要NCC審核下,順利在新加坡上市,等於給了蔡衍明一個答案:直接到國外買下安博凱私募基金,不需要告知NCC就能直接擁有中嘉。

台灣寬頻信託基金上市案已經走到最後階段,未來勢必牽動著中嘉案的後續發展。

【延伸閱讀】

「爺爺」透過「兒子」,可掌控「孫子」台灣寬頻——台灣寬頻股份結構示意圖

不特定受益人(100%持股)

(爺爺)亞洲付費電視信託基金(MIIF+MKOF)(100%持股)若上市成功,籌資規模達8億美元,將是新加坡交易所今年第2大上市案!

(兒子)Cable TV(100%持股)

(孫子)台灣寬頻

整理:蔡靚萱


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