致中國證監會的舉報信-中銀絨業事件 嚴義明律師
http://xueqiu.com/6921796630/25381533中國證券監督管理委員會：
2013年9月12日，《上海證券報》刊登了《中銀絨業騙局》、《中銀絨業靚麗的淨利指標背後財務狀況嚴重惡化》、《內銷客戶隱匿裙帶關係高增長畫皮》和《皮包公司炮製外銷騙局》等文章，其他媒體也同時進行了大量的轉載，對寧夏中銀絨業股份有限公司（下稱「中銀絨業」）的存貨情況、內外銷業務真實性以及經營性現金流淨額為負等方面提出了強烈質疑。
本律師認真閱讀了《上海證券報》的相關文章，認為相關報導本身可信度非常高，中銀絨業存在披露虛假信息的重大嫌疑。在假定《上海證券報》所作的相關報導是真實的基礎上，為維護資本市場三公原則，杜絕上市公司造假劣跡，打擊證券違法行為，同時也出於對事實和相關當事人負責的考慮，本律師向貴會進行舉報。
本律師擬舉報中銀絨業涉嫌部分外銷業務造假、騙取出口退稅；內銷業務真實性存疑，資金涉嫌向關聯方體外沉澱；虛增存貨調節利潤，涉嫌財務造假等問題。望貴會以這些列舉的事實作為調查的線索，對中銀絨業進行認真調查。若屬事實，應還市場以公正；若非事實，應進行澄清，還中銀絨業以公正。
一、中銀絨業外銷業務涉嫌造假
自2007年底馬生國兄弟依靠資產置換入主中銀絨業以來，外銷一直佔據半壁江山，規模由2008年的4.79億元（外銷佔比約64.21%）增至2012年的13.2億元（外銷佔比約54%）。
但一個最基本的問題是，過去年6年，無論從前5大客戶名單還是披露描述來看，中銀絨業的核心外銷客戶卻成謎。
2008年至2011年，中銀絨業前5大客戶中亮相的外銷客戶僅美國道森（2009年至2011年合計銷售額金額3.09億元）、意大利施奈德（2009年4278萬元）和香港北京吉事達有限公司（2010年6690萬元）3家。
這些外銷客戶合計金額並不大，這與中銀絨業海外業務佔半的結構形成鮮明對比。
2012年半年報，中銀絨業前五大客戶中，唯一的境外客戶是貢獻7535萬元營收的群泰國際商貿有限公司。2012年年報中，兩家香港大客戶入局，分別是第3大客戶中國數碼1.16億元和第五大客戶東勝國際商貿有限公司（下稱東勝國際）9157萬元。2013年半年報，群泰國際再次出現，名列第五大客戶，交易金額為6296萬元。
其中，群泰國際成立於2011年3月；東勝國際成立時間更短，於2012年2月成立；中國數碼成立於2011年5月。這3家公司的註冊資金皆僅1萬港元，都屬私人公司，為香港註冊公司中規模最小的一類，同時，這3家香港公司都是成立當年或次年，即與中銀絨業發生合計近3億元左右的交易。
據《上海證券報》報導，實地香港走訪下來，中銀絨業3大香港客戶都是通過秘書公司設立的皮包公司。這3家皮包公司，實際控制人指向3名潮汕人，且其身份均為深圳當地進出口報關公司業務員。3家皮包公司亦主要系3潮汕人在香港謀求資金賬戶所設，這3人隱秘「業務」之一，是向客戶提供虛增外貿交易，攜手騙取出口退稅。
群泰國際由出生於1987年7月的詹紹基持有100%股份，詹剛於2010年畢業，東勝國際的唯一股東是張旭東，身份證信息顯示其生於1989年4月。報導證實，詹紹基、張旭東同在深圳市益聖通進出口貿易有限公司工作，而這公司為張旭東家人所開辦。中國數碼股東詹凌云也從事報關中介活動。中銀絨業也知道這樣的股東是沒有實力、沒有資金、沒有經驗從事一年合計3億元的羊絨代銷及轉口貿易的。
根據公開報導，詹紹基等潮汕人提高的是將小企業出口業務及數據單據積累下來，轉賣給中銀絨業等大企業的虛增出口數據辦法，這類方式在深圳極為普遍，雖然在海關的出口數據及補充的報關單據一應俱全，但是比銀廣夏更為隱蔽的造假。
鑑於萬福生科等前車之鑑，本律師希望證監會牽頭聯合公安部、海關總署等監管部門對中銀絨業外銷業務進行嚴查，調取相關資金轉匯賬目流水、貨物流單據等核心證據資料，以查清交易真實性。
二、中銀絨業內銷業務真實性存疑，資金涉嫌向關聯方體外沉澱
2009年至今，中銀絨業核心內銷客戶主要包括寧夏雪晶絨業有限公司、靈武市俊峰絨業有限公司、吳忠市忠興絨業有限公司、寧夏國斌絨業有限公司、寧夏成豐工貿有限公司等公司。
據報導，這些中銀絨業的內銷客戶實力並不強，均為中銀絨業公司總部周邊臨近的小企業，同時也是中銀絨業的重要採購商。中銀絨業長期通過應收賬款、預付賬款等科目讓其佔用公司資金。
如2009年至2011年，中銀絨業向國斌絨業、忠興絨業和俊峰絨業三家公司銷售水洗絨分別為8547.01萬元、2億元和4.45億元，分別佔該年水洗絨銷售收入的100%、90.46%和72.43%，佔當年銷售收入的11.17%、17.11%和24.57%。
同時，2009年至2011年，中銀絨業向上述三公司採購無毛絨9474萬元、2.06億元和4億元，分別佔該年無毛絨採購總金額的53.64%、72.30%和65.23%，佔當年採購總金額的13.72%、20.66%和19.55%。
對此，中銀絨業解釋：由於羊絨行業的特性及現狀，公司的水洗絨銷售客戶與無毛絨採購供應商存在部分重疊的情況。
但中銀絨業向這些公司銷售水洗絨卻帶來高毛利水平：2011年為15%、2012年為19%，均高於公司銷售後端產品無毛絨的毛利率13%及12.3%，明顯與行業情況異常。
據此，本律師認為，中銀絨業存在涉嫌通過關聯方的非關聯化披露，致使一筆筆委託加工業務在入賬時構成虛增收入與採購額的財務效果，內銷產值真實性疑問極大。
三、虛增存貨調節利潤，中銀絨業涉嫌財務造假
中銀絨業歷年的存貨持續攀升，截至2013年上半年存貨達27.1億元，佔總資產近半，囤貨動機存疑。對比2009年-2012年的數據，4年間，公司經營性現金淨流出11億，但存貨增加了16億。
同時，公司最近四年的存貨周轉率都低於1次，2012年為0.83次，2011年和2010年為0.88次，2009年為0.73次。
據多家國內羊絨龍頭企業表示，中銀絨業的羊絨原料存貨並不多，2013年春還因為原料供應不足向業內其他公司進行高價收購。
同時，中銀絨業未做計提存貨減值準備，而2011年、2012年另一家羊絨上市公司鄂爾多斯則計提了不少的存貨減值準備。
中國毛紡織行業協會的數據顯示，2012年12月國內山羊絨-無毛絨的出口單價為100.67美元/千克，較2011年12月曆史高點119.3美元/千克下滑16%。同時，2012年羊絨產品總體出口單價、規模與總金額均較去年有所下降。
鄂爾多斯2012年年報顯示，其原材料存貨為22.5億元，跌價準備1.38億元；2011年末時原材料存貨為24.6億元，計提跌價準備1億元。鄂爾多斯稱，上述計提的原材料存貨跌價準備中，有99%主要來自於羊絨板塊。
中銀絨業存貨當中一半以上來自2011年以後的新增存貨。但是，查閱2012年年報，公司卻未計提絲毫的原材料跌價準備。
據此，本律師質疑，中銀絨業是否一邊在利潤表虛增淨利潤、一邊在資產負債表虛增難以評估的存貨？
再從整體財務報表分析，中銀絨業重組前的2002年到2007年，只有一年經營性現金流出現虧空，而且金額也只有-1639萬元，累計流入52885萬元。但重組後的2008年到2012年，卻只有一年經營性現金流為正，且只有1543萬元，累計虧空13億元，今年上半年繼續虧空10422萬元。背後，則是淨利潤從2008年的3213萬元，飆升至2012年的27936萬元，今年上半年又實現18093萬元。
看似靚麗的淨利指標背後，中銀絨業財務狀況嚴重惡化。重組後的5年間，有4年經營性現金流出現虧空，累計虧空額高達13億元。此外，中銀絨業不斷降低自身的經營負債比，由重組前平均32%大幅降至重組後的11%，脫離了一個企業的理性經營軌跡，交易真實性大打折扣，而公司資金鏈則完全依靠銀行貸款和再融資得以延續。
經營性負債比例的大幅下降，意味著公司財務槓桿手段從原先無息的經營負債轉換為有息的金融負債。
放棄有利的財務手段，採用負擔明顯的舉債方式，中銀絨業的經營策略有違常規，很難讓人相信其交易的真實性。而經營性負債比例的降低，最直接的表現，就是大量資金「只出不進」，一方面以預付賬款的形式流出；另一方面雖然實現銷售，卻以應收賬款的形式堵在體外。
舉報人：嚴義明
2013年9月22日