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深交所「放水」退市

http://magazine.caixin.com/2013-01-04/100479458.html

  A股退市制度永遠為人詬病。

  2012年12月24日和27日,深交所先後分兩批公佈13家已暫停上市公司恢復上市申請的核准情況。除了*ST炎黃(000805.SZ)、*ST創智(000787.SZ)被否決外,剩下11家暫停上市公司的恢復上市申請,獲得深交所審議通過。

  該結果引發市場譁然,「恢復上市如此容易,退市制度根本形同虛設」。

有緊有松命不同

  深交所有關負責人給出了11家恢復上市企業的核准理由,「*ST關鋁等公司分別通過改善經營、實施破產重整計劃和重大資產重組等方式,使主營業務和盈利能力獲得改善,增強了持續經營能力。但市場對此議論紛紛。

  「像*ST金城(000820.SZ)這麼差的公司也恢復上市。這家公司沒有任何業務,很多糾紛沒解決,完全沒有資產,股權也不穩定。」一位接近*ST金城的中介機構人士稱。

  一位不願透露姓名的保薦機構高層表示,*ST武鍋B(200770.SZ)也非常差,無論是淨利潤指標還是淨資產指標,都難達到恢復上市的標準。*ST武鍋B2012年三季報顯示,該公司前三季度淨利潤為-5606.93萬元,且其淨資產一直為負值。截至目前,在尋找重組方上沒有動作,但此次也獲得恢復上市。

  按照深交所2008年的《股票上市規則》,申請恢復上市的企業「經審計的年度財務會計報告顯示公司實現盈利。「但此次獲得通過的11家企業中,有*ST丹化、*ST遠東、*ST朝華、*ST金城、ST武鍋B五家企業的2011年度淨利潤為負值。」不知深交所標準何在。「一位證券公司保代表示。

  多位資本市場人士對財新記者表示,被否的*ST炎黃是A股質地較好的殼公司,「盤子很小,沒有什麼負債。在13家企業中,除了完成重組的,沒有比它更乾淨的殼了,但它居然是僅有兩家中沒有通過的,很令人意外。」

  一位中介機構人士透露,*ST炎黃的實際控制人在重組談判過程中總是不斷變化方案,導致最終重組失敗。「重組方開價1億元,控制人馬上漲價到1.5億元,如此一次又一次錯失了重組良機。」

  深交所給出否決*ST創智恢復上市的理由是:*ST創智2004年、2005年、2006年連續三年虧損,公司自2009年以來沒有任何營業收入,因此被認定無持續經營能力。


低標準恢復上市

  面對「放水」的質疑,深交所2012年12月28日回應,*ST中鎢(000657.SZ)等13家公司屬於2012年1月1日之前就已暫停上市的公司,深交所是依據2008年修訂的《股票上市規則》來核准其是否恢復上市。

  深交所在2012年修訂的《股票上市規則》中新增標準,如淨資產為負等指標,不適用此次申請恢復上市的公司。

  對此,一位保薦機構高層認為,「即使是2008年的老規則寫得也很清楚,必須具備可持續發展的能力,這是最基本的條件。這幾個公司的主營業務都沒有了,怎麼能可持續發展呢?」

  參與過指定《證券公司風險處置條例》的律師鄭志斌認為,從交易所的說法來看,對財務指標的剛性要求很明確。但企業的持續經營能力問題確是可以討論的彈性標準,交易所尚沒有給出量化的標準。

  一位證券公司保代向財新記者表示,2012年新規則要求恢復上市的條件包括,最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前、後的淨利潤均為正數;最近一個會計年度經審計的營業收入不低於1000萬元;最近一個會計年度經審計的期末淨資產為正數等指標,同時還要有持續經營的能力。

  「如果依照2012年的規則,13家企業一家也不能放行。」該保代說。

  全國律師協會破產與重組專業委員會主任、北京市煒衡律師事務所高級合夥人尹正友認為,深交所《股票上市規則》2008版與2012版關於恢復上市的相關條款最大的不同在於,2008版主要是確認申請公司已經消除此前導致被暫停上市的情形。2012版的新制度則要求,申請公司首先要消除此前導致暫停上市的情形,同時還要求申請公司已消除可能導致暫停上市的其他任何情形。2012版規則更量化,「2013年起施行,那時才有可能變成現實壓力。」尹正友說。

  一位資本市場人士認為,「有人說深交所放水是因為被既得利益綁架了。以前交易所經常拿地方政府的干預和遊說來當擋箭牌,但這一次,徹底暴露了交易所的不作為。」對16家企業進行集體處決,並不是針對某一家暫停上市的公司,有可能嚴格按照規則審查,地方政府也沒有干預空間,該人士表示。

  目前A股市場存在三套上市標準,首次公開發行一套標準,借殼重組是一套新標準,恢復上市交易所又是一套規則,每套標準都不一樣。

  此次深交所的「放水」行為也讓投資者擔心交易所是否有能力擔當起資本市場「看門人」的重任,甚至有觀點認為證監會應收回審議「恢復上市」的權力。

退市整理板

  本次退市制度的改革之處在於,借鑑國際成熟市場的做法,設立了退市整理期制度。進入退市整理板後,公司股票的簡稱將後綴「退」字。鑑於退市整理期30個交易日的期限,為保障投資者最後的交易機會,整理期間原則上公司股票不停牌。

  鄭志斌認為,設立「退市整理期」的目的是為了使企業比較平穩地退下去。按照以往歷史經驗,防止公司在這期間推出資產重組題材炒作股價,給股東提供平穩退出的交易機會。

  深交所表示,根據有關規定,*ST炎黃、*ST創智兩家公司在退市整理期屆滿後45個交易日內可進入全國性場外市場或其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓。

  與此同時,*ST炎黃、*ST創智公司通過改善經營、資產重組等方式消除了終止上市情形並且達到了本所規定的重新上市的條件,根據《退市公司重新上市實施辦法》的有關規定,在股票終止上市後進入場外交易市場一個完整的會計年度或者18個月後還可以向交易所申請重新上市。

  退市制度是資本市場的基本制度,但遲遲在A股市場無法建立起來,爆炒垃圾股成為「永遠的熱點」,扭曲了A股市場的估值體系。一位資本市場資深人士對財新記者表示,深交所的此次「放水」再次導致各類市場主體對中國證券市場規則的不尊重,中國的產業結構通過資本市場調整的功能喪失。

  這位人士認為,由於一些上市公司應該退市卻不退,依靠重組題材股價不跌反漲,同行業的優秀企業無法收購之。另一方面,小盤股以佔領的殼資源享受併購重組溢價,導致未上市中小企業盲目尋求IPO。只有來真格的退市制度能使得小盤股的溢價恢復到合理水平,眾多中小企業才可能主動放棄IPO幻想。「目前800多家排隊企業中,很多就應該被同行兼併收購。「

  不過尹正友也表示,深交所不承擔「從嚴把關」的責任。恢復上市的申請獲得通過,只是表明這11家暫停上市的公司符合了恢復上市的現有條件,並不意味著這些公司具有投資價值。是否具有投資價值,仍然是由市場來決定。輿論的反應如此強烈,是因為很多人錯誤地以為深交所給這些公司做了具有投資價值的背書。■

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