榮華商標爭奪戰
2011-12-15 NM
六十年來標榜「行船爭解纜、月餅我賣先」的香港榮華餅家,在九十年代進軍大陸市場時卻因未有「及早解纜」註冊商標,棋差一着以至糾纏官司十三年,要 多次控告在佛山順德的哎吔餅廠抄襲侵權。這間順德榮華不單用上字體相近的「榮華月餅」四字,亦有牡丹花及月亮圖案,甚至印上香港公司監製字樣。
官司沒完沒了。三個月前,被趕入窮巷的順德榮華突然反撲,以在大陸持有註冊「榮華」商標為由反告香港榮華侵權,聲稱「維權」告上北京法院索償一億 港元。香港榮華向本刊揭露,三年前順德榮華曾開價二億八千萬元,兜售其手握的內地「榮華」商標,香港榮華不滿開價之高如「綁架勒索」斷然拒絕。
本刊深入順德榮華,發現這間生產逾四十款月餅曲奇的廠房,已由山寨發展至近三十萬平方呎生產線,其掌舵人蘇國榮,在順德住豪宅駕名車,估計每年營 業額數以千萬元計。香港榮華不甘有人借用「榮華」的知名度抽水,由八十二歲創辦人劉培齡親自主理官司,誓保估算高達四億元的全國月餅市場不容有失。
在順德跳上的士,司機道:「我們順德榮華的月餅好出名,每年中秋都要排隊買。」問他是否知道「香港榮華」,他反問:「有分別?都係一樣吧,榮華係來自我哋順德。」
登入內地訂購網站,其中一個名叫「月餅網」內有「榮華月餅」一欄,按下即見香港榮華的標誌及歷史簡介,旁邊展示不同月餅款式,既有正宗香港榮華的 貨品,也有順德榮華的貨夾雜當中,由於兩者都是藍色包裝,驟眼看難以區分。一盒雙黃白蓮蓉月,香港榮華正貨售二百六十八元人民幣、順德榮華則售一百五十八 元。二○○六年中秋,有內地商人購買順德榮華一千多盒月餅送禮,部分發霉發臭於是向傳媒投訴。
踏進順德榮華位於勒流鎮廠房,大堂牆上漆有繁體「榮華」和「月餅」四個大字,兩個詞語中間隔着一個員工稱作「幸運輪」的圓形標誌——黃底月亮上有 一朵粉紅色牡丹花配綠葉、配有「榮華」兩字,圍圈是英文「Rong Hua Moon Cake」,底部印着標語「富貴花一開,好事自然來」。圓形之下有一條紅絲帶印有簡體字「自製白蓮蓉 連年載譽」。再之下是六個大字「逢盛世享榮華」及「始創於1983年」。月亮牡丹加上魏體書法,似曾相識。
自稱絕無抄襲
身 穿Polo恤及牛仔褲、五十一歲的順德榮華創辦人蘇國榮,從他那輛價值近百萬的寶馬X5步出接受本刊訪問。他在四十款產品前自豪地說:「四十種不同包裝設 計,有紅、有藍、有金,都來自我的靈感。」雙黃白蓮蓉月餅是藍底加那個「幸運輪」標誌、九星薈萃禮盒則全套金色、另有白色「純浪漫」系列。 由於月餅包裝令人想起香港榮華,由一九九九年至今,蘇國榮不斷被香港榮華控告侵權。蘇聲稱:「我之前無見過香港榮華個盒喎,亦唔覺得我的設計同佢似樣。我 用的是一朵牡丹花、而非一束,代表一枝獨秀。」
除了月餅,他生產的曲奇餅,藍色盒包裝同樣熟口熟面。問他是否抄襲 丹麥藍罐曲奇?「你看,藍盒上的橙色是橢圓、唔係人哋正圓,而且曲奇罐係金色,全部都係我諗出來,我認為這是美感,絕無抄襲。」 蘇說,不同包裝意念都來自他的大腦,再交由設計師落筆。說畢他拿起嫁喜餅禮盒,印有「切勿使用、仿冒我公司龍鳳喜餅的包裝設計」字樣,提醒同行不要抄襲 他。 「我同香港榮華無任何親戚朋友關係。我的品牌有我自己個性,我話你知,我唔會抄任何人。你覺得似,我就話一啲都唔似。」蘇國榮大聲道。
二萬五千元購商標
生 於順德的蘇國榮,初中畢業後當製餅師傅、一九八三年拿着一千多元創辦「榮華餅食店」,「叫榮華,因為我個名有榮字,是榮華富貴,所以用牡丹花。」 蘇國榮創業的八十年代初,「榮華」在內地的註冊商標由山東沂水縣永樂糖果廠持有,蘇於是在一九九七年花費二萬五千元,向該山東廠購入商標——那是一個圓圈 內有簡體「榮華」字樣的標誌。翌年,他申請註冊繁體「榮華」商標,香港榮華提出異議,國家工商總局商標評審委員會至今仍在審理個案。 一九九八年,蘇國榮又在香港成立「香港蘇氏食品有限公司」,同年生產的月餅鐵罐上印有「香港蘇氏食品監制」字樣,「我成立間公司為咗引入香港管理方法,原 本在香港有辦事處,因為打官司唔想被人騷擾所以結束。」記者按公司註冊處登記位於上環的地址上門,發現是一間廣告公司,職員指未曾聽聞香港蘇氏食品。記錄 顯示,蘇國榮是大股東,而其香港居民兄長象徵式持有0.001%股權。 蘇國榮購入簡體榮華商標時,香港榮華已在大陸設廠三年,但一直沒有着緊商標註冊。直到蘇國榮的「香港蘇氏食品監制」、「一枝獨秀牡丹」月餅推出市場後,香 港榮華才意識到威脅臨門。
客人攜發霉月餅找上門
一九五○年在元朗創辦香港榮華、人稱「培叔」的劉培齡記得,回歸後不時有顧客投訴:「怎麼你們的月餅發霉又難吃?快退貨。」怎料客人拿來的,卻是寫着「香港蘇氏食品監制」的鐵罐,培叔才知悉原來順德也有榮華。 培叔說:「之後收到供應商反映:『我哋見到香港蘇氏食品監制,以為就係香港榮華。』又試過有大陸超市售貨員,將蘇國榮的月餅放進我們的禮物袋。」 培叔和他一班老拍檔本打算「以和為貴」:「初時真的沒想過打官司,唔想同人敵對。但後來門市收的投訴愈來愈多,迫於無奈唯有找律師商量。」
香 港榮華要贏訴訟,主打的理據是:香港榮華比蘇國榮的榮華更早在內地出現、是更早出現的知名商品,「榮華」兩字因此是其特有名稱。香港榮華的內地代表律師、 中國高校知識產權研究會副理事長溫旭說:「七十年代末改革開放之初,香港人帶月餅返大陸探親,當時香港榮華已流入內地,蘇國榮的公司仍未創辦。」 一九九九年,官司揭開序幕,香港榮華在佛山中級人民法院起訴蘇國榮持有的蘇氏榮華不正當競爭,法庭雖然認定香港榮華為知名產品,但判蘇國榮使用「榮華月 餅」名稱合法。 香港榮華不服轉在東莞興訟,那是它一九九四年在內地設廠之地。二○○六年至二○○九年間,東莞市中級人民法院及廣東省中級人民法院,先後指順德榮華使用 「知名商品特有名稱」侵權,香港榮華贏得重要一仗。
官司三盤兩勝
此後,蘇國榮產品的包裝不能再有「榮華月餅」四字連 在一起出現。蘇說:「所以我用個『幸運輪』隔開『榮華』和『月餅』兩詞,包裝全部要改,單係○九年就損失二百萬。」。 「輸咗官司之後,我啲生意就係咁跌,單係廣東省市場,○九年月餅銷售跌咗四成。入咗貨嘅超級市場,怕賣我啲月餅影響商譽都將貨落架。」蘇國榮說,至今生意 仍未回升,問到如今營業情況,他堅拒透露,只說:「單係佛山,我每年都可以賣出數以十萬計月餅。」以每盒平均一百五十元人民幣估算,賣出十萬盒的營業額便 達一千五百萬元。
「賣月餅的確好好賺,係成個行業主要收入,大企業的利潤可高至翻倍。」蘇國榮雖然未有透露他的荷 包有幾富貴,但他住在順德豪宅區勒流聚福中路,出入以寶馬四驅車代步。 「我的生意原本可以做得更好,但因為過去十三年,香港榮華不斷告我,搞到依家仍有經銷商唔敢同我入貨。」三個月前,蘇國榮首次採主動,反告香港榮華在內地 侵權,索償九千萬人民幣 (約一億港元),「咁多年來官司來來往往二十次,我肯定唔止蝕九千萬。而且,香港榮華每年營業額起碼幾個億,我要攞九千萬都係為咗維權——維護我有合法商 標的權利。我曾經同香港榮華講:『我收你象徵式一蚊,分用榮華商標』但人哋唔領情。我都捱打咗咁多年,係時候走出正義一步。」蘇理直氣壯地說。
開價三億求甩身
溫 旭卻代表香港榮華怒斥蘇國榮:「他披着合法商標外衣,實際是侵犯他人的無形財產。」溫旭揭露,蘇國榮曾在○九年官司敗訴後,開價二億八千萬元,向香港榮華 兜售其持有的註冊商標,溫怒斥:「偷完人嘢之後仲要問人攞錢買番,等於綁架人個女勒索一樣。」蘇國榮承認此事,反問:「香港榮華一年都唔只賺二億八啦?」 溫續怒指:「蘇國榮點解要做到啲月餅包裝同香港榮華咁似?大家都明白啦,公道自在人心。」溫旭指,在○六年的訴訟中,蘇國榮曾表示當年「唔見了三千萬訂 單」,估計其公司年度總營業額達五至六千萬元。「但香港榮華因為蘇國榮,咁多年來損失至少過億元。」
歷年訴訟令香 港榮華這間沒有上市的公司營業狀況曝光。內地法院文件指出,二○○七年它在東莞的銷售額達一億三千萬人民幣,劉培齡說:「至今每年在內地賣逾一百萬盒月 餅、香港也至少一百萬盒。」以每盒月餅最低二百六十元賣價推算,榮華每年出售月餅的營業額便高達四億元,毛利有二、三成,大概一億元。其東莞廠房去年納稅 七百四十二萬元人民幣。
賣廣告辨真偽
香港榮華一九五○年由元朗富豪趙聿修創辦,他有感當年元朗沒有一間具規模的酒 樓。他的後輩、當年只有二十一歲在米鋪打工的劉培齡,獲趙聿修扶持入股,酒樓開業不久即吸引港督戴麟趾光顧,六二年註冊成為有限公司並引入多名股東,六三 年首創「低糖少油」的白蓮蓉月餅,並開設多間門市售賣禮餅臘腸,創作出「行船爭解纜,月餅我賣先」、「清香嫩滑,零舍不同」等街知巷聞口號。 內地改革開放,香港榮華八十年代初正式闖入大陸市場,最早通過廣州友誼商店售貨。原來,早於一九九一年香港榮華曾向中國商標局申請「榮華」商標註冊,商標 局回覆已有山東企業註冊,駁回申請。培叔及他的一眾拍檔以為內地與香港同樣採取「使用在先」的原則、即使沒註冊也不會影響其省靚的金漆招牌,於是在未有解 決商標問題的情況下,於九四年拍板在東莞建廠房大展拳腳。 直至蘇國榮透過轉讓方式獲得榮華商標,香港榮華上下才如夢初醒,「萬萬無想到,會有人跑到山東購買商標來仿冒我們香港榮華。」打官司之餘,榮華每年亦花費 上千萬元廣告費,提醒內地消費者如何識別其月餅罐,並汲取教訓將一切可註冊的都拿去註冊,例如其花好月圓圖案,務求力挽狂瀾。
未能退休
八十二歲的培叔現在仍每天到元朗榮華總部上班,他名下持有十九間公司,包括榮華品牌各間子公司,他都是主要股東,其餘另有三十多人。他有一子一女,「我班仔女唔想睇我面色,所以唔入嚟做。」榮華的接班因而落在其他股東例如董事謝徧的兒子身上。 培叔堅持不退休,皆因榮華是他的心血,公司的日常運作已交棒,但他堅持親自主理官司。「其他股東包括負責酒樓的韜哥(梁文韜),他們都好信任我,沒有過問官司細節,我也沒有說太多,不想他們擔心。」韜哥說:「我百分百信任培叔,官司我從不過問,我只負責管理酒樓。」 官司沒完沒了,培叔說,沒打算將蘇國榮趕盡殺絕,立場是「各有各做」,「但他的包裝,一定不可以和我們如此相似,並只能用帶圈簡體字的商標。」他說,榮華一直不上市與官司無關:「我們財政充裕,又有多個鋪位唔等錢使,無需要融資。」 榮華是劉培齡的心血,故他堅持不退休。耄耋之年在法庭回首六十載創業路,老人家感嘆:「十三年來的官司,是精神負擔,只怪我們沒有一早學懂大陸文化。」
緊記先註冊商標
國 家商標局數字顯示,截至今年9月,全國共有11.8萬個屬於香港企業的有效註冊商標,僅佔全國總數455萬個的2.6%。 香港生產力促進局顧問伍庭欣提醒港商,內地使用商標的原則是「註冊為先」,即「註冊後才有權用」;而香港則是「用者為先」,即使沒有註冊,但只要證明商標 歷史悠久及具廣泛知名度,便可作為使用的理據。 伍庭欣建議,港商北上投資前,應先在國家商標局網頁查冊(http://sbcx.saic.gov.cn/trade/),確保欲使用之商標未被他人註 冊。正式申請後,官方需時1年審批,之後發出公告,如3個月內沒有其他人反對,商標註冊便正式完成,為期十年,十年後再申請續期。 假如欲使用之商標已被他人註冊,可要求持有者轉讓,轉讓價由雙方協訂。 按內地《商標法》,任何人或企業都有權提出撤銷某註冊商標,但必須證明該商標已經連續3年沒有使用(指沒有用於商品包裝、廣告宣傳、展覽等),或證明該商 標持有人「搶奪」他人之物。 ####
大同父子檔 超恆香趕榮華
2012-03-01 NM
一間店鋪崛起,講究天時、地利、人和;位於元朗的大同老餅家,正好適逢其會。
近年「老餅翻興」,不少人在婚嫁時都加派中式餅卡,此為天時;大同附近另一老餅家恆香,因欠租被法院頒令遷出,更導致餅店擠提,不少人轉為幫襯大 同,地利矣;而今年四十五歲的餅家第三代謝興之,近年終肯回來助老父謝禎原接手生意,人和亦有齊。這家大同老餅家已經營六十九年,是元朗最老字號,賣的是 草菇燒雞月餅及雞仔餅等老餅,每年營業額估計七千萬元。謝興之接手後銳意改革,改包裝、轉款式,這是家族多年來最進取的一次。
位 於元朗阜財街的大同老餅家,只有五百呎的鋪面經常人頭湧湧,記者在鋪內要坐上摺櫈訪問謝家兩父子,還不時被拿着一大盤餅的師傅猛叫「借過」。經常躲在店鋪 一角、密密畫圖的是近八十歲的老父謝禎原,他正與裝修師傅商量怎裝修元朗朗逸豪園家居,這時兒子謝興之趕到,並指着圖則跟裝修師傅說:「唔好聽佢講,個排 水口畫錯咗呀!呢頭用廿萬整,跟手起碼要用四、五萬去改!」,老父謝禎原反駁:「點會唔得?個個都係咁畫!」爭拗一輪後,擁有測量師、建築師及估價師三個 牌照的謝興之,宣告認輸,交由父親安排。
不可含怒到日落
這對父子事無大小都要拗一餐,但每次兒子謝興之也多加忍讓, 「嘈吓時時都有啦,餅家運作上仲多拗撬!好似我叫佢買套廿一萬元嘅歐洲爐,溫度穩定又可調校。佢用開嘅舊式爐,係只要七萬蚊一套,但爐火唔穩定,師傅成日 要睇爐,但佢話嗰種爐先至『夠火』!」爭拗後最終兩爐並用,一新一舊排在廚房。而謝興之要說服父親建立大同網頁也足足游說了四年,「佢覺得材料同人工可揼 本,但網頁呢啲虛無飄渺嘢,睇唔到成效唔應該用錢!」結果網頁要等到上年才面世。雖然改革甚艱難,但身為虔誠基督徒的謝興之,表示聖經教導:「不可含怒到 日落」,故七點收鋪後兩父子就一同開開心心回家食飯,無損父子情。 但對大同來說,過去只靠口碑相傳,發展無疑不及其他老牌子快。成立於一九四三年的大同老餅家,起初做花生糖、麥芽糖等糖果,兩年後轉做雞仔餅、江蘇餅等中 式餅,五十年代後期加入西式麵包,但說到最關鍵的,還是年銷十二萬盒的月餅。估計一個中秋節大同的營業額就有近三千七百萬元,佔大同一年營業額的一半。 而大同不是中秋才忙,而是全年都忙,現在二月已開始要買蓮子、鹹蛋,下個月開始製蓮蓉,六月開始製作外銷往歐洲的月餅,九月初則要應付本地市場,而大同特 有的十黃月餅,是城中名人的心頭好,如恒基等地產商都會買來送予貴客,大同還有早已絕跡市面的草菇燒雞月及椰蓉月等,可謂古老當時興。
三大餅家聯手議價
大 同與榮華及恆香的話事人,原來還會一同「坐低」,聯手傾價錢。「中秋對餅家來講非常緊要,所以每年都會約另外兩間(榮華及恆香)喺端午節後食餐飯,大家傾 下價錢,其中四件裝的雙黃白蓮蓉月一定要傾及統一價錢,其他就自行決定。」謝禎原說。 每年榮華負責人梁文韜、謝偏,及恆香負責人鄭氏一家,都會因此聚在榮華吃晚飯,可惜此情不再,「上年明明約好晒,去到同榮華負責人坐喺度等呀等,都等唔到 恆香嘅人嚟。之後睇返報紙,先知原來嗰陣佢哋已經出咗事(編按:鄭氏因欠債將股權賣予他人),加上謝偏對腳又唔好,睇怕今年應該都好難約齊啦。唉!一齊做 咗幾十年了!」
謝禎原嘆息道。恆香似有沒落之勢,大同便成榮華的最大對手。
其實大同在三家餅家中,是最早做月餅的一家,連榮華和恆香都要學大同,甚至連機器都跟到十足。當時謝禎原仍「親自落場」做餅,覺得十分辛苦,於是 自製機器減輕工序,「以前蓮子要人手以棍轆爛,每次只能轆幾粒,好辛苦,於是我就用風扇摩打加咖啡豆磨作原形,做部機大量磨爛蓮子。」謝禎原說。當時這部 機被師傅們讚好,口碑相傳下,榮華和恆香的話事人都帶着師傅來學原理,更帶尺來量度機器尺寸,謝禎原說:「嗰陣啲生意多到做唔晒,俾人睇吓點整有咩所 謂!」但現在記者問到可否為那機器拍照,謝禎原則大叫:「而家就唔好啦,生意難做咗!訊息又傳得咁快,唔想俾好多人抄到。」
歷香港變遷七十年
見 盡時代變遷的大同,由謝禎原的父親謝睦堯創辦,謝睦堯在家鄉汕頭開辦雜貨鋪,二十年代逃避戰亂到香港,一九四三年香港正值淪陷時創辦大同,店名寄望世界大 同。當時因物資短缺,而元朗本身盛產花生,因此謝睦堯賣花生糖。「抗日時市區無嘢食,但元朗仲有農田種米,好多名人如何東、鄧肇堅等走晒入嚟,成日著唐裝 嘅鄧肇堅仲親自去街市買餸,又走來同我傾偈。」謝禎原憶述說,和平後兩年市面才有小麥發售,大同就製起白餅及雞蛋糕等食物,「當時好多人仍好餓,啲人走來 搶餅食,無論點俾人打,都唔吐番口入面塊餅出嚟。」資源短缺下,謝氏還將已成廢紙的日本軍票,拿來包餅賣。 謝睦堯不久病重,大同交由長子謝禎原打理,當時他只有十三歲。「中式餅來來去去係麵粉溝豬油加餡,當年亦係大家主糧,所以好易賺。」謝禎原數數手指,當年 香港有瓊華酒家、得男茶樓、高陞大茶樓等,百花齊放。原來在五十年代,後輩在中秋要送月餅給前輩,下屬要送給上司,弟弟送給兄長,做生意亦要送給客人,計 落每人要送的月餅不計其數,「月餅會就咁興起,可以六折買月餅,所以好多人供。」當時月餅會月供兩元五角,供一年就可拿到十二盒月餅,「而家聽落好平,但 其實嗰陣一碗雲吞麵先兩毫,唔係個個負擔得起。」
與發叔老友
如雨後春筍的餅家,在七十年代末香港工業化後開始式微,無人入行,不少餅家倒閉,「嗰陣我已將不少工序機 器化,避過一劫。」到八十年代,不少酒樓不再自製月餅,反向外購買,令大同生意更上高峰。「大陸貨一盒三十蚊,我哋賣八十蚊盒,但大陸廠好多加麵粉落嚿蓮 蓉度慳料㗎!」 大同在八十年代涉足地產,於元朗阜財街及屏山等地買地起單幢樓,他不願多提這些威水史,只道:「而家大地產商入晒嚟,我哋都無得做啦!」他與元朗鄉紳十分 老友,特別是新界鄉議局主席劉皇發,以往甚至不時在發叔家中一同食早餐。謝禎原還與發叔及其他人在屯門開設屯門、友愛及友康等四家酒樓,「但做酒樓永遠係 『新食舊,大食細』,客人一係揀大間嘅,一係揀新開嘅,我哋好難同大集團競爭,所以九七前執晒了!」 唯獨愈舊愈矜貴的大同老餅家,屹立至今,並在二千年以三百五十萬元購入元朗阜財街總店全幢一半業權,避過近年租金暴漲一劫。五年前,謝禎原兒子謝興之接手 大同,即「搞搞新意思」,花數十萬元革新設計,「我搵人幫手重新設計餅盒,在盒上加上鋪頭外貌相片,等大家有印象。」他更盤算推出新款中式餅,打正健康旗 號,用菜油代替豬油,「之前已偷偷拎過出嚟試反應,啲人都食唔出係菜油,我等緊機會正式推出。」
教仔有一套
謝興之以往從未在餅家幫忙,雖然不少人搞家族生意,都會要子女「落場」,但謝禎原從不讓子女沾手,「佢哋 見到餅店收咁多錢,以為錢係好易賺,就唔會專心讀書㗎啦!」而謝禎原的五名子女中,既有醫生、律師,也有地產商,而自言「讀書最渣」的兒子謝興之,也是一 名測量師,只是身為測量師行顧問的他自覺已「升到頂」,故在父親的建議下回大同幫手。 謝禎原教仔亦予以「身教」,他在元朗土生土長,讀至小學六年級上學期就被迫輟學,「嗰時考試未試過跌出三名之外,但因為屋企無人,所以我接手生意。」雖然 工作忙碌,但謝禎原十分上進,晚上拖着疲累的身軀到夜校進修,讀足四年,太太就是當時同學。他還出外觀摩別人做餅技巧,建立人脈,「當時要喺元朗搭貨車出 佐敦,再喺佐敦坐船過港島,足足一日時間先出到去。」他犧牲了自己的前途,捱大幾名弟弟,「做餅咁辛苦,都唔想啲細佬跟住做,所以送晒佢哋去讀書。」他的 幾個弟弟中,既有大律師,亦有醫院的院長,謝禎原不願透露名字,只透露剛從中文大學退休的地理系教授謝福原是他其中一個弟弟。 現時第三代謝興之接手,其擴張計劃並不順利,四年多前開業的北角道分店,面積八百呎,月租逾五萬元,現在也只是收支平衡,「太貴租了!下次唔會再開咁大間 鋪,但起碼港島區多個地方俾客換餅,唔使吓吓入元朗。」謝興之說。他們未來打算在港九開設分店,但深知與恆香及榮華相比,名氣不夠,所以打算找人流多的地 鐵鋪。由於嫌買鋪太貴,交租又是替業主打工;左度右度,目標是五年內開七間鋪,「做生意,唔急得㗎,要諗定啲先。」謝禎原說。做事縝密,對這家老字號來 說,是優點,也是缺點。
「地雷股」瑞年國際(本刊研究員/李志新 本刊記者/高素英) 週刊_高榮華
http://xueqiu.com/1418089326/22997539$瑞年國際(02010)$作者按:實際上,這次調查源於網絡上的一篇博文,該文並沒有提及這個上市公司的具體名字,只是說到了公司一些的經營、財務情況和可能存在的一些問題。我們通過其中的一些數據篩選A、H股公司,發現在港上市的瑞年國際各項數據都高度吻合。
經過《證券市場週刊》幾個月的調查和取得的資料,我們發現,在港股市場,瑞年國際是一個典型的高淨利增長低PE的陷阱。
@盧山林@群超@kankan123@xmcwj@文樂之父ROE超20%,資產負債不到15%,營收和利潤五年年複合增長率超25%,還有其他各項指標好得出奇的瑞年國際,不僅涉嫌經營作假,還暗藏虛增巨額資產、嚴重抽逃下屬公司資產的地雷。
本刊研究員/李志新 本刊記者/高素英
2010年2月,主營氨基酸保健品業務的瑞年國際(02010.HK)在香港首次招股,同年10月,再次配股,兩次合計融資約12.6億元人民幣。。
上市以來,瑞年國際各項財務指標表現完美,營收增長率連年超30%,淨利更是增長50%以上。外界紛紛看好瑞年國際的發展前景,外資投行大摩、雷曼兄弟和香港富豪李嘉誠都一度現身持股超5%股東名單,但是近期瑞年國際執行董事長王福才和執行董事不斷減持該公司股份以及外界質疑其銷售業績造假的事實,卻讓瑞年國際的「績優股」形象蒙上陰影。
《證券市場週刊》研究和調查發現,各項指標好得出奇的瑞年國際,不僅涉嫌經營作假,還暗藏虛增資產、虛增巨額資本開支和嚴重抽逃下屬公司資產的地雷,堪稱「地雷股」。
上市時麾下旗艦企業無錫瑞年實業有限公司(下稱「瑞年實業」)錫山經濟開發區廠區物業估值高達1.27億元,廠區物業結構簡陋,資產估值涉嫌虛增超5000萬元。上市後兩年間,瑞年國際產生高達7.92億元的巨額資本開支,固定資產涉嫌虛增達1.67億元。
值得注意的是,瑞年國際旗下全資孫公司捷輝國際控股有限公司(下稱「捷輝」)全資控股的無錫正乾生物科技有限公司(下稱「無錫正乾」)和無錫銀乾生物科技有限公司(下稱「無錫銀乾」)還存在巨額抽逃資金問題,兩家公司在註冊成立當年便有超過5億元的預付款支出,幾乎是註冊資本的全部金額。
旗下另一間公司——南京瑞年百思特製藥有限公司(下稱「南京瑞年」),財務報表與相關藥品銷售渠道調查顯示,其營收或有假。
上市前物業估值虛增超5000萬元
瑞年國際在招股書中披露,上市時有三塊物業(見表1),土地共計454.2畝,土地價值合計1.32億元,其上共有總建築面積約8.23萬平米的建築。對這三幅土地及其上建築,戴德梁行有限公司給出了2.8億元評估價值。
表一:瑞年國際上市前擁有的物業及估值
查看原圖其中,瑞年實業的錫山開發區廠區估值最高,達1.27億元,該廠區位於團結大道西,芙蓉路一號南側,芙蓉路2路北側,區間路東側。
《證券市場週刊》實地調查發現,該廠區建築結構極其簡陋,實測建築面積也只有招股書中披露面積的70%,按500元/平米的建安成本計算,實際3.32萬平米的建築建安成本約為1660萬元,再加土地購買價格5935.6萬元,全部物業價值合計約7595.6萬元。上市時,物業估值涉嫌虛增5145萬元。
在招股書中,瑞年國際披露該廠區土地面積有197.8畝,購買價格5935.6萬元,其上共有6棟建築,包括一棟綜合樓宇、兩棟宿舍、一棟展覽大廈和三個物流中心,總建築面積4.4萬平方米(見圖①註:5#建築是上市後新建的東亭涼茶車間,不在1.27億元估值裡)。
圖一:瑞年實業錫山經濟開發區廠區衛星圖(紅線框中即為錫山廠區)
查看原圖《證券市場週刊》實地調查發現,綜合樓宇(圖一中建築1#)是一棟三層樓房,佔地面積非常小,與兩層的物流倉庫連在一起形成縱緯物流的倉庫,包括綜合樓在內總建築面積約8000平方米。除了辦公的綜合樓外,其他物流倉庫均為水泥磚混框架結構,內部幾乎沒有裝修,整塊土地東南角的辦公綜合樓頂掛著縱緯物流的招牌,二層被無錫瑞年醫藥公司使用。
圖二:縱緯物流牌子下面的三樓綜合樓建築和縱偉物流的倉庫(建築1#)
查看原圖圖三:上述建築的背面
查看原圖位於縱緯物流北面的是兩棟宿舍(圖一中建築4#),該宿舍樓是混凝土框架結構的六層樓房,兩棟建築總面積約為6000平米,其中一棟租給縱緯物流對外招待物流人員的住宿,另一棟被瑞年當作員工的宿舍。
據知情人士透露,當時出租給縱緯物流時,該宿舍只是搭起六層的架子,內部不要說裝修,連窗戶和門都沒有,縱緯物流的老闆花了100多萬元才給內部每間房子做了隔斷,裝上門、磨上水泥地面,然後給每間房子裝上空調、燈和床等,才達到對外出租的條件。
圖四 兩棟宿舍樓(建築4#)
查看原圖與縱緯物流僅一牆相隔的西側是另一家物流(圖一中建築2#),其建築只是簡單的單層支架結構,兩個物流中心建築總面積約為10200平方米。物流中心裡面雜亂無章,開往內蒙古、鄭州等地的物流專線各色招牌掛在物流中心內。據瞭解,該物流也是瑞年實業對外出租,瑞年實業並不是自己參與經營,該物流中心佔地面積約為27畝。
圖五:縱緯物流西側的另兩個物流公司(建築2#)
查看原圖而與上述物流只有一河相隔的西側則是佳吉物流,該物流中心南北長約387米,東西寬188米左右,除去沒有建設的土地,大約有9000平方米的建築。
圖六:佳吉物流(建築3#)
查看原圖而對招股書中提到的展覽大廈,《證券市場週刊》實地勘察並無發現該建築。建築5#是瑞年國際上市後新建的涼茶車間,不在1.27億元的物業估值裡面。
《證券市場週刊》採訪中瞭解到,按瑞年實業錫山經濟開發區廠區的這幾個物流中心的建築結構新建,其單位建安成本不會超過500元/平米,上述全部建築的建築面積約為33200平米,折合建安成本或僅有1660萬元。而除土地外,上述光建築估值6765萬元,資產估值虛涉嫌增超5000萬元。
上市後固定資產投資虛增1.67億元
年報披露,上市後的2010及2011年兩個會計年度,瑞年國際共發生資本支出7.92億元人民幣。公司在年報中千篇一律地解釋為購買物業、廠房及設備、土地使用權及無形資產。
雖然瑞年國際近兩年有近8億元資本支出,但是從上市公司報表上根本看不出這些資金通過什麼途徑投資到什麼項目。然而通過其全資子公司、全資孫公司,甚至到四級全資子公司的投資路線,其資本支出的脈絡開始顯現。
調查顯示,瑞年國際旗下全資子公司為同瑞控股有限公司(下稱「同瑞」),而同瑞全資控股捷輝,捷輝全資控股無錫瑞年實業有限公司(下稱「瑞年實業」)、無錫正乾、無錫銀乾,而在南京瑞年的股份中捷輝佔25%,瑞年實業佔75%。然而值得注意的是,瑞年國際招股書披露的內容顯示,同瑞註冊資本為1692美元,主要業務為投資控股,捷輝註冊資本僅為2港元,主要業務為投資控股。
《證券市場週刊》注意到,從2010年瑞年國際上市之後剛剛一個多月的時間,捷輝就向瑞年實業增資。2010年3月30日,經江蘇省商務廳批覆同意捷輝向瑞年實業投資總額由5.5億元增加到10億元,註冊資本由3.8億元增加到5.3億元。
捷輝在給瑞年實業增資4.5億元後,並沒有停下投資的步伐。2010年6月22日,捷輝獨資設立無錫正乾,註冊資本3500萬美元,合計人民幣2.2億元;2010年10月27日,捷輝獨資設立無錫銀乾,註冊資本3800萬美元,合計人民幣2.37億元。
從以上數據可以看出,瑞年國際上市不到一年的時間裡,捷輝對旗下控股公司的投資總額就達9.07億元。而按照瑞年國際招股書的說法:四間特殊目的公司各自成立以來並無進行其他業務。也就是說同瑞除持有捷輝和捷瑞(空殼)外沒有其他業務,而捷輝除持有瑞年實業、南京瑞年、無錫正乾、無錫銀乾外也沒有其他業務,那麼9.07億元的投資資金均來自瑞年國際上市公司。
查看原圖從上述股權結構可以看出,截至2011年12月31日,瑞年國際旗下的主要實體公司有5個:瑞年實業、無錫正乾、無錫銀乾、南京瑞年和瑞年醫藥。瑞年國際2010、2011年的資本支出主要用於前4家公司,實際資本支出最多的為瑞年實業、無錫正乾、無錫銀乾、南京瑞年在建工程,本刊調查這部分金額約為3.7億元,加上土地使用權資本開支約為2915萬元,購買物業廠房及設備預付的訂金兩年共計7561萬元、購買知識產權預付款兩年合計1.57億元、實際兩年全部資本支出約為6.3億元,而按照瑞年國際的公告,兩年共發生資本支出共計7.9億元人民幣,那麼至少有1.6億元的資本支出為涉嫌虛增投資。
「東亭涼茶車間」和」度假區項目「虛增投資1.67億元
瑞年實業在2010年、2011年兩年在建工程共計新增約5.2億元,其中資本開支比較大的是名為「東亭涼茶車間」和「度假區項目」項目,分別投入2.3億元和5200萬元,合計2.8億元。但調查顯示,上述兩個項目存在虛增投資的現象。
報表顯示,名為「東亭涼茶車間」的項目從2009年就開始有投入,2009年瑞年實業東亭涼茶車間在建工程為1080萬元,2010、2011年持續投入2.3億元。由此計算,2009年1月-2011年12月底,瑞年實業對東亭涼茶車間實際總投入為2.4億元。
「東亭涼茶車間」項目是上市前的叫法,瑞年國際上市後這個項目可能轉成了無錫正乾的生產車間,記者查到相關公告。該項目主要生產順牌涼茶和氨基酸飲料。
多條無錫正乾的招聘信息中指明工作地點為「東亭工廠」,其具體地址為「無錫錫山區團結路與芙蓉二路交叉口」,無錫瑞年醫藥有限公司(下稱「瑞年醫藥」)的位置信息則更清楚的表明地址在錫山區東亭芙蓉二路縱緯物流。
而調查顯示,「東亭工廠」地塊除無錫正乾、縱緯物流二樓上的瑞年醫藥、兩個物流中心和兩個宿舍樓外,再沒有任何涼茶車間。而該東亭工廠地塊正是在無錫正乾於2010年招拍掛取得的地塊。
2012年9月,《證券市場週刊》實地調查發現,無錫正乾地塊上共有5棟建築(見圖一),圖上標註1-4#樓宇正是瑞年國際招股書中披露的瑞年實業錫山廠區地塊上的4棟建築(縱緯物流租用的1#綜合樓宇、4#宿舍、佳吉物流租用3
#物流中心及2#物流中心)。東亭涼茶車間也就是無錫正乾所在位置5#樓宇。
東亭涼茶車間是一棟四層廠房,一層為倉庫,用來儲存生產的涼茶等飲料。每天早起一層樓的大門就會打開,運輸車輛就會將順牌涼茶裝車拉走,每天有一兩車產品從廠區運走。當時生產車間並不繁忙,一工人告訴記者,該廠區只有一條生產線,主要生產涼茶和氨基酸飲料,根據市場需求有時還會停工。
圖七:無錫正乾地塊上的東亭涼茶車間
查看原圖圖八:東亭涼茶車間內部照片
查看原圖值得注意是,無錫正乾2012年5月16日正式開業,然而記者在其2011年年檢信息「在建工程」一項發現同樣也有一個「涼茶車間」,2011年投資金額僅為318萬元,2010年沒有在建工程。無錫正乾院內的涼茶車間僅用318萬元顯然是建不成的,而瑞年實業的投資恰恰使該項目得以順利發展。
那麼正是這樣一個位於東亭的涼茶車間卻讓瑞年實業在兩年的投資為2.3億元,而按照最高標準測算,該生產車間的投資大約虛增投資額1.15億元。
無錫正乾院內的東亭涼茶車間是一棟四層廠房,混凝土框架結構,東西約60米,南北向約100米,建築用地面積約為6000平米,合計建築面積約為24000平米。而同為捷輝全資子公司的另外一棟廠房——無錫銀乾綜合車間樓的建設招投標及中標結果信息顯示,無錫華韜於2012年2月以4500萬元的價格中標該車間工程建設,該樓同樣為混凝土框架結構,總建築面積20245平米,折合每平米的建安成本為2222.8元。
而按照當地實際,最好的廠房每平米的成本基本在1000元以上,即使以2222.8元/每平米的建安成本計算,東亭涼茶車間建安成本約為5334.7萬元。車間內在2012年9月,僅有一條涼茶生產線,按瑞年實業一條氨基酸口服液生產線約6000萬元左右的投資成本來算,兩項加總也只有1.13億元左右,而在2011年末,瑞年實業該兩項總投資就達到2.3億元,實際投資只有約一半左右。
此外,瑞年實業的「度假區項目」實際上是現在的無錫銀乾項目。無錫銀乾位於太湖國家旅遊度假區內的馬山5號橋工業園內,在瑞年實業的2011年工商年檢報告中,該項在建工程新增投資5200萬元。
圖九:無錫銀乾綜合車間建築工程標牌顯示工程開工時間為2012年2月
查看原圖圖十:無錫銀乾地塊上只有一棟在建樓
查看原圖《證券市場週刊》於2012年9月實地考察發現,無錫銀乾地塊上實際在建一棟廠房,樓四周非常荒涼,雜草橫生、道路泥濘。建築工程標牌上顯示是無錫銀乾的綜合車間工程,總建築面積20245平米,由無錫華韜建設工程有限公司承建,工程於2012年2月20日開工。2012年才開工建設的項目,在2011年就有高達5200萬元的投資。
根據招標信息,中標時間為2月2日,瑞年實業不可能在不知道中標方的情況下,提前預付工程建設的預付款。實際上,2011年無錫銀乾地塊(即度假區項目)根本無任何投入,5200萬元的資本投入全部為虛增。
從上述兩個項目來看,東亭涼茶車間和度假區項目,在2010、2011年,總計虛增資本開支達到1.67億元。
四級公司涉嫌抽逃巨額資金
瑞年國際除了虛增巨額資產外,旗下四級公司涉嫌抽逃巨額資金。《證券市場週刊》獲得的瑞年國際旗下四級公司相關資料顯示,2010年,4家下屬公司瑞年實業、無錫正乾、無錫銀乾、南京瑞年的預付款總額達6.7億元,而瑞年國際披露的年報顯示,2010年合併報表只有9750萬元的預付款,與4家下屬公司巨額預付相差甚遠。而2011年合併報表雖然預付款上升到約2.2億元,但是與當年這4家公司合計預付款6.2億元數額相比依然有4億元的差距(見表2)。
表二:瑞年國際旗下公司巨額預付款
查看原圖北京工商大學資本市場與公司理財研究室主任王峰娟認為,上市公司合併報表與下屬全資公司的預付款數額差異巨大,一種情況是下屬公司間的互相巨額預付,合併報表後抵消。另一種情況是存在嚴重的抽逃資金問題。
值得注意的是,在各公司的巨額預付款中,尤其是無錫正乾和無錫銀乾預付款巨大,2010年,兩家公司預付款分別高達3.4億元和1.82億元。2011年,無錫正乾仍然存在高達3.35億元的巨額預付,而無錫正乾兩年的營業收入和銷售收入均顯示為零。而筆者查閱無錫正乾和無錫銀乾的工商報表發現,兩個公司都是在2010年設立,一直到2011年的這兩家下屬公司的企業經營情況都顯示為「籌建階段」。
瑞年國際通過捷輝於2010年6月22日在無錫投資設立無錫正乾,捷輝100%控股無錫正乾。江蘇人民政府頒發的台港澳僑投資企業批准證書顯示,公司註冊資本3500萬美元,約合人民幣2.1億元。
《證券市場週刊》得到的資料顯示,2010年,無錫正乾預付款為3.4億元,在建工程為1586萬元,固定資產為零,存貨為零,銀行存款為零,貨幣資金只有15.5萬元。而到2011年無錫正乾預付款為3.35億元,在建工程新增318萬元,餘額為1904萬元,固定資產原值為20.6萬元,存貨依然為零,無銀行存款、貨幣資金僅有49.6萬元。
北京工商大學教授穆林娟表示,從上述數據來看,在2010年預付出去3.4億元到2011年變為3.35億元,並沒有發生很大的變化,這說明2010年的預付款到2011年依然掛在賬上並沒有回來,而在建工程、固定資產、存貨共增加了1904萬元,說明大部分預付款並沒有用來投資固定資產,也沒有用來購買材料等。兩年預付如此巨大的資金且沒有回來,很大程度上認定為抽逃資金行為。
然而除了無錫正乾之外,無錫銀乾也存在大量預付款問題。2010年10月27日,捷輝全額投資設立無錫銀乾,註冊資本3800萬美元,約合人民幣2.375億元。2010年註冊當年,無錫銀乾的預付款就達1.82億元,而存貨、在建工程和固定資產均為零,貨幣資金為7005萬元。
兩個剛剛籌建的公司,預付款遠超當期固定資產、在建工程投資和存貨金額,而且無錫正乾巨額預付款付出後一直沒有回來,時間長達兩年之久,這背後到底隱藏了什麼秘密。
對此,北京工商大學會計系副主任張宏亮教授表示,瑞年國際對下屬公司控制鏈條較長,公司構架比較複雜,國內的實體公司通過許多註冊在香港或境外的多級持股,這是內地許多在港上市企業的通行手法,也是公司審計的暗區,有可能存在財務黑洞。而無錫正乾和無錫銀乾在籌建階段,就發生如此巨額預付,這是明顯地抽逃下屬公司註冊資金,甚至有可能侵佔上市公司資金。
南京瑞年營收有假
南京瑞年是瑞年國際眼科用藥和抗癌藥的生產基地。來源於國家食品藥品監督管理局的信息顯示,南京瑞年獲得批文的藥品有4個。
報表披露,2011年,南京瑞年主營業務收入為1.01億元,淨利潤為6553.1萬元,來自於藥品的營業收入雖然只佔瑞年國際總營收5%,但是利潤卻佔10%還多。
2011年,南京瑞年藥品業務淨利率達65%,毛利率更是高達90%以上,抗癌藥品鹽酸拓撲替康膠囊(商品名:「欣澤」,下稱「欣澤」)是其主力銷售產品,欣澤的銷售額佔南京瑞年主營收入的九成以上(見表三)。
表三:南京瑞年2010年、2011年主要產品及銷售額
查看原圖然而據《證券市場週刊》取得的南京瑞年財務資料顯示,公司盈利狀況並不如瑞年國際合併報表中藥品高毛利所體現得那樣優秀。
在南京瑞年的現金流量表中(如表四所示),巨額的經營現金流出顯示與高毛利產品公司完全迥異財務特徵。《企業會計準則——現金流量表》規定,購買商品、接收勞務的支出是指購買產品材料、商品或接收勞務所產生的支出。以2010年報表為例,南京瑞年當年主營業務收入為8139.7萬元,而主營業務成本卻只有768.7萬元,產品毛利率高達90%以上。
表四:南京瑞年經營現金流表
查看原圖高毛利的產品特性,決定企業購買原材料等的支出只佔產品售價的很小一部分。而南京瑞年當期支出高達7619萬,這應該有三種解釋:其一,銷售平穩,購買大量原材料囤積或生產形成存貨;其二,預付給原材料或半成品供應商貨款,其三,南京瑞年財務存在黑洞。
考察南京瑞年的存貨水平,2010年只有38萬元,第一種可能性排除。第二,7619萬元的經營現金流出,如果減去當期主營業務成本和支付職工工資、稅費等其他費用後,那麼意味著購買原材料、商品等多付了6068.4萬元。這意味著,南京瑞年一年預付相當於當期8年的原材料等費用的款項給供應商,這完全與企業正常商業邏輯相悖。那麼,有一種可能,南京瑞年存在財務暗區。
至於南京瑞年的主力產品欣澤銷售情況,記者以採購者的身份聯繫曾經代理欣澤的商家,得到的回覆是:不再代理,或者缺貨。