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　　電商價格戰正酣，銀行業也在上演類似的事情。

　　一家股份制銀行在深圳的零售部有個專門崗位，每日工作是：清早蒐集所有同業當日發的理財產品的報價，然後在同業其他產品的收益率基礎上加2‰，就是該行當天的理財產品報價。不管它對接的是什麼樣的真實資產。

　　這些產品五花八門，過一段時間就會推出一種，從一個月至一年期，客戶資金相應地計入一個外界看不到的賬戶裡，它的名字叫「資金池」。由於龐大的池子無法做到資產與負債的一對一匹配，一定程度上的「黑箱」便成為了可能。

　　所謂資金池理財產品，指有別於傳統的一對一理財產品，以債券、回購、信託融資計劃、存款等多元化投資的集合性資產包作為統一資金運用，通過滾動 發售不同期限的理財產品持續性募集資金，以動態管理模式保持理財資金來源和理財資金運用平衡，並從中獲取收益的理財產品運作模式。

　　一位負責銀信合作業務的監管者坦承，不時有為了逃避監管的「創新行為」，如為了應對監管要求銀信理財產品進表問題，就有信託和銀行見招拆招。

　　一家國有大行廣東分行從事發放審核的人士稱， 今年開始出現一種叫做聯合貸款的貸款。這種貸款一般是短期流動資金貸款，企業和銀行簽貸款合同，但實際資金的供應方來自信託，銀行和信託之間會再簽一個合 同，合同上列有一個條款，「到期後貸款可以由銀行承接」。這類貸款直接進入資金池，並不在表內體現。在銀行的賬面上只會計入收益率和收入。一般來說，只要 企業符合一定的條件，就能進行這種操作。這類貸款今年開始出現。

　　他認為,這也是7月新增人民幣信貸規模回落至5401億元、大幅低於市場預期的新原因。

繞過監管

　　從2009年銀行理財產品狂飆突進以後，資金池已演變成「影子銀行」代名詞。儘管2011年，銀監會針對融資類資金池進行一系列監管，但銀行和信託之間依然繼續著藕斷絲連的聯繫，這一過程的運作模式已經非常成熟。

　　一位國有銀行的機構業務部人士向財新記者透露了內情，銀行首先將不同的存量貸款，按照不同的等級和不同的行業分類，按照長期、中期和短期打成不 同的資產包，然後讓匹配信託選擇資產包，把這一部分資產包認購。這樣，信託就將銀行的這部分資產切出來，再發行信託計劃。然後，銀行通過同業部的資金池將 這個信託計劃認購過來，屬於銀行資金池的投資行為，把它打包成各種短期的理財產品發佈出去。

　　在銀監會連續兩年政策約束之下，信託業銀信理財合作資產規模已經接近銀監會「融資類業務餘額佔銀信理財合作業務餘額的比例不得高於30%」的規定。然而，當新一輪信貸釋放的信號再次發出時，出於對資金的需求，銀信合作的融資難以戛然而止。

　　一位國有大行總行資金部的交易員告訴財新記者，一般以投資債券、回購為主的理財產品，收益率相對較低，不過風險也較低。而投資信託融資計劃和貸款性的理財產品則收益相對高些，一般也不保底，風險也比較大。

　　「這是一個擊鼓傳花的遊戲。不斷地用新增短期理財來還舊，只要資金鏈不斷，風險就不暴露。」一位國有大行的網點主任表示。

　　前述負責銀信合作業務的監管者表示，信託公司應該對商業銀行推薦的客戶進行更審慎的研究，而非只要銀行推薦的客戶就幫著發行信託產品，「如果是 好客戶，銀行為什麼不自己貸款；如果規模緊張，那麼日後銀行是否還會對該企業給予相應支持；又或者銀行根本打算退出，不再與該客戶合作，想把燙手山芋給信 託」？

　　他透露，中央國債登記結算有限責任公司和北京產權交易所擬合資成立一家公司，專門負責信託產品的登記。他認為，此舉有助於更好地瞭解信託交易各方的負債情況和資信情況。

障眼法

　　在經歷了兩年非常規的快速增長後，從2010 年下半年開始，銀監會出台了一系列規範融資類銀信理財合作業務的監管文件，例如，要求將融資類銀信合作業務即銀行利用銀信合作理財產品發放表外的貸款計入 表內。2011年，銀監會要求銀行規範理財產品的會計核算，把單個理財項目作為一個會計核算主體，並叫停超短期的理財產品發行。

　　財新記者發現，商業銀行依然在發行新的銀信合作類的資金池理財產品。而其「障眼法」就是運用「滾動發售、集合運作、期限錯配」的混搭操作替代。

　　例如，普益財富統計最近一週的銀行理財產品顯示，一款到期收益率超過預期最高收益率的產品為東莞銀行2012年7月18日發行的「2011年穩 健收益系列五天滾動1號個人理財計劃21」，投資期限為五天，公佈預期收益為3.80%，到期實現收益率4.40%，超過預期收益率0.60個百分點。

　　滾動發售，即連續發售理財產品和到期續發理財產品，理論上，保障募集理財資金的連貫性和穩定性，但是實際上「是變相的借新還舊，用新售入賬的資金償還贖回的資金」，一位信託業人士表示。

　　按照滾動型銀行理財產品的介紹，該產品屬於開放式理財產品，無固定到期日。客戶可以根據自己的需要隨時申購或贖回滾動型理財產品，而且可以增加或者減少投資本金，只要滿足最低持有份額即可。

　　部分滾動型理財產品屬於複利型產品，即客戶當期的投資收益和本金一起滾入下一週期繼續投資。

　　原則上同一資金池發售的不同理財產品不單獨對應各自資金投向。表面上，這是分散風險的一種方式，然而這就很難按照銀監會的要求，將單個理財項目的會計核算作為主體。

　　一位國有大行資金部交易員向財新記者指出，「特別是針對企業的理財產品，裡面可能什麼都有。關鍵是怎麼計，一部分可能直接被計入存款進入存款準備金，而另一部分進入到資金池。理財部分在賬面上其實只是記錄收益率或者收入。」

　　按照「期限錯配」方式，客戶所購買的理財產品的期限，與銀行信託運用資金的期限不完全相同。「這實際上就是銀行利用資金池進行短借長貸。」一位信託人士向財新記者指出。這樣，一方面可以確保銀行的中間收入，另一方面不需要承擔信貸風險。

　　例如商業銀行和信託合作，利息較一年期基準利率上浮10%，用於風險較高類的項目融資，為「長貸」，而再以收益率為4%，向零售客戶發行短期三個月以內（比如57天）的理財產品。而銀行和信託可以從中獲取6%的利差。

　　這對銀行有雙重好處，「一是錯開了存款兌付的時間，因為一般短期定期存款的期限為三個月、半年和一年，理財產品設置的到期天數往往就和定期的時 間錯開。其二，收益率只要比三個月的存款利息稍微高，就有一定的誘惑力，這樣拉大了中間利差」。一位股份制銀行總行零售部人士對財新記者表示，這樣既保證 了一定的存款，又能保證銀行賣出一定數量的理財產品。

　　在這個「短借長貸」的過程中，銀行已經將一年期貸款的風險轉嫁給了信託，在財務上不需要撥備以及在法律上承擔風險。

　　財新記者發現，如果客戶不主動提出詢問，有些銀行的客戶經理並不會向客戶解釋，這種產品到底是屬於投資到低風險的債券、貨幣市場和回購類的低風險理財產品，還是投資到融資類信託的理財產品。而由於期限相近，只會簡單的分「保底的」還是「不保底的」。

　　而「不保底的」產品有一款說明書中這樣表述：該產品的投資對象包括信託計劃、財產權信託計劃中的優先級信託單位及其他資產或資產組合、銀行承兌 匯票、銀行間債券市場發行的各類債券、貨幣市場基金、債券基金及其他貨幣資金市場投資工具。說明書中還強調，產品所涉及的信貸資產五級分類均為正常類。所 投資的信託計劃的委託人包括三家信託公司。

　　這部分產品更多是對於淨資產較高的公司客戶，原來發行的對象並不是針對零售客戶。

　　而在實際操作中，有一部分基層網點客戶經理會將公司客戶的產品賣給零售客戶，放在一個資產包中。

資金池內運作

　　一位股份制銀行的產品設計人士向財新記者表示，資金池理財產品往往集合運作：將同一資金池發售的各款理財產品所募集資金歸集管理，將資金統一歸 集在一個資金池，並將這一資金池的投資標的設定為一個範圍內的產品打成一個資產包，而將此資產包的整體收益作為各理財產品收益的統一來源。

　　這種資金池理財是多個理財產品同時對應多筆資產，不能實現一一對應，造成單個理財計劃成本測算困難、風險不可控等問題；部分銀行憑藉滾動發行、動態管理以及信息透明度低等特點，做高該類理財產品的收益。

　　由信託打通資產，將信貸資產放入銀行的資金池，再轉為表外，這部分資產就被騰挪出來。前述理財產品設計人士稱，這是一個「一石三鳥」的過程：其一，銀行騰出了中長期的信貸額度；其二，緩釋了存貸比的壓力；其三，將信貸資產的風險轉嫁到信託。

　　他介紹，此外還有一類信託產品也能混入池中，這是銀行的一個隱藏的空間。比如，現在國家在進行地產調控，那麼銀行對地產類的審查比較嚴格，就是432（四證齊全、30%資本金、二級開發資質）的標準，而且貸款資金不能交地價。

　　「但如果是信託公司把這個作為一個假股權的形式向這家企業融資，再通過上述的方式一繞，就可以進入資產池。」上述人士稱。

　　一位信託業人士向財新記者表示，銀行對信託產品發售的審查機制相對比較鬆。一般來說，會根據上一年信託公司的排名，總行會按照信託公司的排名分 A/B/C類，但並沒有按照資金投向來看，到底這些產品的流向是什麼。信託公司只需要簡單的包裝一下符合銀行要求的產品。實際上，無人去管這些資金實際流 向。

　　一位國開行人士表示，地方融資平台往往借用了這一通道。地方融資平台借信託資金進行過橋貸款，而用銀行資金做一般貸款，再通過信託入池，最終向零售客戶發放理財產品。

　　恆生銀行（中國）助理總經理、財新專欄作家黃偉鴻曾撰文指出，2011年國內銀行理財業務的高速增長，在很大程度上得益於銀行運用資產池和票據類資產設計的理財產品。中資銀行同樣依靠強大的客戶資源和對於銀行間市場的把握能力牢牢佔據著主導地位。

　　他認為，即使單個投資標的有到期違約發生損失的可能，並且盯市原則下的估值波動客觀上無法避免。但依託整個資金池的規模效應，投資者幾乎不用擔 心到期無法收回投資，迄今也未曾有過此類投資發生損失的報導。此外，銀行的隱形擔保也起到了一定的作用：出於對聲譽風險的考慮，銀行往往會對到期的情況給 予兜底安排（在文件中不可能予以列明）。

　　他並稱，目前這個階段，投資者暫且無需過多地考慮固定收益票據類理財產品投向的風險，因為這原本就無法從有限的信息中得出。但是，長遠來說，若無法弄清資產池的確切內容，不去完善風險控制手段，任其肆意發展，無疑是埋下了一個危險的隱患。

以「委託」之名

　　多位銀行業務人士向財新記者表示，銀信合作的資金池業務模式本身並沒有太大問題。但這種模式，隔斷了投資人和最終項目之間的聯繫，使得項目的實際投資人並不知道項目的情況，「客戶往往認為，錢進入銀行就像綠葉上的一滴水一樣幹淨透明」。

　　對於銀行來說，這的確是「低風險」的產品。因為在法律關係上，它並沒有承擔風險的責任。信託是銀行進行不規範貸款的橋樑，同時也是銀行轉嫁風險的載體。通過信託，銀行可以完成無法實現的項目。

　　上述信託業人士強調，這類銀信合作的往往是以委託貸款的名義實現合作。一方面，信託作為委託人，委託業務銀行根據它確定的貸款對象、用途、金額、期限、利率等代為發放、監督使用並協助收回的貸款業務。另一方面，信託的還款資金來源又是銀行通過理財產品募集的資金。

　　據其透露，在這一運作當中，利差收入的大頭主要歸銀行。而信託公司只收取約5‰的渠道費用。和擔保公司一樣，它們承受著巨大的風險，卻得到微小的分成，往往只能靠規模優勢來獲得超額利潤。

　　業內人士介紹，國有銀行已經開始減少這類產品的發售，但是城商行和股份制銀行卻趕著晚集，延續著客戶的投資慣性。

　　中國社科院金融所理財中心研究員王伯英曾告訴財新記者，一些穩健型商業銀行的組合產品中信貸資產的配置比例約為10%，某些相對激進的商業銀行可能達到60%至70%。

　　這些信貸資產或為新增貸款，或為存量貸款，部分為與房地產相關的貸款，甚至不乏2008年金融危機後的地方政府融資平台貸款。

　　上述信託人士指出，這裡隱藏兩方面的風險，一是短借長貸，如果後續資金的供給不足導致資金鏈的緊張；另一個是「有毒」資產的入池。

　　他指出，信託產品發售往往都要報銀監部門備案，報哪一級銀監部門和它在哪裡註冊有關。大型的信託公司註冊地往往是北京、上海和深圳，對應著北 京、上海和深圳的銀監局，這些銀監局都是銀監會重點關注的地區。因此，這些信託相對會遵守銀監會的指導。然而，部分中西部的信託公司，其實受窗口指導的影 響相對比較弱，而受地方政府的影響會比較大。

　　「去年川信公司的業務就做得很猛。因為剛剛重組完，當地政府肯定希望它把業績衝出來，所以就做了很多房地產的項目——房地產項目是最容易見效的。所以，在去年嚴格調控的情況下，還是有很多小信託公司去做。」 上述信託人士稱。

　　另一位城商行的部門負責人表示，目前北京、上海、廣州、深圳出現問題的幾率並不會太高，更令人擔心的是中小銀行和中小信託公司的結合。

　　這位城商行的部門負責人進一步解釋，假設一家銀行想給一家企業放款，但是這家企業缺少資本金，那就可以找一個信託公司給他做「假股真債」，然後 這個信託計劃再入銀行的資金池，通過銀行發理財產品。待這家企業的資本金達標後，這家銀行再給它放貸款。「這並非沒有可能。」他說。█