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中概私有化專題:詳解美股公司私有化流程

http://news.imeigu.com/a/1345024634122.html

(i美股訊)8月13日,分眾傳媒宣佈董事會收到無約束性私有化建議書,其董事長江南春聯合方源資本、凱雷、中信資本、CDHInvestments、中國光大以27美元/ADS的價格對分眾提出私有化要約;以要約價計算,該交易中分眾估值達35億美元。這是中概近兩年來最大的私有化案例。

所謂私有化,是資本市場一類特殊的併購操作;與其他併購操作的最大區別,它的目標是令被收購上市公司除牌,由公眾公司變為私人公司。實質就是大股東作為收購建議者所發動的收購活動,目的是要全數買回小股東手上的股份,最終使這家公司退市成為大股東的私人公司。

自2010年至今,已有12家中概公司完成私有化,以下將對美股公司的私有化流程做一概述。

私有化流程

(來源:羅仕證券)

整個私有化過程大致如上圖所示:收購方委任財務顧問、法律顧問——收購方尋找PE及投資人的合作意向——向目標公司董事會提交私有化提議——目標公司公開宣佈私有化要約——目標公司成立特別委員會——特別委員會委任財務顧問、法律顧問——收購方設立併購母公司與併購子公司——投行出公平性意見——董事會和賣方達成協議——向證監會提交表格13E-3——同時向股東發放收購文件——(召開臨時股東大會(Extraordinary General Meeting of Shareholders)——股東大會投票通過(或否決)併購——私有化完成,股票停止交易,退市結束(或投票沒通過,私有化失敗)。

同時,私有化交易通常都會遭遇到律所的調查,或者是做空機構的質疑。此外,要約方的融資情況及要約價格的確認,都影響著整個私有化進程。我們將以私有化過程相當曲折的泰富電氣為例,回顧整個私有化流程。

點擊查看大圖  更正:6.應為「獲國開行$4億貸款」

第一階段

1. 目標方收到並公佈私有化提議:2010年10月11日,泰富電氣宣佈收到董事長兼CEO楊天夫將和霸菱亞洲投資基金集團的私有化提議,收購價格24美元,總交易金額達7.5億美元。

2. 主要合作方退出:2011年11月23日,泰富電氣宣佈原私有化交易主要合作方修改協議,將以債權和股本的形式為此次收購提供資金,最高可達10%(佔此項交易總額的比重),而這僅僅是一項權利而並未義務。這代表霸菱此前作為合作者提供融資的積極態度,轉變至僅提供很少一部分融資金額(10%),市場對泰富電氣董事長楊天夫的融資能力表示擔憂。

第二階段

3.成立特別委員:2011年3月17日,泰富電氣宣佈成立了一個由獨立董事組成的特別委員會,以評估由CEO楊天夫提出的公司私有化建議。

4.要約方宣佈做好資金準備:2011年4月16日,在哈爾濱泰富電氣週五給SEC遞交的一份文件中顯示,該公司CEO楊天夫表示將於下週一對公司進行私有化,並且表示他已經募集到資金。

6. 獲得貸款:2011年6月9日,泰富電氣CEO楊天夫控制的TechFull公司與國家開發銀行香港分行(CBD)簽訂4億美元的貸款協定。SEC文件顯示,該項貸款主要用於泰富電氣私有化相關費用等用途。

同時,這一階段中,泰富電氣遭遇了做空階段Citron的多次質疑(見圖5和7)。2011年6月2日,Citron Research撰文質疑泰富電氣的私有化「子虛烏有」,認為該公司股票僅值7美元或者更低,建議投資者拋開私有化收購要約來對該公司進行估值。6月10日, 在泰富宣佈獲國開行貸款後,citron隨即針對此文件發佈質疑報告,認為此項貸款無任何抵押僅憑個人擔保,且沒有公佈協定的任何款項,很有可能不是貸款協定而是貸款承諾書.

8.泰富電氣董事會同意CEO私有化方案: 2011年6月20日晚,泰富電氣今日宣佈同意泰富電氣CEO提出的私有化收購方案。該私有化方案的收購價格為每股24美金。該公司目前總股本為3125.1萬,如果按每股24美元的收購價格來算,公司估值達到了7.5億美元。消息稱,泰富已與Tech Full Electric公司和TechFull Electric Acquisition簽署一項最終合併協議和計劃。Tech Full Electric公司在開曼群島註冊成立,為泰富電氣公司董事長兼CEO楊天夫全資控制。Tech Full Electric Acquisition公司在美國內華達州註冊成立,為Tech Full Electric旗下全資子公司。

第三階段: 私有化交易的最後階段

9. 提交SEC註冊文件:2011年7月13日,泰富電氣向美國SEC提交SC 13E3文件,進一步披露了該公司私有化進程。

13. 宣佈股東大會:2011年9月30日,泰富電氣宣佈已向SEC遞交有關與Tech Full Electric合併的委託材料(definitive proxy materials)。該材料也將盡快被寄送到股東手中。同時宣佈泰富將於美東2011年10月29日上午9:00舉行特別股東大會.

14. 舉行股東大會,成功完成私有化:2011年10月29日晚間,泰富電氣在紐約召開特別股東大會,佔總股本90.7%的股票支持公司私有化。去除收購方所持股份,84%的非關聯方投票贊成公司私有化,僅0.1%的股東投了反對票。由此,長達近13個月的泰富電氣私有化正式完成。

(i美股 Regina)


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