皇岦國際教育企業集團(Kingsley International School)(8105)專區
1 :
GS(14)@2017-09-25 03:16:31https://www.kingsley.edu.my/
網站
2 :
GS(14)@2017-09-25 03:17:00http://www.privateinternationals ... nternational-school
Curriculum:
British
Cambridge
Exam Offered:
O Levels, A Levels
Address:
Address:
Kingsley International School, Persiaran Kingsley, Kingsley Hill Putra Heights 47650 Subang Jaya
Tel:
(+603) 5481 6090
Email:
[email protected]
Country:
Malaysia
Website:
http://www.kingsley.edu.my
Fees:
Annual tuition fee - RM18,000 to RM27,000; Application fee - RM3,500; Admission fee – Nil; Refundable deposit - RM3,000 to RM5,000; Registration fee - RM6,000 (International Students only)
Class Size:
25
KINGSLEY INTERNATIONAL SCHOOL was established in 2011 with the purpose of empowering children, from ages 3 to 17, to achieve a goal in life. At KINGSLEY, you’ll find an engaging, enriching and enabling environment in which students can discover their potential and strive for a balance in life, to be successfully employed or be an entrepreneur in their future. Their gain of a holistic education empowers them with right attitudes and directions to follow their passions and find their niche in this big world!
What makes us like no other school is our approach to show them how to be the best they can in life. We don’t instruct our children but we help them to help us to understand them better, so that the mutual understanding to learning in life can be completed.
Helping the student to learn and make independent choices are our team of academic and pastoral staff. They are able to choose life’s directions leading to new discoveries. Our dedicated educators and mentors understand that every child learns differently. Your kids will not only be heard, they will be listened to. They have joined a school that will offer challenges and encourages them throughout their education here!
Excellent facilitating for students at Kingsley is a fulfilling one. With a stimulating curriculum and over 40 extracurricular activities offered in our new 4-acre campus, our students will have plenty of room to exercise both mind and body. They will also belong to a diverse and enthusiastic learning community that is Confident, Engaged, Innovative, Reflective, and Respectful of Self, Others, and the Environment.
For more information on Kingsley International School, visit their school profile on the EDM website here.
3 :
GS(14)@2017-09-25 03:17:25http://www.hkexnews.hk/APP/GEM/2 ... ls-2017091506_c.htm
招股書
4 :
GS(14)@2018-05-03 07:04:421. 我們（即Kingsley EduGroup）是馬來西亞雪蘭莪州梳邦再也的民辦教育服務供應商。我
們主要(1)透過Kingsley International School提供託兒所至A-level課程（主要以劍橋大學國際考
試委員會開設的課程及英國國家課程為基礎）；及(2)透過Kingsley高等教育機構（包括Kingsley
Skills College、Kingsley Professional Centre及Kingsley College）提供高等教育課程。
我們的歷史可追溯至2011年9月Kingsley International School首次招生之時。根據弗若斯
特沙利文報告，按截至2016年6月30日總招生人數計，Kingsley International School約佔1.2%
市場份額，於馬來西亞116間國際學校中排名第29。
2. 截至2017年6月30日止年度，我們的招生人數及毛利分別按年增長35.7%及82.7%。截至2017年10月31日止四個月，我們的招
生人數增加21.5%，毛利則減少7.3%。下表載列所示期間我們各業務分部的收益：
截至6月30日止年度 截至10月31日止四個月
2016年 2017年 2016年 2017年
收益
（佔總收益
百分比）
毛利
（佔總毛利
百分比）
2016年
6月30日的
招生人數
收益
（佔總收益
百分比）
毛利
（佔總毛利
百分比）
2017年
6月30日的
招生人數
收益
（佔總收益
百分比）
毛利
（佔總毛利
百分比）
2016年
10月31日的
招生人數
收益
（佔總收益
百分比）
毛利
（佔總毛利
百分比）
2017年
10月31日的
招生人數
（未經審計） （未經審計）
Kingsley International School 18 046 , 703 , 令吉
95 ( 88 . %)
8 963 , 460 , 令吉
93 ( 80 . %)
650 26 802 , 388 , 令吉
89 ( 96 . %)
15 028 , 616 , 令吉
86 ( 08 . %)
872 5 548 , 884 , 令吉
96 ( 7. %)
1 882 , 217 , 令吉
96 ( 6. %)
743 6 319 , 348 , 令吉
99 ( 0. %)
1 913 , 274 , 令吉
105 ( 9. %)
885
Kingsley高等教育機構 776 075 , 令吉
4( 12 . %)
592 970 , 令吉
6( 20 . %)
16
（附註）
2 992 , 604 , 令吉
10 ( 04 . %)
2 430 , 036 , 令吉
13 ( 92 . %)
32
（附註）
190 600 , 令吉
3( 3. %)
66 919 , 令吉
3( 4. %)
25
（附註）
60 899 , 令吉
1( 0. %)
106 ( 098 , )令吉
(-5 9. %)
48
（附註）
總計： 18 822 , 778 , 令吉
100 ( %)
9 556 , 430 , 令吉
100 ( %)
666 29 794 , 992 , 令吉
100 ( %)
17 458 , 652 , 令吉
100 ( %)
904 5 739 , 484 , 令吉
100 ( %)
1 949 , 136 , 令吉
100 ( %)
768 6 380 , 247 , 令吉
100 ( %)
1 807 , 176 , 令吉
100 ( %)
933
3. KIS附屬大樓建設
我們於2011年委聘Kingsley Hills及BGMC建設KIS校園及KIS附屬大樓。KIS校園自2015年
9月開始營運。KIS附屬大樓於最後可行日期仍在建設中，預計將於2019年第一季度投入使
用。KIS附屬大樓完工後將主要包括可容納約883名學生的宿舍、奧林匹克標準泳池及其他
設施，我們相信該等設施能吸引國際及本地學生。詳情請參閱「業務 — KIS校園、KIS附屬
大樓及寄宿設施建設」一節。
董事認為，由於（其中包括）KIS附屬大樓的主要用途是提供宿舍及設施，可吸引馬來西
亞及海外學生，故建設KIS附屬大樓在商業上合理可行，並有利於本集團發展。有關詳情，
請參閱本招股章程「業務 — KIS附屬大樓帶來的益處及Kingsley International School招生人數
及使用率的預計增加」。
截至最後可行日期，我們預計於2018年第三季完成建設所有樓層及大樓結構，2018年
第四季完成鋪設水管和電線等內部結構工程，並取得竣工合規證書，於2018年底前完成室
內裝修，KIS附屬大樓將於2019年首季啟用。KIS校園及KIS附屬大樓的總建築成本約為138
百萬令吉。我們計劃動以內部資金償還用於支付建築費的銀行貸款，23.8百萬港元（所得款
項淨額的38.1%）結算KIS附屬大樓的建築費，29.9百萬於港元（所得款項淨額的47.8%）用於
裝修KIS附屬大樓，8.8百萬港元（所得款項淨額的14.1%）用於購買KIS附屬大樓設施。有關其
他詳情，請參閱本招股章程「業務目標陳述及所得款項用途」一節。
本集團於2018年2月自獨立商業銀行提取27.0百萬令吉的循環融資作一般營業用途。循
環融資按4.75%的實際年利率計息，惟須受銀行資金成本率波動影響。根據本集團與銀行訂
立之協議，每次提取之循環貸款的期限不超過12個月，而全部融資須於首次提款起計24個
月內結清。本集團於2018年2月使用上述融資結算BGMC合同工程餘額26.8百萬令吉，其後
以自有資金償還部分上述循環融資7.37百萬令吉，並計劃以內部資金結算上述融資餘額。
4. 估計收支平衡期及估計投資回本期
我們認為，當KIS校園及KIS附屬大樓的年收益不低於年度開支時，KIS校園及KIS附屬大
樓達到收支平衡。我們預期KIS校園及KIS附屬大樓將於KIS附屬大樓投入使用後首個完整財
政年度達到收支平衡。我們將KIS校園及KIS附屬大樓的估計投資回本期界定為KIS校園及KIS
附屬大樓累計產生的經營現金流量達到KIS校園及KIS附屬大樓初步建設及翻新成本所需時
間。估計投資回本期約為18年。
5. 本集團收購KIS校園土地及KIS附屬地塊
為籌備上市及為Kingsley International School的長遠發展，Kingsley Hills於2017年6月以
名義代價10令吉向本集團轉讓KIS校園土地，且同意於KIS附屬大樓竣工（預期為2018年第四
季）後以名義代價10令吉向本集團轉讓KIS附屬地塊。
6. 招生人數、學校使用率、教師及師生比例
下表載列於所示日期有關我們各學校的招生人數、學校可容納學生人數及使用率的資
料：
於
2016年
6月30日
2017年
6月30日
2017年
10月31日
最後
可行日期
Kingsley International School
招生人數 650 872 885 987
可容納學生人數（附註1） 2,600 2,600 2,600 2,600
學校使用率（附註2） 25.00% 33.54% 34.04% 37.96%
教師 79 99 116 116
師生比例（附註4）
（法定上限：25） 8.23 8.81 7.63 8.51
Kingsley Skills College
招生人數 16 32 36 7
可容納學生人數（附註3） 75 75 75 75
學校使用率 21.33% 42.67% 48.00% 9.33%
導師 3 3 3 3
學生與導師比例（附註5）
（國家政策上限：25） 5.33 10.67 12.00 2.33
Kingsley College
招生人數 零 零 12 20
可容納學生人數（附註6） 150 150 150 150
學校使用率 零 零 8% 13.33%
講師 2
（附註7） 3
（附註7） 3 4
學生與講師比例 0 0 4 5
7. 客戶
我們的客戶主要包括學生及家長。截至2016年及2017年6月30日止各年度與截至2017
年10月31日止四個月，並無單一客戶佔我們收益的5%以上。
8. 供應商
我們的供應商主要包括保安服務供應商、餐飲服務供應商及招生代理。截至2016年及
2017年6月30日止年度與截至2017年10月31日止四個月，我們自五大供應商的採購額分別約
為1.49百萬令吉、2.14百萬令吉及0.91百萬令吉，分別約佔有關期間總收益成本的16.1%、
17.4%及19.9%。同期，我們自最大供應商的採購額分別約為0.37百萬令吉、1.13百萬令吉
及0.31百萬令吉，約佔有關期間總收益成本的4.0%、9.2%及6.9%。
9. 定價
學費是我們主要的收入來源。我們按競爭者定價等各種因素制定學費定價政策。詳情
請參閱「業務 — 學費」分節。
根據弗若斯特沙利文報告，以年均學費計，馬來西亞的國際學校可分為三類，即高端
（40,000令吉以上）、中端（20,000令吉至40,000令吉）及低端（20,000令吉以下）。按本招股章
程第124頁「業務 — 學費」一節所述，Kingsley International School年均學費屬中端。
10. 業務策略
我們的長期目標是成為亞洲知名民辦教育服務供應商。為此，我們擬實施以下業務策
略：(i)擴大Kingsley International School的招生人數及收益來源；(ii)發展Kingsley高等教育機
構；及(iii)持續提供優質教育，提高聲譽。詳情請參閱本招股章程「業務 — 業務策略」一節。
擴大Kingsley International School的招生人數及收益來源
我們擬增加教育機構的招生人數，尤其是Kingsley International School。我們將與海外合
作夥伴及招生代理合作，以較新校園及住宿選擇為重點宣傳，藉此吸引來自東亞及東南亞
其他國家的國際學生。此外，我們計劃為教育機構的設施進行升級與擴建，並聘請更多高質
素教師，相信將有助於吸引更多高質素學生入讀我們學校。除繼續憑藉Kingsley International
School良好聲譽帶來的口碑作為主要途徑吸引新學生外，我們亦計劃加大銷售及營銷力度，
推廣我們的品牌知名度。
11. 下表載列所示期間來自學費及配套服務的收益：
截至6月30日止年度 截至10月31日止四個月
2016年 2017年 2016年 2017年
令吉 港元 % 令吉 港元 % 令吉 港元 % 令吉 港元 %
（未經審計）
學費 13,497,678 27,400,286 71.7% 21,850,083 44,355,669 73.3% 3,890,003 7,896,706 67.8% 4,106,516 8,336,227 64.4%
配套服務 5,325,100 10,809,953 28.3% 7,944,909 16,128,165 26.7% 1,849,481 3,754,447 32.2% 2,273,731 4,615,674 35.6%
18,822,778 38,210,239 100.0% 29,794,992 60,483,834 100.0% 5,739,484 11,651,153 100.0% 6,380,247 12,951,901 100.0%
12. 下表載列所示期間按分部劃分的收益明細：
截至6月30日止年度 截至10月31日止四個月
2016年 2017年 2016年 2017年
令吉 港元 令吉 港元 令吉 港元 令吉 港元
（未經審計）
國際學校 18,046,703 36,634,807 26,802,388 54,408,848 5,548,884 11,264,235 6,319,348 12,828,276
高等教育 776,075 1,575,432 2,992,604 6,074,986 190,600 386,918 60,899 123,625
18,822,778 38,210,239 29,794,992 60,483,834 5,739,484 11,651,153 6,380,247 12,951,901
13. Kingsley College
截至最後可行日期，Kingsley College聘有四名講師，有20名學生，可容納學生人數合
共為150名。Kingsley College於2017年10月首次招收12名均修讀商業課程文憑的學生。本集
團於2012年獲准註冊Kingsley College作為潛在而非即時發展計劃的一部分。本集團一直專
注於發展Kingsley International School及建設KIS校園與KIS附屬大樓。2015年5月，本集團僱
用若干人士（包括本公司的執行董事蔡博士）領導Kingsley College的發展。於2016年11月，
Kingsley College處於籌備階段且僅取得獲馬來西亞學術資格鑑定局(MQA)認可的課程所有所
需認證，並於2017年6月取得Pearson五級國家高等教育文憑課程所有所需的認證。因此，
於籌備階段至2017年6月，Kingsley College並無錄取學生，2017年10月，Kingsley College方
首次招收學生。本集團預期Kingsley College在中期不會成為主要收益來源。
14. 近期發展及無重大不利變動
截至2017年10月31日，Kingsley International School的收生人數為885名，較2015年
及2016年10月31日的收生人數550名 及743名分別增加了60.91%及19.11%。於2017年10
月31日，Kingsley International School的使用率為34.04%。截至最後可行日期，Kingsley
International School的收生人數為987名。
Kingsley College於2017年10月第一次招生，於最後可行日期有20名學生。
Kingsley Digital Solutions於2017年11月註冊成立，專注探索線上培訓平台開發的商機。
2017年10月31日至本招股章程日期，我們的業務總體持續增長，符合過往趨勢及我們
的預期。就我們所知，馬來西亞整體經濟及市場狀況或我們營運所在的馬來西亞國際學校
及高等教育市場並無發生可能對我們業務營運及財務狀況造成重大不利影響的變動。
本集團於截至2017年10月31日止四個月錄得虧損淨額2.4百萬令吉。目前，我們預期本
集團截至2018年6月30日止年度的純利較截至2017年6月30日止年度減少，主要是由於(i)非
經常上市開支；及(ii)預期Kingsley高等教育機構因Kingsley Professional Centre向公司客戶提
供的公司培訓課程產品減少令收益下跌。
董事確認，自2017年10月31日（即本集團最近期經審計綜合財務資料結算日）至本招股
章程日期，我們營運所在行業或本集團財務或經營狀況並無重大不利變動，以致嚴重影響
本招股章程附錄一會計師報告所載綜合財務報表的信息
15. 股息
截至2016年及2017年6月30日止兩年度與截至2017年10月31日止四個月及直至最後可
行日期，本公司並無派付或建議派付任何股息。
未來，宣派及派付任何股息由董事會建議並酌情決定。此外，任何財政年度的任何末
期股息均須經股東批准，惟所宣派股息不得超過董事會建議宣派的數額。日後宣派及派付
股息與否及股息的數額將取決於多項因素，包括我們的經營業績、財務狀況、附屬公司向
我們派付的現金股息及董事會可能認為相關的其他因素。概不保證本公司必能按董事會計
劃所載數額宣派或分派任何股息，甚至根本不能宣派或分派任何股息。過往股息分派紀錄
不可作為確定本公司未來可能宣派或派付的股息水平的參考或依據。
截至最後可行日期，我們並無任何具體股息政策或預先釐定的派息率。
16. 所得款項用途
基於發售價每股股份0.45港元（即指示發售價範圍的中間價）計算，假設發售量調整權
未獲行使，本集團估計扣除我們就全球發售應付的包銷費用、佣金及估計開支後，全球發
售的所得款項淨額為62.5百萬港元。
‧ 約29.9百萬港元（相當於所得款項淨額約47.8%）將用於裝修KIS附屬大樓；
‧ 約23.8百萬港元（相當於所得款項淨額約38.1%）將用於結算KIS附屬大樓（主要包括
宿舍及游泳池、體育館及自助餐廳等其他設施）的建設費用；
‧ 約8.8百萬港元（相當於所得款項淨額約14.1%）將用於購買KIS附屬大樓設施。
若最終發售價定於指示發售價範圍的：(i)下限；或(ii)上限，並假設發售量調整權未獲行
使，扣除我們就全球發售應付的包銷費用、佣金及估計開支後的全球發售所得款項淨額估
計分別約為(i)53.3百萬港元；或(ii)71.7百萬港元。計劃按上文所披露相同比例使用所得款項
淨額。
倘全球發售所得款項淨額毋須即時作上述用途，我們目前擬將該等所得款項淨額作短
期計息存款存入香港或馬來西亞獲授權金融機構的賬戶中。
17. 上市開支
假設發售價為每股發售股份0.45港元（即本招股章程所述指示發售價範圍的中間價），
則上市相關開支總額預計約為27.5百萬港元。營業紀錄期間，本集團有上市開支約為8.4百
萬港元，其中6.6百萬港元已於綜合損益表扣除，而1.8百萬港元則資本化為預付款項於上市
後於權益內支銷。我們預計2017年10月31日後有額外上市開支約19.1百萬港元，其中9.7百
萬港元預計於綜合損益表扣除，而9.4百萬港元預計於上市後於權益內支銷。
由於截至2018年6月30日止年度有上市開支，故此該年度的純利將大幅減少。截至2018
年6月30日止年度，我們的財務表現受該等開支影響，而截至2017年6月30日止年度則不受
此影響。
18. 全球發售統計數據
按最低指示
發售價每股發售
股份0.40港元計算
按最高指示
發售價每股發售
股份0.50港元計算
股份市值1 320,000,000港元 400,000,000港元
本集團未經審計備考經調整綜合
每股有形資產淨值2 0.15港元 0.17港元
5 :
GS(14)@2018-05-06 16:57:1519. 風險: 維持足夠學生、實現學業目標、學費、新大樓、老師、山泥、稅、人、政府、競爭、品牌、租用地點、飲食外包、集中馬來西亞、擴張、增加高等中學、系統、保險、地方經濟
6 :
GS(14)@2018-05-06 17:05:1420. 2011年搞小朋友學校，之後擴至高校，學生增加就起大樓，重組上市
21. 2015年4月1日 及2015年4月6日，丹斯里吳明璋相繼辭去B&G Capital的股東及董事職
務。此前，彼與拿督吳明權分別持有B&G Capital 55%及45%股權。B&G Capital當時主要透過
MCT Consortium Berhad及其附屬公司從事物業發展業務，亦透過Kingsley International等其
他附屬公司經營其他業務。丹斯里吳明璋決定透過MCT Berhad將MCT Consortium Berhad的
物業發展業務於馬來西亞證券交易所主板市場上市，而拿督吳明權希望透過B&G Capital實踐事
業抱負。因此，為籌備重組以便MCT Berhad上市（最終於2015年4月6日上市），MCT Consortium
Bhd自B&G Capital分拆，丹斯里吳明璋與拿督吳明權所持B&G Capital、MCT Consortium Berhad
（透過B&G Capital持股）及多家指定的私人企業的現有共享股權亦分離。結果，丹斯里吳明璋於
2015年4月6日讓渡當時所持B&G Capital全部55%股權，並辭去B&G Capital及Kingsley International的
董事職務。丹斯里吳明璋讓渡所持B&G Capital 55%股權（包括B&G Capital所持Kingsley International
股權）後，相應獲得MCT Berhad股權。儘管為籌備MCT Bhd上市而進行重組時未有進行二次重
組將Kingsley International業務分拆，以加快及簡化重組過程，丹斯里吳明璋仍希望保留Kingsley
International股權。為此，丹斯里吳明璋、拿督吳明權及B&G Capital協定，上述重組完成後，由
B&G Capital按照丹斯里吳明璋的指示將所持Kingsley International 4,000,000股普通股（「KIS股份」）
的所有權利及權益轉讓予丹斯里吳明璋。轉讓生效前，所有相關KIS股份概由B&G Capital代丹斯
里吳明璋託管。
2016年3月18日，由於撤銷了規範國際學校的馬來人規定，為將Kingsley International股
權合理化，丹斯里吳明璋決定保留並直接持有Kingsley International的實際權益，丹斯里吳明
璋(i)以總代價3,000,000令吉收購Concept Cabling所持全部3,000,000股普通股，相當於當時
Kingsley International全部已發行股本的30%；及(ii)要求且B&G Capital同意以總代價4,000,000
令吉將KIS股份轉讓予丹斯里吳明璋。此外，由於在中國發掘未來業務機遇的計劃未有實
現，王朝東先生於同日以總代價10,000令吉向B&G Capital轉讓10,000股普通股，相當於當時
Kingsley International全部已發行股本的0.1%。
2016年6月30日，丹斯里吳明璋以每股1.00令吉的代價獲配發及發行7,500,000股普通
股。此後，Kingsley International由丹斯里吳明璋及B&G Capital分別擁有82.86%及17.14%股
權，直至2017年8月23日丹斯里吳明璋及B&G Capital因重組向Kingsley Edugroup (Malaysia)出
售所持全部Kingsley International股權為止。2017年8月23日出售完成後，Kingsley International
成為Kingsley Edugroup (Malaysia)的全資附屬公司。詳情請參閱本招股章程「重組」一節。
截至最後可行日期，Kingsley International主要籌辦及運營國際學校。
7 :
GS(14)@2018-05-06 17:14:2122. 1693 人居多
8 :
GS(14)@2018-05-06 17:14:4523. 教師
下表載列所示期間我們全部學校的教師數目：
6月30日 10月31日
2016年 2017年 2017年
Kingsley International School 79 99 116
Kingsley Skills College 3 3 3
Kingsley College 零 零 3
Kingsley Professional Centre 零 零 零
總計 82 102 122
6月30日 10月31日
2016年 2017年 2017年
本地教師（馬來西亞籍） 65 84 103
外籍教師（非馬來西亞籍） 17 18 19
總計 82 102 122
流失率
於營業紀錄期間，Kingsley International School終止聘用的教師人數（不論是否因合約屆
滿）如下：
截至2016年
6月30日
止年度
截至2017年
6月30日
止年度
截至2017年
10月31日止
四個月
早教部 1 1 1
小學 7 5 3
中學 5 12 2
總計 13 18 6
9 :
GS(14)@2018-05-06 17:14:5524. 下表載列我們學校於2015/2016、2016/2017及2017/2018學年的學費（附註2及3）：
2015/2016 2016/2017 2017/2018
Kingsley International School
託兒所 15,960令吉 15,960令吉 15,960令吉
學前班 16,590令吉 16,590令吉 16,590令吉
小學（一至六年級） 20,580令吉 20,580令吉 20,580令吉
中學（七至九年級） 27,540令吉 27,540令吉 27,540令吉
中學（十至十一年級） 27,540令吉 27,540令吉 33,048令吉
預科班（附註1） 26,000令吉 32,500令吉 32,500令吉
Kingsley Skills College
建築繪圖證書 8,000令吉 6,200令吉 6,200令吉
電腦操作系統證書 10,000令吉 7,200令吉 7,200令吉
土木與結構工程繪圖證書 9,000令吉 6,850令吉 6,850令吉
Kingsley Professional Centre 按培訓項目協商
10 :
GS(14)@2018-05-06 17:15:0325. 營業紀錄期間，Kingsley International School的早教部（包括學前班及託兒所）、小學及
中學的學費如下：
截至2016年6月30日止年度 截至2017年6月30日止年度 截至2017年10月31日止四個月
令吉 ％ 令吉 ％ 令吉 ％
早教部（包括託兒所及學前班） 601,384 4.7% 968,058 5.1% 140,480 3.5%
小學（一至六年級） 3,801,848 29.7% 5,325,378 28.2% 1,253,134 30.9%
中學（七至十一年級及預科班） 8,393,118 65.6% 12,592,293 66.7% 2,656,018 65.6%
12,796,350 100.0% 18,885,729 100.0% 4,049,632 100.0%
11 :
GS(14)@2018-05-06 17:15:1726. 下表載列營業紀錄期間各學校中已支付學費但在學期結束前退學的學生人數。我們同
意基於個別情況退款。退學學生概無對不退還已繳學費提出任何投訴。營業紀錄期間，截
至2016年及2017年6月30日止各年度與截至2017年10月31日止四個月，已分別向退學學生
退還0.5百萬令吉、0.1百萬令吉及0.02百萬令吉的學費。
截至2016年
6月30日止年度
截至2017年
6月30日止年度
截至2017年
10月31日
止四個月
Kingsley International School 68 92 71
Kingsley Skills College 2 6 1
Kingsley International School
根據Kingsley International School退學學生簽署的退學表格，營業紀錄期間，退學學生給
出的退學原因概述如下：
退學原因 學生人數
營業紀錄期間
的總退學率
轉校（個人偏好） 93 40.26%
遷居（包括回國） 71 30.74%
不辭而別 9 3.90%
財務資源不足 7 3.03%
其他（附註） 51 22.07%
總計： 231 100%
12 :
GS(14)@2018-05-06 17:15:5827. Kingsley Hills繳付部分BGMC合同金額，其後由本公司於上市前結算
截至2016年3月，Kingsley Hills已向BGMC繳付部分BGMC合同金額，合計26,837,641.71
令吉。本集團於2018年2月自獨立商業銀行提取27.0百萬令吉的循環融資作一般營業用途。
循環融資按4.75%的實際年利率計息，惟須受銀行資金成本率波動影響。根據本集團與銀
行訂立之協議，每次提取之循環貸款的期限不超過12個月，而全部融資須於首次提款起計
24個月內結清。本集團於2018年2月使用上述融資結算BGMC合同工程上述餘額26.8百萬令
吉，其後以自有資金償還部分上述循環融資7.37百萬令吉，並計劃以自有資金結算上述融
資餘額。詳情請參閱「業務目標陳述及所得款項用途」一節。詳情請參閱本招股章程「業務目
標陳述及所得款項用途」一節。
截至最後可行日期，上述Kingsley Hills過往所繳付的部分BGMC合同金額由本公司結算，
乃本集團、Kingsley Hills及BGMC經考慮以下因素後進行商討並協定的整體商業安排的一部
分：
(1) 2011年7月，Kingsley International在決定與Kingsley Hills就建築項目訂立交鑰匙承包
合同的付款條款前，曾協商取得銀行融資。Kingsley International取得76,000,000令
吉的銀行融資，Kingsley International曾於洽談中表明已準備於交收日期前支付最
多86,500,000令吉的款項（「交收前付款」），使其毋須承受超額現金流出的壓力。
Kingsley Hills考慮到當時整體情況（載於下文「商務洽談背景」一節），同意有關交收
前付款，而交鑰匙承包合同的總合同金額為138,118,000令吉；
(2) 各方於2011年8月同意，儘管Kingsley Hills已確定BGMC為BGMC合同工程（包括KIS
校園及KIS附屬大樓的基礎部分）的分承包商，但Kingsley Hills繼續對整體建築項目
及發展承擔最終責任。另一方面，Kingsley International建議與BGMC直接訂立合
同，原因在於假若雙方發生有關BGMC合同工程的糾紛時，Kingsley International與
BGMC有直接合同關係可提供額外的法律保障。倘並無訂立上述直接合同，本集團
將無權向BGMC提起合同內索償；
(3) BGMC要求於BGMC合 同 工 程 完 成 時（於 交 收 日 期 前）須 悉 數 支 付BGMC合同金額
110,837,641.71令吉（「BGMC合同金額」）；
(4) 由 於Kingsley International堅持要求交收前付款不超過86,500,000令吉且BGMC
要求於BGMC合 同 工 程 完 成 時（於 交 收 日 期 前）須 支 付BGMC合 同 金 額，故 有
26,837,641.71令吉的短缺。經考慮下文「商務洽談背景」一節所載的建設國際學校
對Kingsley Hills的整體好處，Kingsley Hills同意代Kingsley International向BGMC結算
上述短缺。該款項為Kingsley Hills向Kingsley International作出的獎勵，以激勵本集
團於金斯利山莊成立國際學校。本集團於2018年2月動用獨立商業銀行的循環融資
結付上述款項；及
(5) DK Consultants（於馬來西亞工料測量師學會註冊的特許工料測量師行，專門就建
築 項 目 的 成 本 和 合 約 作 出 評 估 和 提 供 意 見）確 認，交 鑰 匙 承 包 發 展 商（如Kingsley
Hills）在建築工程完成前向分包商（如BGMC）直接支付全部或部分合同金額，而交
鑰匙承包發展商待建築工程完成後才全數收取合同總金額符合一般市場慣例。
誤期損害約定賠償金（「誤期損害約定賠償金」）
根據交鑰匙承包合同，本集團有權要求Kingsley Hills支付相當於15,000令吉乘以交收日
期超過預定竣工日期（即2015年9月1日）天數的誤期損害約定賠償金。
截至最後可行日期，Kingsley Hills已以Kingsley International為受益方結算自2015年9月1
日至2017年10月31日（即792天）的誤期損害約定賠償金合共11,880,000令吉。
Kingsley Hills不可撤回地確認會按以下方式結算自2017年11月1日至交收日期的誤期損
害約定賠償金：
(1) 自2017年11月1日至2018年6月30日的應付誤期損害約定賠償金須於2018年6月30
日或之前結算；及
(2) 自2018年7月1日至交收日期的應付誤期損害約定賠償金須於交收日期後6個月內
結算。
本集團收購KIS校園土地及KIS附屬地塊
為籌備上市及為Kingsley International School的長遠發展，Kingsley Hills於2017年6月以名
義代價10令吉向本集團轉讓KIS校園土地。KIS附屬大樓竣工時，Kingsley Hills與本集團之間
並無固定租約，且Kingsley Hills同意於KIS附屬大樓竣工（預期為2018年第四季）後以名義代
價10令吉向本集團轉讓KIS附屬地塊。
13 :
GS(14)@2018-05-06 17:17:2428. 特許工料測量師對建築成本、付款安排和誤期損害約定賠償金（「誤期損害約定賠償金」）的
意見
DK Consultants（向馬來西亞工料測量師學會註冊的特許工料測量師行，專門就建築項
目的成本和合約作出評估和提供意見）認為：
(1) 交鑰匙承包合同的建築成本（138,118,000令吉）是同類建築項目的公平合理水平，
理由是根據馬來西亞工料測量師學會資料庫所載，2011年交鑰匙承包合同訂立時
每平方呎市場建築成本介乎100令吉至200令吉，交鑰匙承包合同的每平方呎建築成
本與之比較後，建築成本屬公平。KIS附屬大樓和KIS校園的總建築面積為1,014,552
平方呎，而交鑰匙承包合同的總建築成本為138,118,000令吉。因此，單位建築成
本約為每平方呎136令吉，屬於100令吉至200令吉的範圍。
(2) 交鑰匙承包合同的付款安排符合一般市場慣例。對於與KIS校園和KIS附屬大樓建設
工程相若的建築項目，竣工後付款安排的具體條款（例如分期付款額和付款期）會
因實際情況而異，因此竣工後付款安排符合一般市場慣例。根據專業經驗，在竣
工後最多36個月內付款的安排合理。交鑰匙承包合同的竣工後付款期為交收日期
後36個月內，屬於上述合理範圍。竣工後的付款額佔總建築成本最多50%（視乎合
同各方的商業談判結果而定）亦是一般市場慣例。交鑰匙承包合同的竣工後支付額
24,780,358.29令吉約佔總建築成本138,118,000令吉的18%，因此屬合理範圍。
(3) 對於誤期損害約定賠償金（「誤期損害約定賠償金」）：
(a) 在建築協議加入誤期損害約定賠償金條款符合一般市場慣例，可避免在工程
有延誤時就發展商應付賠償金發生爭議。
(b) 儘管誤期損害約定賠償金並無特定市場參數，一般是由合約各方進行商業談判
決定，但根據以下分析，交鑰匙承包合同的誤期損害約定賠償金按每天15,000
令吉計算屬合理，對於同類建築合同而言並非過高水平：
(i) 各方就建築協議的年度誤期損害約定賠償金為最多10%的合同金額達成
協議符合一般市場慣例。
(ii) 根據建設KIS校園和KIS附屬大樓的總合同金額138,118,000令吉和誤期損
害約定賠償金每天15,000令吉計算，誤期損害約定賠償金的實際年利率
約為合同金額4%，因此屬合理範圍。
Kingsley Hills合同工程（即KIS附屬大樓地面以上部分）的建設狀態
截至最後可行日期，Kingsley Hills已委任拿督吳明權控制的持牌建築公司B&G Global
Property Sdn. Bhd.承建Kingsley Hills合同工程。經Kingsley Hills確認，我們預期KIS附屬大樓
的建設將按下列進度表進行：
日期 進度
1. 2018年第三季度 完成建設所有樓層及大樓結構
2. 2018年第四季度 完成鋪設水管和電線等內部結構工程，並取得竣工合規證書
3. 2018年底 完成室內裝修
4. 2019年第一季度 全部或部分投入使用
14 :
GS(14)@2018-05-06 17:17:5329. KIS附屬大樓竣工延期的原因
據董事所知及經Kingsley Hills和岩土工程顧問（定義見下文）確認，KIS附屬大樓的建設
需要延時，主要原因如下：
(1) 2013年1月，金斯利山莊的另一端在降雨後發生山體滑坡。滑坡區域與Kingsley
International School的路面距離約為1.4公里。經Kingsley Hills確認，就其所知，山體
滑坡並無造成任何傷亡。
(2) 發生山體滑坡後，梳邦再也市議會發出停工令（「停工令」），要求金斯利山莊的所
有建設工程（包括Kingsley International School及KIS附屬大樓）自2013年1月4日起暫
時停工，並要求(a)採取鞏固斜坡的措施，並向梳邦再也市議會提交岩土工程報告；
(b) 在工地建設臨時地面排水管；(c)為開發區附近的水庫進行維護工程；(d)清理滑
坡現場附近的主要幹道。
(3) Kingsley Hills遵照停工令，於2013年9月委聘持牌岩土工程顧問（「岩土工程顧問」）
編製岩土工程報告（「岩土工程報告」）呈交梳邦再也市議會，該報告已經梳邦再也
市議會及其委聘的岩土工程顧問審閱。
(4) 梳邦再也市議會審閱岩土工程報告後，發出撤銷停工令（「復工令」），允許金斯利
山莊所有建設工程（包括Kingsley International School及KIS附屬大樓）自2013年12月
6日起復工。
(5) 根據停工令及復工令，Kingsley International School及KIS附屬大樓於2013年1月4日
至2013年12月6日（「停工期」）暫停施工，而由於多項建築工程須重新規劃，故除須
於停工期暫停施工外，整體建築工程亦受到影響。
(6) Kingsley Hills作為金斯利山莊多項工程的開發商，收到復工令後即優先在山坡
進 行 加 固 工 程（「山坡加固工程」），確 保 金 斯 利 山 莊 所 有 發 展 項 目（包 括Kingsley
International School及KIS附屬大樓）的安全。山坡加固工程主要為鞏固山坡的擋土
牆；及
(7) 接獲復工令後，BGMC已優先完成KIS校園的建設，以便KIS校園可於2015年9月全
面投入營運。
KIS附屬大樓竣工延期時間表
由於停工期僅持續約11個月（2013年1月4日至2013年12月6日），因此停工期的連鎖效
應使KIS附屬大樓的交收日期由2015年9月1日延後至2018年第四季度。Kingsley Hills及BGMC
確定，時間表有所延誤，主要原因如下：
(1) 由於發生山體滑坡，需要優先進行額外山坡加固工程。由於正進行額外山坡加固
工程，故KIS校園及KIS附屬大樓的竣工日期須改期；及
(2) 由於收到停工令及發生延誤，為使KIS校園於2015年9月投入使用，故優先建設KIS
校園，而KIS附屬大樓的山坡加固工程於2014年3月開始，於2015年8月竣工。因
此，KIS附屬大樓的建築工程於2015年8月開始。有關原始時間表及現有時間表所
示的延誤的進度詳情如下：
15 :
GS(14)@2018-05-06 17:18:3330. KIS附屬大樓帶來的益處及Kingsley International School招生人數及使用率的預計增加
董事認為，建設KIS附屬大樓在商業上合理可行，並有利於本集團發展，理由如下：
(1) 2011年動工時，建設KIS附屬大樓已屬建設Kingsley International School整體發展計
劃的主要部分，長遠對本集團有利；
(2) KIS附屬大樓的主要用途是為學生提供宿舍（設計可容納883名學生）、多用途室（包
括工作坊、電腦實驗室、影音室、講堂及多用途禮堂）及設施（包括奧林匹克標準
泳池、體育館及自助餐廳等），尤其是國際學生（是由於KIS校園目前並無任何宿舍
供Kingsley International School招收的國際學生入住）。KIS校園亦無為KIS附屬大樓
建設提供任何設施。因此，建設KIS附屬大樓的主要目的並非為增加KIS校園的教室
容量，而是提供宿舍及設施；
(3) 按KIS附屬大樓的總建築面積計算，宿舍佔約30%，多用途室、奧林匹克標準泳池、
體育館及自助餐廳等設施佔約24%，而教室佔約3%。開放區域、通道、走廊、園
林及停車場等其他區域佔約43%。因此相對而言，教室僅佔KIS附屬大樓總面積的
小部分；
(4) 根據本招股章程第67頁載列的弗若斯特沙利文報告，馬來西亞及雪蘭莪州的國際
學校中，分別僅有35%及26%的學校提供宿舍╱寄宿設施。按招生人數計算，雪蘭
莪州二十大國際學校當中，僅四所提供宿舍╱寄宿設施（均於1978年至1992年落
成），餘下16所無寄宿設施。董事認為，KIS附屬大樓全新的寄宿及其他設施將令
Kingsley International School從其他四所於1978年至1992年落成的設施相對陳舊的
國際寄宿學校中脫穎而出，且吸引偏好新設施的有意學生。根據弗若斯特沙利文
報告，2012年至2016年，設施相對較新的國際學校的招生人數通常高於其他設施
相對陳舊的學校。Kingsley International School將成為雪蘭莪州最新且提供宿舍╱
寄宿設施的國際學校之一。根據弗若斯特沙利文報告，雪蘭莪州二十大國際學校
當中，大部分於2011年前落成，而四所有宿舍╱寄宿設施的國際學校乃於1978年
至1992年落成。因此，當KIS附屬大樓落成後，預計Kingsley International School將
會憑藉新宿舍及其他設施成為雪蘭莪州更有競爭力的國際學校；
(5) 根據弗若斯特沙利文報告，宿舍及設施通常(i)透過輔導員及╱或舍監的額外指導，
全面支持學生的學習，(ii)有全天候且互動的學習環境及同輩網絡，(iii)透過各種額
外課外活動鼓勵學生全面發展，(iv)教授學生將來於海外學習的軟技能及社交技能
及(v)相對校外租房更安全方便，故KIS附屬大樓提供的健身室、奧林匹克標準泳池
及宿舍等額外設施將吸引馬來西亞及海外學生。根據弗若斯特沙利文報告，家長
及學生挑選國際學校時通常傾向於考慮環境廣闊及設施多樣等因素；
(6) 根據弗若斯特沙利文的資料，2016年，馬來西亞籍學生佔國際中小學招生總人數
約64.0%，其次是英國與韓國籍學生，分別佔8.1%及6.6%。根據弗若斯特沙利文
報告，由於馬來西亞為英語國家，自其作為英國殖民地時代發展而來的國際學校
制度較完善，加上價格較韓國及日本等國家的國際學校更具競爭力，馬來西亞成
為東亞及其他東南亞國家的國際學生修讀IGCSE及A-level課程等預科課程的熱門留
學國家。營業紀錄期間，Kingsley International School的國際學生最多來自韓國及
日本。此外，根據弗若斯特沙利文的資料，國際移民人數由2012年約2.9百萬人增
至2016年約3.5百萬人，複合年增長率為4.2%，預計該數字於2017年至2021年將以
3.9%的複合年增長率增長，至2021年達4.2百萬人。因此，由於國際移民人數上升
且相對於校外租房，國際學生普遍傾向選擇入住校內宿舍，故預期寄宿選擇及其
他設施將成為吸引國際學生的主要因素。因此，董事認為KIS附屬大樓落成後，招
收的國際學生將對寄宿設施有充足需求；
(7) 校園及設施建設為資本密集型、高成本且耗時的工程，因此規劃及擴建教室和設
施對本集團的擴張或KIS附屬大樓等建築項目有利，不僅滿足Kingsley International
School的短中期發展，亦迎合長期發展需求；
(8) KIS附屬大樓原來規劃有29個教室，可容納667名學生，有空間和備用學額配合長
遠發展需要。考慮到截至最後可行日期KIS校園教室的現時使用率約為37.96%，學
生亦需要更多不同的設施及活動室，該等教室可以用作合氣道室、機器人室、瑜
珈室、攀岩╱陶藝室的活動室。該等活動室會視乎學生需要而逐步投入使用，亦
會基於日後收生情況及學生需要而還原為教室。額外的活動室並非KIS附屬大樓原
來設計規劃，不過是現時學生所需要；
建築師確認，將原定教室用作活動室屬於KIS附屬大樓的批准使用範疇。馬來西亞
法律顧問確認，倘本集團為教育目的將原定教室用作活動室，可向教育部提出申
請。申請屬於規定的手續，倘符合所有安全及建築規劃的審批規定，取得相關批
准應無法律障礙；
(9) 假 設KIS附屬大樓落成後，學費僅有適度或無加幅，根據弗若斯特沙利文報告，
Kingsley International School將因可提供較新的設施及有競爭力的學費而更具競爭
力，介乎中端市場參與者的範圍（即每年學費20,000令吉至40,000令吉）；
(10) Kingsley International School往績良好，當時未建設KIS附屬大樓，招生人數於過去
五年內穩步上升，自2011年9月首次招生後累積良好聲譽。董事認為招生人數將
持續上升並預計於KIS附屬大樓落成後，額外設施及寄宿選擇可推動招生人數的增
加。
(11) 董事認為Kingsley International School將因馬來西亞雪蘭莪州招生人數持續上升而
受惠。根據弗若斯特沙利文報告，雪蘭莪州國際中小學校的招生人數將於2021年
增加至44,808名，於2017年至2021年的複合年增長率為15.7%；及
(12) Kingsley International School現時的使用率（即最後可行日期的37.96%）與行業平均
使用率一致。根據弗若斯特沙利文報告，於2016年6月30日，馬來西亞國際學校
的平均使用率約為20%至40%，而雪蘭莪州國際學校的平均使用率則約為25%至
45%，主要原因如下：(i)與公立學校不同，馬來西亞國際學校旨在提供全面及更好
的學習環境，確保充足的空間、設施及相對較低的師生比例，以保持更高的教學
質素。此外，容量大及環境配備良好可吸引家長及學生。(ii)建築國際學校需大量資
本，由於其發展及建築財務資源充足，國際學校的設計通常採用更大額外容量以
備日後招生人數長期增長。由於現有知名國際學校憑藉自身聲譽擁有穩定生源，
加上預期未來五年國際學校招生人數會增加，預期國際學校平均使用率會逐步上
升。根據弗若斯特沙利文的資料，2016年歷史悠久（即約於10年前建造）的馬來西
亞國際學校的平均使用率約為50%至65%。
16 :
GS(14)@2018-05-06 17:18:4531. KIS校園設施
KIS校園有一棟10層的大樓，總建築面積為44,737平方米（481,545平方呎），包括以下主
要設施：
用途 數目
每間房間的
指定容量 總設計容量
教室 104 25 2,600
多用途室（即演講室等）
‧ 科學實驗室 6 28 168
‧ 電腦實驗室 5 28 140
‧ 藝術室 4 28 112
‧ 語言實驗室 4 18 72
‧ 音樂室 5 28 140
‧ 圖書館（小學） 1 108 108
‧ 圖書館（中學） 1 193 193
‧ 多用途禮堂 1 132 132
‧ 舞蹈戲劇室 2 28 56
‧ 室內足球場 1 不適用 不適用
17 :
GS(14)@2018-05-06 17:18:5932. 我們於2017年6月收購KIS校園及KIS校園土地
2017年6月，Kingsley International與Kingsley Hills訂立買賣協議，Kingsley International須
以名義代價10令吉自Kingsley Hills收購KIS校園及KIS校園土地。
為籌備上市及為Kingsley International School的長遠發展，執行董事拿督吳明權（為丹斯
里吳明璋的胞弟及一致行動人士）所控制的實體Kingsley Hills於2017年6月同意將KIS校園及
KIS校園土地轉讓予本集團，名義代價為10令吉。於2011年，Kingsley International與Kingsley
Hills就建設KIS校園及KIS附屬大樓而訂立交鑰匙承包合同時，該等安排概無涉及在內。
Kingsley Hills及BGMC確認，概無因申報根據1967年所得稅法（「法案」）享有工業樓宇免稅額
（「工業樓宇免稅額」）；及根據2012年所得稅（豁免）令（第9號）(Income Tax (Exemption) (No.
9) Order 2012（「) 法令」）享有投資稅免稅額（「投資稅免稅額」）形式的所得稅豁免而將交鑰匙
承包合同有關土地成本任何部分分配至建築成本。
按本招股章程第164頁「稅收優惠」一節所述，由於就工業樓宇免稅額及投資稅免稅額
而言，建築成本為合資格開支，故Kingsley International可享有工業樓宇免稅額及投資稅免稅
額，亦已申報有關免稅額。我們的稅務顧問確認，上文所述以名義代價10令吉轉讓KIS校園
及KIS校園土地並無違反工業樓宇免稅額及投資稅免稅額的申報規定。本集團及稅務顧問確
認現時概無跡象表明稅務機構（馬來西亞稅務局）質疑或將質疑KIS校園及KIS校園土地的名
義收購成本，理由如下：
(1) 本公司及Kingsley Hills確認，為籌備本公司上市，Kingsley Hills於2017年6月進行的
安排中同意轉讓KIS校園及其所在土地，名義代價為10令吉，而Kingsley International
及Kingsley Hills於2011年7月協定建築成本時並無涉及有關安排。本公司及Kingsley
Hills確認，概無因申報工業樓宇免稅額及投資稅免稅額而將有關土地成本任何部
分（作為建築成本的一部分）分配至Kingsley Hills及BGMC。
(2) 馬來西亞稅務局有權隨機抽樣進行稅務審查，倘馬來西亞稅務局於日後作出稅務
審查，Kingsley International亦有充分理由支持其工業樓宇免稅額及投資稅免稅額的
申報，是由於有關成本乃按馬來西亞投資發展局所訂條件及1967年所得稅法計算
且所產生的建築成本公平合理。
(3) DK Consultants（為於馬來西亞工料測量師學會註冊的特許工料測量師行，主要評
估建築項目的成本及合同並就此提供意見）確認，交鑰匙承包合同的138,118,000
令吉建設成本及付款時間表相對類似建築項目而言公平合理。
(4) 我們的馬來西亞法律顧問確認，上述轉讓的名義代價10令吉並無違反馬來西亞相
關法律法規。
18 :
GS(14)@2018-05-06 17:19:2633. 基於Kingsley Hills與Kingsley International訂立的協議（有待落成後政府最終批准方可作
實），指定的教室及容量如下：
用途 數目
指定
總建築面積（平方呎）
每間房間的
指定容量 總設計容量
宿舍 234 2 468
53 3 159
64 4 256
小計： 351 158,250 — 883
設施
多用途室
‧ 工作坊 2 48 96
‧ 電腦實驗室 4 24 96
‧ 影音室 1 73 73
‧ 講堂 1 150 150
‧ 講堂 1 108 108
‧ 講堂 1 117 117
‧ 講堂 1 73 73
‧ 多用途禮堂 1 1,144 1,144
奧林匹克標準泳池 1 不適用 不適用
體育館 1 不適用 不適用
自助餐廳 1 不適用 不適用
房間及隔間 不適用 不適用 不適用
服務間 不適用 不適用 不適用
小計： 不適用 126,430 不適用 不適用
教室（附註） 29 18,448 23 667
其他區域（開放區、通道、
走廊、園林及停車場等） 不適用 229,879 不適用 不適用
總計： 533,007
34. Kingsley International School遷移至KIS校園前的校園
於2015年9月遷移至KIS校園前，Kingsley International School於五幢三層大樓營運，總建
築面積為2,675平方米。該校園位於馬來西亞雪蘭莪州梳邦再也布特拉高原，距離現時KIS
校園約有4公里路程。Kingsley International School自2015年9月起於KIS校園營運。原校園是
租自獨立第三方業主。
當時校園的設施主要包括以下各項：
用途 數目
每間房間的
指定容量 總指定容量
教室 25 7至30 681
圖書館 1 30 30
科學實驗室 1 30 30
教師及學生的人數如下：
截至
2014年
6月30日
2015年
6月30日
2016年
6月30日
2017年
6月30日
2017年
10月31日
學生 446 508 650 872 885
教師 61 64 79 99 116
35. 收生人數
Kingsley International School收生人數於過往5年穩步增長：
2013年
6月30日
2014年
6月30日
2015年
6月30日
2016年
6月30日
2017年
6月30日
2017年
10月31日
最後可行
日期
早教部 26 26 39 54 75 51 73
小學 169 154 169 243 301 312 350
中學（七年級至九年級） 157 164 193 249 338 331 367
中學 — 劍橋IGCSE
預備班
（10年級至11年級） 77 102 107 104 146 179 185
中學 — 預科班
（12至13年級） — — — — 12 12 12
收生總人數 429 446 508 650 872 885 987
生源地
Kingsley International School的學生來自馬來西亞及其他國家，詳情如下：
2016年
6月30日
2017年
6月30日
2017年
10月31日
最後可行
日期
馬來西亞 529 (81.38%) 673 (77.18%) 649 (73.33%) 726 (73.56%)
非馬來西亞 121 (18.62%) 199 (22.82%) 236 (26.67%) 261 (26.44%)
韓國 54 (8.31%) 117 (13.42%) 128 (14.47%) 167 (16.92%)
日本 37 (5.69%) 39 (4.47%) 41 (4.63%) 43 (4.36%)
其他國家 30 (4.62%) 43 (4.93%) 67 (7.57%) 51 (5.16%)
總計： 650 (100%) 872 (100%) 885 (100%) 987 (100%)
19 :
GS(14)@2018-05-06 17:20:0936. 營業紀錄期間，招生代理安排的詳情載列如下：
截至2016年
6月30日止年度
截至2017年
6月30日止年度
截至2017年
10月31日止四個月
招生代理數目 6 6（附註2） 6
通過招生代理招收的新生
（附註1）
48（佔新生
總數的17.65%）
71（佔新生
總數的21.58%）
44（佔新生
總數的35.48%）
每名學生佣金 4,000至6,000令吉 4,000至6,000令吉 4,000至6,000令吉
已付╱應付招生代理的
總佣金（附註3） 246,840令吉 444,000令吉 253,500令吉
37. 餐飲服務
營業紀錄期間，我們於2015/2016學年經營校內食堂，而2016/2017學年則將Kingsley
International School的餐飲服務外包予獨立第三方餐飲服務供應商（「餐飲承包商」）。董事認
為餐飲管理需要專業知識及日常管理，因此外包安排有助本集團專注於教育服務。然而，
本集團會不時重新檢討外包安排。下文載列餐飲承包商與我們的主要合同條款：
餐飲承包商責任 ： ‧ 按法律與法規規定獲得全部相關牌照及許可
‧ 上課日為學生及學校員工提供早餐及午餐
菜單 ： 由餐飲承包商與本集團協定
價格 ： 由餐飲承包商與本集團協定
付款安排 ： 本集團將自訂購學生餐飲計劃的學生收取指定餐費，並將98%
支付予餐飲承包商
公用服務費用 ： 水電等所有公用服務費用由本集團承擔
營業紀錄期間的餐飲計劃費如下：
2015/
2016學年
2016/
2017學年
2017/
2018學年
託兒所至二年級 720令吉 735令吉 795令吉
三年級 725令吉 800令吉 795令吉
四年級以上 725令吉 800令吉 860令吉
38. Kingsley高等教育機構
於最後可行日期，Kingsley高等教育機構仍處於發展階段，截至2016年及2017年6月30日
止年度與截至2017年10月31日止四個月分別僅佔本集團毛利的6.2%、13.92%及（5.87%）。
董事認為Kingsley高等教育機構能讓本集團提供全面教育服務但預期於中期不會成為主要收
益來源。
自2011年成立以來，本集團一直以Kingsley International School為發展重點，但並無投入
大量資源發展Kingsley高等教育機構，主要原因如下：
(i) 2011年至2012年，本集團整體發展策略為識別潛在發展領域並申請必要許可證，
作為潛在而非即時發展計劃的一部分。因此，本集團於2012年獲得多項批准註冊
Kingsley高等教育機構，如Kingsley College及Kingsley Language House。
(ii) 截至2015年9月，本集團專注於籌備Kingsley International School搬至目前的KIS校
園，並與開發商溝通Kingsley International School的施工進度。因此，僅Kingsley
Skills College於2014年1月首次招生。
(iii) 2015年5月，Kingsley International School處於搬至KIS校園的最後階段，本集團開始
重新評估Kingsley高等教育機構的發展戰略。其中一個關鍵對策為僱用蔡博士（本公
司執行董事）及其他管理人員領導Kingsley高等教育機構的發展。Kingsley College及
Kingsley Professional Centre被確認為發展領域。發展狀況詳情載於下文各Kingsley
高等教育機構相關分節。
20 :
GS(14)@2018-05-06 17:21:1239. 培訓課程
Kingsley Skills College於2014年1月首次招生，主要為16歲以上的學生提供實踐培訓，
以獲得下列SKM（均由JPK認證及頒發）：
課程修讀年期
電腦操作系統證書（3級） 1年
土木與結構工程繪圖證書（1至3級） 2年
建築繪圖證書（3級） 2年
每學年通常包括兩個學期。兩年制的SKM（土木與結構工程繪圖）及SKM（建築繪圖）課
程最後六個月包括在外部相關行業公司實習培訓。詳情請參閱本節「與潛在僱主合作」一節。
JPK認可頒發的SKM分為五個等級，由一級至五級不等。Kingsley Skills College經考慮上
述技能組合的市場需求等因素後，決定提供上述類別及認證等級的SKM。
根據JPK網站資料，SKM旨在培養學生獲得合格技能應對就業。SKM的優勢包括：(1)獲
馬來西亞當地就業市場認可；及(2)提供良好的職業及個人發展途徑。
40. 錄取及招生
Kingsley Skills College全年接受入學申請，通常接收(1)年滿16歲及以上；及(2)能讀寫馬
來語及英語的學生。
營業紀錄期間，招生人數如下：
課程
開始時間
2016年
6月30日的
招生人數
2017年
6月30日的
招生人數
2017年
10月31日的
招生人數
最後可行
日期的招
生人數
建築繪圖證書（3級） 2014年1月 16 13 13 0
（附註）
電腦操作系統證書
（3級） 2016年7月 零 9 12 5
土木與結構工程繪圖
證書（1至3級） 2016年7月 零 10 11 2
總計： 16 32 36 7
41. 設施、導師、教材及培訓資料
馬來西亞技能證書的培訓乃針對國家職業技能標準（「NOSS」）所列明須涵蓋的內容，
由導師向學生推薦教材（如必要）並相應編製書面教學資料或推薦相關教材。除針對SKM評
估的必要培訓外，Kingsley Skills College亦為學生提供英語課程以提高彼等的就業競爭力。
截至最後可行日期，為支持SKM各科的實踐培訓，Kingsley Skills College聘有三名全職教學
導師，並配備以下設施：
設備 導師
電腦操作系統證書（3級） 教室、
筆記本電腦及符合技
術規格的軟件
1
土木與結構工程繪圖證書（1至3級） 土木工程培訓室及符
合技術規格的軟件
1
建築繪圖證書（3級） 建築繪圖室及符合技
術規格的軟件
1
總計： 3
42. 學費
每個課程的學費載列如下（附註2及3）。
每名學生的課程學費
截至2016年
6月30日
止年度
截至2017年
6月30日
止年度
（附註1）
截至2017年
10月31日
止四個月
建築繪圖證書（3級） 16,000令吉 12,400令吉 12,400令吉
電腦操作系統證書（3級） 10,000令吉 7,200令吉 7,200令吉
土木與結構工程繪圖證書（1至3級） 18,000令吉 13,700令吉 13,700令吉
43. 營業紀錄期間舉行的培訓數目如下：
截至2016年
6月30日
止年度
截至2017年
6月30日
止年度
截至2017年
10月31日
止四個月
Kingsley Professional Centre提供的
培訓總數 38（附註1） 64（附註1） 18（附註1）
44. KINGSLEY LANGUAGE HOUSE
本集團於2011年至2012年的整體發展策略是識別潛在的發展領域，並根據潛在而非即
時發展計劃申請必要的許可證。Kingsley International於2012年9月獲馬來西亞雪蘭莪州教育
部批准註冊成立Kingsley Language House。營業紀錄期間，Kingsley International主要著重營
運Kingsley International School，尚未開始透過Kingsley Language House提供語言課程。
營業紀錄期間及直至最後可行日期，Kingsley Language House並無聘用任何教師，亦無
開設任何課程。
對於未來的策略，我們計劃開始投入更多資源獲得必要認證並加強營銷。截至最後可行
日期，Kingsley Language House已申請認證作為雅思考試中心，並計劃開辦考取雅思資格的
英語課程。長遠計劃方面，Kingsley Language House亦計劃利用Kingsley International School
的英語教學資源向學生推廣度身訂製的一對一培訓課程。
45. 僱員
截至最後可行日期，我們有178名全職僱員，均居於馬來西亞。下表載列於最後可行日
期按職能劃分的僱員數量明細：
職能 僱員數量
佔僱員總數
百分比
教職工 123 69%
銷售及營銷 11 6%
會計及財務 4 2%
管理及行政 40 23%
總計 178 100%
21 :
GS(14)@2018-05-06 17:23:0546. 立信德豪
47. 2017年轉盈500萬，2018年首4月轉虧500萬，重債
22 :
GS(14)@2018-07-04 00:25:09本公司謹此知會本公司股東（「股東」）及潛在投資者，Kingsley International Sdn Bhd
（「KIS」）已於 2018 年 6 ⽉ 29 ⽇與 RMIT Training Pty Ltd（「RMIT」）訂⽴協議
（「該協議」）以於 KIS 學院開辦⼤學先修課程（「該課程」）。計劃預期將於 2018 年 9
⽉接收其第⼀批學⽣
23 :
GS(14)@2018-09-13 12:43:52虧，重債
24 :
GS(14)@2018-10-18 17:45:21皇岦國際教育企業集團有限公司 (「本公司」及其附屬公司「本集團」) 董事會(「董事會」) 兹按
香港聯合交易所有限公司《GEM上市規則》第17.50（4）條作出此公告。
董事會謹此宣布，本公司核數師立信德豪會計師事務所有限公司（「BDO」）將於本公司來屆週
年股東大會上退任並不接受重新委任，概因本公司無法就2019年6月30日財政年度的審查費與BDO
達致共識。
董事會於本公司審核委員會的建議下，議決在BDO退任後，在來屆週年股東大會上建議委任中匯
安達會計師事務所（「中匯」）為新任核數師填補空缺。中匯的任期從來屆週年股東大會結束後
開始，至下一屆週年股東大會結束為止，而此建議須待本公司股東在週年股東大會上給予批准。
BDO已致函本公司並確認其退任沒有任何須知會本公司股東注意的事宜。董事會亦確認更換核數
師的建議沒有任何須知會本公司股東注意的事宜。董事會和審查委員會確認本公司和BDO之間並
無爭議，在委任新核數師方面亦無懸而未決的問題。
董事會謹此向BDO過去數年為本公司提供專業和良好的服務致以誠摯感激。
25 :
GS(14)@2018-10-19 08:07:08bad
26 :
GS(14)@2018-12-06 07:32:30董事會欣然宣佈，於二零一八年十二月五日（交易時段後），本公司（作為
買方）就有關可能收購事項與賣方訂立諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，本公
司可能收購賣方所持有之目標公司全部已發行股份。可能收購事項之條款
及條件有待本公司與賣方進一步磋商釐定。
目標公司為一家於香港註冊成立之有限公司，於香港從事教育業務。其已向
當地社區提供課程逾十年時間。該等課程涵蓋範圍廣泛。彼等利益及投資主
要集中於繼續的教育課程上。本集團為馬來西亞雪蘭莪州梳邦再也的民辦教育服務供應商，主要透過 Kingsley International School 提供託兒所至 Alevel
課程（主要以劍橋大學國際考試委員會開設的課程及英國國家課程為
基礎），及透過 Kingsley 高等教育機構（包括 Kingsley Skills College、Kingsley
Professional Centre 及 Kingsley College）提供高等教育課程。收購目標集團
（其於香港擁有及運營教育業務而大部分專注於繼續教育分部），將標誌著
本集團在拓展大中華地區之業務存在方面邁出重要一步。可能收購事項（倘
繼續進行）預期將進一步擴大本集團的服務範圍以及促進本集團在開發中
國市場方面奠定良好基礎。董事認為，可能收購事項（倘繼續進行）將為目
標公司及本集團帶來協同作用，從而提升本集團之競爭力。
待信納對目標公司之盡職審查之結果後，本公司將考慮與賣方就可能收購
事項進行進一步磋商。目標公司由賣方擁有。就董事經作出一切合理查詢後
所深知、盡悉及確信，賣方為獨立第三方。
諒解備忘錄並無就可能收購事項對訂約方產生任何具法律約束力之責任，
惟關於自諒解備忘錄日期起至最後完成日期止之獨家磋商期具法律約束力，
而在此期間內本公司擁有獨家權利就可能收購事項與賣方進行磋商。可能
收購事項須待磋商及訂立正式協議後，方可作實。
27 :
GS(14)@2019-01-27 17:03:25虧，重債
28 :
GS(14)@2019-03-05 10:43:43董事會欣然宣佈，於二零一九年三月五日（交易時段前），本公司（作為買方）
就有關可能收購事項與賣方訂立諒解備忘錄。根據諒解備忘錄，本公司可能收購
賣方所持有之目標公司全部已發行股份。可能收購事項之條款及條件有待本公司
與賣方進一步磋商釐定。
目標公司為一家於香港註冊成立之有限公司，於香港從事教育業務，尤以商務會
話和職場英語為主。該公司提供代理服務和開辦短期課程（約 100 小時）至今已
逾十年，主要著重於兩大市場，就業人士和新移民。有關課程能申領持續進修基
金。本集團為馬來西亞雪蘭莪州梳邦再也的民辦教育服務供應商，主要透過
Kingsley International School 提供託兒所至 A-level 課程（主要以劍橋大學國際考試
委員會開設的課程及英國國家課程為基礎），及透過 Kingsley 高等教育機構（包
括 Kingsley Skills College、Kingsley Professional Centre 及 Kingsley College）提供高等
教育課程。收購目標集團（於香港擁有及運營教育業務，尤以商務會話和職場英
語為主），將標誌著本集團在拓展大中華地區之業務存在方面邁出重要一步。可
能收購事項（倘繼續進行）預期將進一步擴大本集團的服務範圍以及促進本集團
在開發中國市場方面奠定良好基礎。董事認為，可能收購事項（倘繼續進行）將
為目標公司及本集團帶來協同作用，從而提升本集團之競爭力。
待信納對目標公司之盡職審查之結果後，本公司將考慮與賣方就可能收購事項進
行進一步磋商。目標公司由賣方擁有。就董事經作出一切合理查詢後所深知、盡
悉及確信，賣方為獨立第三方。
諒解備忘錄並無就可能收購事項對訂約方產生任何具法律約束力之責任，惟關於
自諒解備忘錄日期起之獨家磋商期具法律約束力（“獨家期間”），而在此期間
內本公司擁有獨家權利就可能收購事項與賣方進行磋商。可能收購事項須待磋商
及訂立正式協議後，方可作實。
諒解備忘錄將獨家在期間（或訂約方可能相互書面協定之較長期間）內維持生效，
或直至通過簽立正式協議所取代（以較早者為準）。