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人保集團出清「華聞系」

http://magazine.caixin.com/2012-04-28/100385240_all.html

 從巧取到出清,中國人民保險集團股份有限公司(下稱人保集團)在持有多項金融牌照的「華聞系」身上花費了數年心血。

  2008年,人保集團取得「華聞系」控制權,為金控概念躊躇滿志;2011年6月,人保集團決定將「華聞系」股權掛牌出讓,為上市掃清障礙。2012年4月下旬,停滯半年多的「華聞系」股權轉讓水落石出,完成股權過戶手續。

  4月27日,「五一」小長假前最後一個交易日,「華聞系」的兩家上市公司華聞傳媒(000793.SZ)與新黃浦(600638.SH)雙雙停牌,但均未明示具體理由。

  當日下午,人保集團有關人士向財新記者確認,「華聞系」股權轉讓給北京國際信託有限公司(下稱北國投)的交易已經達成,價格為21.35億元。

  4月25日,北京金融資產交易所(下稱北金所)向北國投發出了符合受讓資格的通知書。這項交易僅有的兩家競購者中的另一家——無錫金源產業投資發展集團,也接到北金所的通知,被宣佈因不符合資質,抱憾出局。

人保終脫手

  瞭解人保上市進程的人士表示,「出清『華聞系』,讓人保集團長出了一口氣。」根據此前人保集團「A+H」上市路線圖的設定,引入戰略投資者和退出「華聞系」都是既定計劃。

  「華聞系」指廣聯(南寧)投資股份有限公司、中國華聞投資控股有限公司、上海新華聞投資有限公司及其旗下企業。上海新華聞持有華聞傳媒 19.65%的股權,並以13.48%股權位列新黃浦第一大股東。新黃浦通過旗下公司持有多張信託及期貨牌照,核心金融資產包括中泰信託及中泰信託所持有 的大成基金48%股權。

  事後人保集團逐漸發現,對「華聞系」的整合其實舉步維艱;加之人保集團後收購了中誠信託,金融牌照出現重複,終決定將「華聞系」整體出手,僅保留對大成基金的股權。

  2009年10月19日,人保集團正式股改掛牌。2011年6月15日,全國社保基金、財政部和人保集團簽署協議,前者出資100億元入股人保集團,佔總股本的11.28%。

  2011年12月,人保集團與人民日報社簽訂協議,人民日報社將所持25%的中國華聞投資控股有限公司(下稱華聞控股)股權轉讓給人保集團旗下 公司,人保則將「華聞系」所持全部的深圳證券時報社股份有限公司股權轉讓給人民日報社。雙方還就爭論焦點——華聞控股5.01億元債權處置達成一致,由華 控自行核銷。

  這一切都是為了人保集團備戰上市。投行中金公司和匯豐已介入多時。接近上市籌備的人士稱,人保集團有一半的可能性在今年下半年完成掛牌。

  「華聞系」股權的掛牌條件顯示,華聞控股55%的股權,掛牌價格為12.68億元;廣聯(南寧)投資股份有限公司(下稱廣聯投資)54.21%的股權,掛牌價格為8.67億元,兩項股權的交易價格總計21.35億元。

  此外,華聞控股和廣聯投資涉及特定債務本息及違約金16.50億元,也要買家日後承擔。

  但是這場激烈競購戰的焦點,並非價格,而是競標者的資質問題。

受讓者北國投

  本次「華聞系」股權的受讓方為北國投。北國投為競購「華聞系」股權,發起設立了「德瑞股權投資基金集合資金信託計劃」用於融資,並於2011年 7月和今年1月22日至2月29日對該信託計劃進行了兩輪募集。信託計劃分為優先級和次級兩類信託單位,首期規模為12.2億份信託單位,其中優先級信託 單位達到7.32億份。二次擴募發行的信託單位全部為優先級信託單位,預期年化收益率12.5%。

  該計劃可根據需要並經受益人大會批准進行擴募至45億元。期限為三年,可以根據需要提前結束或延長;信託計劃期限延長,須經受益人大會表決通過並批准。

  掛牌資料附件《評分標準》對意向受讓方的報價和資質,給出了一系列評分標準。其中包括,投標人的資產財務狀況;投標人支持標的企業持續穩定經營的承諾;投標人受讓標的後,支持人保集團受讓中泰信託所持大成基金48%股權的承諾,分別對應2分、2分和1分的得分。

  《評分標準》的最後一項,分值高達5分。這一項的是「投標人2008年6月30日後與標的企業的融資合作情況」。在人保集團掛牌出讓「華聞系」股權之前,曾經與北國投有過融資方面的合作,當時就有潛在競購者表示,這一條是為北國投「量身定製」。

  上述潛在競購者分析,單一信託計劃可以作為競購的工具,但背後受益人的資格也必須滿足掛牌條件,如果是發集合信託,就不符合「不接受聯合體受讓」的規則。

  4月27日上述人士透露,據他瞭解,上海深圳兩家交易所要求,上市公司的股權受讓要明示實際買方是否為北國投自身,如果買方為信託計劃,則需披露到信託計劃的實際控制人。

  多家媒體先後提及,北國投為競購「華聞系」股權發行的次級信託資金來自兩家民營地產企業。

  根據《21世紀經濟報導》報導,這兩家機構一家是1990年於香港成立的沿海綠色家園集團,該公司於1997年10月在香港聯合交易所掛牌上 市,致力於投資中國內地房地產業。另一家則是以地產開發商身份示人,卻在資本金融領域動作頻頻的合資企業聯合置地,實際控制人為嚴林平。

  如果信託計劃的實際持有人並非金融機構,是否算滿足競購條件?落敗的競購者無錫金源產業投資發展集團方面,因此對北國投的勝出提出質疑。

落敗者無錫金源

  北國投贏得競標當天,無錫金源產業投資發展集團(下稱無錫金源)收到北金所通知書稱,「經徵詢轉讓方意見,因貴公司及貴公司持股企業不屬於金融企業」,被認為不具備競購資質。

  2011年6月人保集團在北金所的「華聞系」股權掛牌文件規定,意向受讓方應為金融企業;或應擁有金融企業投資管理經驗,至少直接或間接持有一家非銀行金融企業不低於5%的股權。項目掛牌期滿,若徵集到兩家及以上意向受讓方,則以招投標方式確定受讓方。

  接近無錫金源的人士對財新記者表示,首先,無錫金源間接持有金源農村小額貸款公司49%的控股權,應滿足意向競購者的資質。

  其次,無錫金源和無錫市濱湖城市投資公司以39.8億元應收債權,委託中航信託發行「天順268號財產權信託計劃」,發行規模為38億元,定向用於無錫金源受讓「華聞系」的兩項掛牌交易的股權。

  無錫金源有關人士認為,這個信託計劃與北國投的完全不同,受益人為單一機構,更符合競標資質。

  不過,接近交易的人士指出,目前小額貸款公司目前不能算擁有金融牌照的金融機構。而受益人是否為單一機構也非關鍵所在。做為國有身份的人保集團,其實不願意承擔將「華聞系」「還予江湖」的「風險」,才是核心所在。

  坊間稱,「華聞系」前控制人王政復出後,一直有買回「華聞系」的打算。王政是「華聞系」開山掌門,在資本市場上縱橫捭闔多年,創下「華聞系」證 券、基金、期貨、信託及基礎設施業務綜合發展的格局。2006年,王政因上海社保案被判入獄三年;2009年4月,因在獄中表現良好被提前釋放。

  《經濟觀察報》在2010年的一篇報導稱,王政召集原核心團隊成員,組織江浙財團及私募的巨額資金,擬向人保集團回購「華聞系」的股權。

  坊間亦有人將王政與無錫金源聯繫在一起。上述無錫金源人士對此回應:「王政確實接觸過無錫金源,這是因為無錫金源想競購『華聞系』,找到原股東諮詢,原股東推薦了王政給他們介紹情況。」

  「作為創始人,沒有誰比王政更瞭解『華聞系』,這無可厚非。」該人士說,「王政特別強調了現金流和資產負債比的重要性,對無錫金源提示了很多風險。但王政沒有在無錫金源擔任任何職務。」


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