現代傳播數碼及電視業務專區
1 :
GS(14)@2015-05-12 23:19:11專區
2 :
GS(14)@2015-10-01 22:23:31又失
3 :
greatsoup38(830)@2015-12-04 00:33:59推翻不能上市決定
4 :
greatsoup38(830)@2017-03-12 02:27:52http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201703101036_C.pdf
須予披露交易 — 視作出售現代數碼控股有限公司的股權
投資協議
於二零一七年三月十日（ 交易時段後 ），七匹狼投資、本公司及現代數碼訂立投資協議。根據投資協議，七匹狼投資及本公司各自同意以現金認購而現代數碼同意配發及發行合共428,571股認購股份，總代價約為人民幣79,650,000元（ 或其等值金額 ）。於本公告日期，現代數碼為本公司全資附屬公司。受限於及於投資協議完成後，現代數碼將成為本公司的間接非全資附屬公司，其已發行股份將分別由本公司（ 間接）及七匹狼投資持有70 %及30 %。
....
現代數碼的預期年度表現
根據投資協議，本公司向七匹狼投資承諾，預期現代數碼集團於緊隨認購事項後第 一 、 第 二及 第 三 年 各 年（ 即 截 至 二 零 一 七 年、 二 零 一 八 年 及 二 零 一九 年 十 二 月
三 十 一 日 止 三 個 財 政 年 度 ）的 除 稅 後 收 益 將 分 別 不 少 於 1 4 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 、162,000,000港元及186,000,000港元。
七匹狼投資作出的承諾
茲提述本公司於二零一五年三月九日至二零一六年六月二十七日期間刊發的多份
公告，內容有關（ 其中包括 ）建議分拆數碼及電視業務（「建議分拆」）。儘管建議分拆暫時押後，惟本公司正積極研究及探索於本年內重啟建議分拆的可能性。
根據投資協議，七匹狼投資向本公司及現代數碼承諾，於認購事項完成後及直至認購事項完成後十二個月期間（「禁售期」）結束為止，七匹狼投資將不會轉讓或出售，或訂立任何協議轉讓或出售任何認購股份，或以其他方式就認購股份設立任何產權負擔（ 包括設立或訂立任何協議以設立任何質押或抵押 ），而七匹狼投資的直接控股公司將不會轉讓或出售，或訂立任何協議轉讓或出售其於七匹狼投資的任 何 股 權 ，或 以 其 他 方 式 就 七 匹 狼投 資 的 任 何 股 權 設 立任 何 產 權 負 擔（ 包 括 設 立或 訂 立 任 何 協 議 以 設 立 任 何 質 押 或 抵 押 ）。 訂 約 方 進 一 步 協 定 ， 倘 於 原 禁 售 期 內重 啟 建 議 分拆 ， 則 原 禁 售 期 將 押 後至 現 代 數 碼 成 功 於 聯交 所 創 業 板（ 或 任 何 其 他證券交易所（ 視情況而定 ））獨立上市（「現代數碼上市」（）即建議分拆項下擬進行事項 ）後六個月期間結束為止，惟：(a) 倘相關審批當局駁回或拒絕建議分拆，原禁售 期 將 押 後至 本 公 司 或 現 代 數 碼 獲告 知 有 關 駁 回 或 拒 絕當 日（ 在 此 情況 下 本 公 司
或現代數碼有權就駁回或拒絕建議分拆的決定提出覆核或上訴，倘(i)本公司或現
代數碼進行有關覆核或上訴，原禁售期將押後至完成最終重申駁回或拒絕的覆核
或上訴程序當日；或(ii)本公司或現代數碼不進行有關覆核或上訴，則原禁售期將
押 後 至 提 出 覆 核 或 上 訴 指 定 期 限 屆 滿 後 翌 日 ）。 訂 約 方 協 定 ， 無 論 是 否 重 啟 建 議
分拆，原禁售期（ 包括任何押後 ）將以認購事項完成後最多十八個月為限。於十八
個 月 期 間 屆 滿 後 ， 倘 現 代 數 碼 於 七 匹 狼 投 資 出 售 其 於 現 代 數 碼 的 股 份 前 成 功 上
市，則七匹狼投資同意合作並磋商進一步押後禁售期。
本公司給予七匹狼投資的認沽期權
在發生下列任何事件的情況下，倘七匹狼投資於關鍵時間持有現代數碼已發行股
份 總 數 不 少 於 5 % ， 則 七 匹 狼 投 資 有 權 於 二 零 二 零 年 四 月 三 十 日 或 之 前 要 求 本 公司收購七匹狼投資當時持有的所有現代數碼股份:
(i) 現代數碼於任何相關年度未能達到上述預期年度表現；
(ii) 現代數碼集團未能持有任何必要牌照或許可證以進行其數碼媒體業務，或適用於現代數碼相關附屬公司的合約安排不符合適用法例及規例或無效；
(iii) 董事長、執行董事兼本公司控股股東邵忠先生的誠信出現重大問題，例如挪用任何公司資產；或
(iv) 現代數碼行為不當或任何其他財務舞弊（ 包括逃稅及未能妥善保存現代數碼交易的會計記錄 ）。
倘七匹狼投資行使有關認沽期權，本公司須於七匹狼投資送達期權通知當日起計三 個 月 內 完 成 上 述 購 買 。 就 此 而 言 ， 購 買 價 將 相 當 於 (a) 七 匹 狼 投 資 的 總 投 資 額
及(b)訂約方協定的賠償金額之總和。
有關本集團、現代數碼集團及七匹狼投資的資料
本公司的主要業務為投資控股。本集團主要從事兩個業務分部，即平面媒體及藝
術及（ 透過現代數碼集團 ）數碼媒體及電視節目製作。本集團為領先的綜合媒體企
業，擁有由多份著名雜誌、藝術展覽及教育、數碼媒體及電視節目製作組成的多
媒體平台。
現代數碼為本公司的間接全資附屬公司，其主要業務為投資控股。現代數碼的附
屬公司主要從事數碼媒體及電視節目製作。於本公告日期，E -Starship為現代數碼
的直接控股公司。
七 匹 狼 投 資的 主 要 業 務 為 投 資 控 股， 其 為 福 建 七 匹 狼（ 已 發 行 股 份 於深 圳 證 券 交
易所中小企業板上市，股份代號：002029 ）的間接全資附屬公司。
福建七匹狼主要從事設計、生產及分銷成衣╱服裝，特別是男士成衣╱服裝。
進行認購事項的理由及裨益
七匹狼投資根據投資協議的注資將供現代數碼用作擴充其業務及潛在併購，以提
升本集團數碼媒體業務的市場份額。除提供即時資金及增加本集團流動資金外，
引入七匹狼投資（ 其最終控股股東擁有專業知識、豐富資源及人脈 ）作為現代數碼
的策略股東，將優化現代數碼集團的銷售網絡。本公司相信，認購事項將引入新
資 金 及 七 匹狼 投 資 作 為 現 代 數 碼 的策 略 股 東 ， 有 助 現 代數 碼 利 用 七 匹 狼 投 資（ 及
其聯營公司 ）的財務優勢及廣泛業務網絡，發展及加強本身的長遠業務發展。
鑒於上文所述，董事認為投資協議的條款乃一般商業條款且屬公平合理，而訂立
投資協議符合本公司及股東整體利益。