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黃光裕與中關村借殼迷局

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　　2006、2007年中關村股價離奇上漲背後，凸顯黃光裕

和國美云遮霧繞的信息披露

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黃光裕與中關村借殼迷局

　　黃光裕、黃俊欽兄弟和中關村董事長許鐘民上週相繼接受公安部門調查，證監會也宣佈，黃光裕控制的北京鵬潤投資有限公司在中關村（000931.SZ）和三聯商社的重組、資產置換中存在重大違法違規嫌疑。

此後，中關村於本週一復牌後受累跌停，然而卻於昨日打開跌停板，尤其令人印象深刻的是，在上午10點45分左右上萬手買盤蜂擁進入，打開跌停板。

中關村還發佈公告稱，大股東北京鵬泰投資有限公司（下稱「鵬泰投資」）推選鄒曉春為董事候選人，任期截至年底，並將於本月中旬召開股東大會對此表決。黃光裕、許鐘民由於接受調查無法委託他人行使董事職權。

中關村曾經是黃光裕借殼登陸A股重整旗下資產大棋局中的重要一子，它是怎樣進入借殼視野的？借殼與股價之間關聯幾何？證監會對其立案稽查後，中關村走勢呈現了怎樣的相關性？


中關村呈幾字形股價走勢

縱觀中關村股價走勢，「幾」字形線路非常明顯。2007年10月8日宣佈因重大重組而停牌，但此前股價異常波動，自2007年初數月來一直呈漲勢，漲 幅為206.86%，超越了同期大盤走勢，同期上證綜指漲幅為122.57%，深圳成指為193.83%；2008年5月7日宣佈重大重組內容之後，一路 下跌，迄今跌幅77.98%，7月份有短暫反彈。

中關村2008年5月7日宣佈擬非公開發行不超過12.27億股以從鵬泰投資、北京鵬康科技有限公司、黃秀虹手中收購北京鵬潤地產控股公司（下稱「鵬潤控股」）的100%股權，由於鵬潤控股主要資產為10個地產項目，這將使中關村從此改頭換面為地產股。

這一利好並沒有給中關村帶來預期的上漲。僅僅不到4個月，中關村第三屆董事會七次臨時會議便宣佈放棄非公開發行預案。

失敗不是黃光裕的一貫風格，除了房地產前景暗淡，證監會人士還一語道破了另一個重要原因：「今年4月28日，我們對中關村異常股票交易立案稽查。此後我們發現在重組、資產置換中黃光裕控制的北京鵬潤投資有限公司有重大違法違規嫌疑。」

黃光裕通過鵬潤投資控制鵬泰投資在中關村的操作。鵬泰投資成立於2001年5月25日，註冊資本5000萬元，法人代表為黃光裕，主要從事項目投資管 理、投資諮詢、技術諮詢和技術服務等業務。該公司兩家股東分別為北京鵬潤投資有限公司、北京國美電器有限公司，分別持股80%和20%。

黃光裕早在股權分置改革期間便發現了中關村的殼價值。2006年4月4日，時為中關村大股東的北京住總集團簽訂合同將其持有的1.01億股中關村股份全部轉讓給黃光裕名下的鵬泰投資。同年6月5日，國資委批准該股權轉讓。

幾乎與黃光裕的收購同步表現的是中關村股價，4月5日起馬上報以4個漲停板，4月份全月上漲40%。

第二輪上漲攻勢是在控股股東正式變更之後。2006年12月29日，鵬泰投資受讓北京住總集團所持中關村股份185644133股及北京市國有資產經營有限責任公司所持S中關村股份11000000股完成過戶登記手續。


深交所監控

黃光裕成為中關村的實際控制人之後，這只股票第二輪上漲攻勢的高潮出現在去年8月份，整月漲幅為85%，但是深圳交易所監測到了股票異動。

深圳證券交易所發現了中關村近期股票價格和成交量變化存在異常，2007年8月28日中關村上漲6.11%，同日深成指下跌0.37%；2007年8月29日中關村漲停，同日深成指下跌2.1%，因此深交所關注中關村是否存在應披露而未披露的信息。

中關村當時答覆深交所說，經諮詢主要股東和管理層，公司涉及廣東CDMA項目在廣東發展銀行北京分行的31.2億元貸款和在中國建設銀行天津分行的 2.7億元貸款均已逾期，公司作為擔保方，正積極協調各方，但仍未取得實質進展。截至2007年6月30日，公司合併範圍貸款餘額近17億元，其中近 41%逾期，財務負擔沉重，目前債務重組工作尚未取得積極進展。本公司目前沒有重大收購和重組計劃。

一家債務纏身的公司卻逆市大漲？中關村負債率嚴重到了要還的債務甚至超過了淨資產，但是還能股價連日逆市大漲？這很難不令人產生懷疑。一位有著股市十 幾年經驗的投行人士說：「在股市上做併購重組得了好處，偷著樂就行了，為什麼還要光天化日明著炒作？這樣太過分，監管層不抓你不足以治理市場。」

2007年10月8日的停牌公告似乎給出了8月暴漲的答案。

中關村解釋了為什麼要申請從2007年10月8日起停牌，需要討論CDMA擔保問題、銀行債務重組問題、存量資產處置問題、公司未來的發展問題。

上述CDMA擔保項目已遭遇債主通過法院逼債，但中關村淨資產也不足以歸還31.2億元擔保貸款。中關村稱解決上述問題需要大量資金，可變現的存量資 產主要有：中關村科貿中心房產和北京中關村四環醫藥開發有限責任公司股權，公司正在與潛在的購買方聯絡，爭取以公允的價格變現資產和股權。這個購買方後來 證實正是黃光裕控制的鵬泰投資。

身處窘境的中關村在公告中表示各方股東應積極考慮鵬泰投資的置換房地產項目為主業的建議。

鵬泰投資在2007年6月28日發佈的《重大資產收購報告書》中承諾：「在上市公司妥善解決CDMA擔保問題後及在各方努力下解決了上市公司的其他或 有負債、逾期貸款、稅務糾紛等問題，可以確保上市公司的資產和資金安全的前提下，鵬泰投資同意向上市公司尋找或注入優質的房地產項目及提供部分資金幫助， 以協助上市公司明確主業及增強其持續盈利能力。」

中關村稱其將科技地產確立為主業，停牌期間公司將與大股東進行協商，希望得到大股東的大力支持。

回到2008年5月7日，中關村發佈非公開發行預案正是為了如鵬泰投資所願成為房地產公司。


房地產還是國美門店回A之殼？

奧運期間及愈演愈烈的房地產調控之風，幾乎熄滅了黃光裕將中關村打造成為房地產股的希望。2008年7月28日中關村公告稱其業績將受房地產調控政策的影響發生不利變動，房地產項目的按揭貸款和銷售不甚理想，流露出了房地產前景暗淡及中關村去向何方的思考。

同年8月份，中關村澄清公告中首次承認，的確將中關村借殼和國美回A兩個議題作為整體方案考慮如何解決。

中關村首次承認將房地產項目注入上市公司的借殼計劃處於停滯狀態。「由於今年宏觀調控力度超出預期，緊縮貨幣政策對國內地產業務衝擊巨大，鵬潤控股擬 注入中關村的房地產類資產盈利前景看淡。為保護全體股東的利益，鵬泰投資在重新考量注入房地產類資產對上市公司的可行性，重組進程現處於停滯狀態。」

中關村稱鵬泰投資和實際控制人黃光裕先生控制的未上市國美電器門店的上市問題，以及香港上市的「國美控股（00493.HK）」回歸A股問題，一直是鵬潤投資近年來努力解決的重要問題。

黃光裕通過該公告承認，近年來，鵬潤投資一直就該兩項議題的整體解決方案進行討論和探索，也曾向有關部門進行過相關政策諮詢；截至目前，各種上市方案僅處於可行性探討階段。

國美電器總裁陳曉在此前接受本報記者採訪時談到國美電器一直爭取作為民企紅籌回A第一股的地位，但證監會長時間以來並未推出紅籌回A的相關管理辦法，因此此路暫時不通。

黃光裕的難題之一是怎麼把香港融資的錢拿回內地換匯花掉，那麼在登陸A股融資便無需遇此難題。黃光裕的確考慮過曲線解決此問題。交通銀行一位人士對本 報記者表示，黃光裕及旗下公司曾經申請交通銀行幫助其換匯，途徑是存港幣保證金在交行香港分行，來交行北京分行取用人民幣現金，遭交行拒絕。

中關村未能如黃光裕之願變成房地產項目的殼，也未能如討論預案般變成國美電器回A的殼，隨著黃光裕身陷公安部門的調查之中，中關村這顆孤子去向何方？誰將來重組中關村？令投資者心懸半空。