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合資車企重定話語權

http://magazine.caing.com/chargeFullNews.jsp?id=100292546&time=2011-08-19&cl=115&page=all

　　圍繞著中國最大的兩家合資汽車公司的新聞，近來引人關注。一是美國通用汽車希望回購上海通用1％的股權，從而使得股權比例從原來的49％恢復到 50％；另一則，是德國大眾汽車集團有望將一汽-大眾股比從之前的40％增持至49％。這標誌著新一輪對合資車企控制權的爭奪開始了。

2008年全球金融危機之後，中國市場是破產重組的通用汽車最大業績亮點。Kevin Lee/Bloomberg/CFP

　　大眾汽車和通用汽車是在中國發展最好的兩家跨國汽車公司，大眾汽車先後與上汽和一汽聯姻，其產品曾經佔到中國轎車市場的近80％。而自通用汽車 1997年進入中國，投資總額達15.21億美元的上海通用幾度超越上海大眾和一汽-大眾，成為單一車廠的市場佔有率第一。2008年全球金融危機之後， 中國市場還一度成為當時申請破產重組的通用汽車最大的亮點。

　　按照中國1994年的第一部汽車產業政策，跨國公司在中國設立整車生產企業，必須與本地企業合資，且股份不能超過50％。當時，上海大眾和上海 通用的中外股比都是50︰50，一汽-大眾則是60︰40。2009年底，上汽集團從正陷入危機的通用汽車手中購得上海通用1％的股份，實現對後者的絕對 控股。當年，中國汽車產銷達到1350萬輛，超過美國成為世界汽車產銷第一大國。2010年，這個數字奇蹟般上升至1800萬輛，其中上汽通用五菱 （113.56萬輛）、上海通用（101.21萬輛）、上海大眾（100.14萬輛）、一汽-大眾（87萬輛）在乘用車銷量排名前四位。

　　在這些合資車企中，外方一直牢牢把握著話語權。但多年蟄伏之後，金融危機與中國市場地位的驟升，為中國汽車公司提供了一個反轉的契機。外方希望 擴大股比或收復失地的願望強烈，而中方的自信心和影響力早已大大增強。在那些汽車合資公司裡，天平還沒有傾斜，但外國人說了算的歷史已經過去，權力的轉移 正在發生。

1％的意義

　　「我們有權回購上海通用1％的股份。」2011年8月4日，在通用汽車發佈二季度財報的分析師電話會議上，通用汽車CEO丹尼爾·阿克森 （Daniel Akerson）公開了與中國合作夥伴正在進行的談判。而在接受財新《新世紀》採訪時，上汽集團新聞發言人承認通用汽車有權回購，但前提條件是「上汽可以 合併上海通用的報表」。

　　2009年12月4日，上海汽車（600104.SH）的全資子公司上海汽車香港投資有限公司與通用中國達成了一項有附加條件的股權轉讓協議， 後者同意轉讓1％的上海通用股份，轉讓價款高達8450萬美元。在計入利息後，2010年2月26日，上汽香港向通用中國支付了合計9140萬美元的購買 對價。上海通用的註冊資本為10.83億美元。

　　上汽的出手時機抓得很準。金融危機讓陷入泥沼的昔日全球汽車巨無霸通用汽車雪上加霜，2009年6月不得不申請破產保護，之後重組成立的新通用 汽車已經是美國和加拿大政府控股的「國有企業」。「新通用」迫切需要通過業務重組和在新興市場國家的搶眼表現獲得重生。作為通用最大的海外市場，2009 年通用中國及其兩家合資企業攜手拿下近180萬輛的銷量。出讓上海通用1％的股份，既拿回了近1億美元現金，更換來了上汽集團更大範圍的戰略合作：以印度 市場為起點，聯合開拓亞洲新興市場。之後，雙方又簽署聯合開發新一代高效能動力總成協議，並在新能源汽車基礎技術研發和新一代車型開發等核心領域加強合 作。

　　2009年底的那份協議，也為通用方面回購這1％的股份留下了餘地——「如上海汽車能依據下文規定的中國會計準則直接或間接地合併上海通用業務 的銷售收入進入上海汽車的財務報表，通用中國應有權從上汽香港處回購轉讓股權。通用中國和上汽香港將盡最大努力⋯⋯尋求根據適用的法律、法規和中國通用的 會計準則直接或間接並表的方法。」簡言之，只要上海汽車在法律上能將上海通用財務並表，通用中國即可回購股份。價格為《股權轉讓協議》規定的對價加上利 息。

　　不過，誰也沒想到事情發生得這麼快。對於業界傳聞該協議有兩年有效期的說法，上汽集團新聞發言人在接受財新《新世紀》記者採訪時予以否認。但很顯然，通用若想回購這1％的股份，付出的恐怕不只是一年半前雙方約定的那個價碼。

　　表面上看，上汽當初買走上海通用1％的股份，只是為了以控股身份實現合併財務報表。上汽通用2008年度實現營業收入 564.94 億元，佔上海汽車同期營業收入的53.4％，但上汽通用的業績在上汽的報表中只能體現50％且作為投資收益體現，實現並表以後方能全額計入上汽的主營業務 收入。2010年7月《財富》雜誌根據2009年銷售收入排出的世界500強企業中，上汽集團以336億美元居第223位，一年後即飆升至第151位，銷 售收入543億美元，這其中上汽通用為之增色不少。

　　如今通用若想購回股份，將上汽通用恢復到50︰50的股比，又要滿足上汽方面繼續合併報表的先決條件，根據中國的會計準則，則需保證上汽對合資 公司擁有「實質控制權」。《企業會計準則第33號——合併財務報表》規定：如果只擁有被投資企業半數或以下的表決權，必須滿足以下條件之一方能合併報表： 通過與其他投資者之間的協議，擁有被投資企業半數以上的表決權；根據公司章程或協議，有權決定被投資企業的財務和經營政策；有權任免被投資企業董事會或類 似機構的多數成員；在被投資企業的董事會或類似機構佔多數表決權。

　　目前通用和上汽方面仍在就「合併上海通用銷售收入進入上汽財務報表的方法」進行談判，業內人士分析認為方法無非兩種，一是上汽在上海通用董事會 或執行委員會中增加席位，二是參照上海大眾的模式，成立上海通用汽車銷售公司，該銷售公司由上汽控股。無論哪種方法，上汽方面獲得的都比單純的股權收益更 多。

兩全其美的交易

　　與通用類似，大眾汽車也試圖增加其在中國合資公司中的股比。德國《經濟週刊》7月份報導，大眾汽車已與一汽集團就一汽-大眾股比調整達成一致意見，大眾方面持股比例將從40％提升至49％。從內部信息看，此事已在一汽-大眾董事會上獲得通過。

　　一位曾為大眾汽車做過諮詢的業內人士告訴財新《新世紀》記者，與通用汽車不同，大眾汽車此次希望增加合資公司股比，更多是整合南北大眾的戰略考慮。

　　囿於中國汽車產業政策的限制，大眾汽車先後與中國最大的兩家汽車公司上汽和一汽展開合資，儘管技術、車型和品牌優勢讓大眾在兩家合資整車生產企 業中處於主導地位，但銷售公司的控制權都在中方手中。以一汽-大眾生產的高端品牌奧迪為例，其「中國第一官車」身份代表著豐厚的經銷利潤，但各地4S店的 代理權德國人基本說不上話。

　　2000年8月成立的上汽大眾汽車銷售有限公司，上汽集團佔股50％，大眾汽車佔30％，上海大眾佔20％。一汽大眾汽車銷售公司則在1997 年5月由一汽集團與一汽-大眾合資成立，直到2007年一汽集團將所持股份轉讓給一汽-大眾，德方才在銷售公司中獲得40％的股權。

　　中國是大眾汽車的第一大市場，根據其2009年2月發佈的「2018」中國戰略，到2018年在中國的銷售目標是200萬輛，但僅僅一年之後的 2010年，大眾汽車在華就賣出了192萬輛，南北大眾兩家整車企業的利潤總和達到330億元，其中「利潤奶牛」一汽-大眾實現220億元的淨利潤，按合 資股比計算，南北大眾歸屬大眾汽車的利潤約為148億元。當年底，大眾汽車集團CEO文德恩就宣佈在華追加投資106億歐元，用於擴大產能和新車型的投 放。

　　大眾汽車早有增持一汽-大眾股份的要求，一汽集團正在推進的整體上市給了大眾汽車新的機會。7月2日，一汽集團控股的兩家整車上市公司一汽轎車 （000800.SZ）和一汽夏利（000927.SZ）發佈公告，稱母公司一汽集團主業改制並發起設立股份公司已獲國務院國資委批准，一汽整體上市邁出 實質性一步。儘管出讓一汽-大眾9％的股份，按照2010年的業績計算，一汽集團將少分得20億元的利潤，但如果因此獲得大眾方面支持，將一汽-大眾的中 方資產打包進入整體上市的一汽股份，其從資本市場獲得的市盈率增值遠遠高於此數。

　　對於大眾來說，這次一汽-大眾的股權變動，總算為整合南北大眾邁出了第一步。從整合渠道資源、降低銷售成本、統一樹立品牌等方面，孜孜以求於「1+1>2」的大眾在自己話語權最弱的一家合資公司裡增加了存在感。

話語權博弈拉鋸中

　　事實上，不管是上海通用的1％，還是一汽-大眾的9％，對合資雙方來說具體的現金意義都不大，圍繞著股權變動而產生的利益重新分配和控制權轉移，才是各方最為看重的。

　　一位曾任職上汽集團的高管表示，自2005年以來，中方在汽車合資公司中的話語權就開始增強。「最初合資的時候，技術和產品都在人家手裡，中方 只是靠著產業政策的保護，吃那50％的投資收益，連合資公司的財務數據都無法得到。」他認為，隨著中國市場對外方的重要性不斷增加，市場競爭日趨白熱化， 本地消費者人群迅速擴大，「大環境上使得外方更依賴中國市場，也就更加依賴中國合作夥伴」。

　　「經過這麼多年的合資，中方對於產品和市場有了更多的瞭解，更加明白中國市場需要什麼產品，外方什麼產品拿過來更能盈利。」他說。

　　在他看來，衡量中方話語權的強弱有三個標準：你要的車型外方給不給？合資公司數據對方給不給？零部件配套國產化怎樣？「從上面三個標準看，無論 是上汽還是一汽，已經顯示出了在合資公司裡的較大話語權：一般中方想要的車型對方都會給，財務數據可以看，零部件國產率都超過70％。」體現之一是：上汽 和一汽正在進行的整體上市，通用和大眾都表示了支持。相比之下，北汽集團就要弱勢一些，韓國現代一直反對將北京現代的中方資產注入上市公司。北汽集團在做 股改上市前審計工作時，北京現代工廠大門緊閉，韓方多次阻撓中方進入調查合資公司財務狀況。北京現代為北汽集團貢獻的收入和利潤均佔集團的50％以上。

　　但前述業內人士強調，不管上海通用還是一汽-大眾，由於合資公司的車型均為外方品牌，車型的引進、核心零部件採購等關鍵決策仍然掌握在外方手 中，因此，中方的話語權更多表現為一種影響力，「比如未來3-5年中國市場需要什麼車型，中方的意見比以往更有說服力」。但外方還是在根據其全球佈局來決 策，「你要的車型外方給，更多的是因為對方從全球戰略考慮，要在中國獲得更好的銷售業績而願意給你」。

　　AlixPartners諮詢公司董事吳晶輝認為，中國競爭環境比十年前複雜，中方的影響力正在增強，但外方仍牢牢控制技術和品牌，很難說控制 權已經轉移。知名汽車記者程遠也強調，合資企業中，不是單憑資金投入的多少來決定話語權的大小，歸根到底是誰提供產品和技術誰就有話語權。「在目前單方面 使用一家股東的產品、技術和品牌的前提下，不可能有所謂的平等話語權。」他說，「只要上海通用繼續生產銷售通用產品，只要仍然使用通用的品牌，通用就一定 還有比上汽更大的話語權。」