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耀華集團歷時5年的改制重組終於落下了帷幕。
「從我內心講，巴不得整個重組過程能快點再快點。」身兼北方玻璃和耀華集團總裁的滕福泉說，「我的很多工人都還在休息。」
他的等待終於有了轉折。8月3日，新耀華正式對外宣佈成立。
耀華集團董事長曹田平解釋說：早在2005年耀華就啟動改制，2006年「決定引入戰略投資人」。長達5年的改制，即使對弘毅投資而言也是「複雜程度最高」的一次投資。
新耀華股權結構中，弘毅投資持股60%、秦皇島市國資委持股30%、IFC（國際金融公司，其為世界銀行旗下政策性投資機構）持有另外的10%。
據接近該交易的人士透露，「由外部戰略投資人佔股70%、秦皇島國資委持有另外30%」是股改之初即定下的方案：因為政府「想要從玻璃這個充分競爭的經營領域中退出主導地位」，願意出讓多數股權。
弘毅和IFC共持有耀華集團70%的股權，而其對價僅為1億美元。是否涉及國資賤賣？
早在2009年10月弘毅與耀華集團簽訂的框架性協議中，弘毅就表示「將聯合共同投資人向耀華集團和北方玻璃集團增資1億美元」。
「首先耀華此次是發新股而不是賣老股」，據接近該交易的人士解釋，對價是在資產評估基礎上乘以入股比例達成的。新耀華的最終註冊資本為9.1億元，總資產43.8億元。耀華最後的資產評估與弘毅、IFC之前決定擬投資1美元之間，僅是巧合？
「我們對耀華有形、無形資產的評估都是嚴格依照相關規定、聘請獨立第三方的審計機構作出的。」秦皇島市市長朱浩文說。據知情人士透露，上述改制計劃規定，秦皇島市國資委將劃撥走耀華集團多於9.1億元淨資產的部分。
「弘毅的一貫策略是只搭台而讓管理層來唱大戲。」弘毅投資總裁趙令歡說，儘管是絕對控股股東，但弘毅並不介入耀華的具體經營管理，「僅在董事會就戰略、新發展做出貢獻」。據悉，在新耀華總共7位的席位中，弘毅佔據其中5席，IFC沒有派駐董事。
或 許令滕福泉安心的，是六條新的生產線已經先於新耀華的誕生上馬。「最快2013年6月底即可整體完工」。這是新的耀華高新產業園區規劃的一部分，生產「節 能環保玻璃、高強防熱玻璃和浮法電子玻璃、新能源玻璃」的這6條線是新耀華的縮影，「未來這三部分將構成耀華的收入主體。」滕福泉說。
一個任務艱巨、複雜的改制重組案例
「耀華的改制、重組、整合，是個系統性社會性的工作，我相信這一定是國企改制典範中的典範。」趙令歡說。
時間回到2006年。彼時，耀華決定引入戰略投資人以啟動主業改制。
這是最後的選擇，出售、管理層收購不可行。「作為國有企業，管理層收購是不現實的」。而無論是出售給外資還是民營企業，都會傷害到當地人的感情。創建於1922年的耀華一度是中國玻璃工業的代名詞，被譽為「中國玻璃工業的搖籃」。
但這個「民族品牌」在競爭中並不佔優勢。「儘管絕大多數年份是贏利的，但都是微利狀況」。據曾經介入耀華股改的PE人士透露，有百年歷史的耀華儘管在市場、技術積累等都頗有優勢，「但我們去看的時候這些優勢都未能轉化」。
不過，它宣佈引入戰略投資人的決定依然吸引了諸多潛在投資人的關注。「法國聖戈班、日本板硝子（NSG）等國際一流企業，香港的第一東方集團（600811）乃至中國建材集團、信義玻璃等都表達了重組意向。」耀華董事長曹田平說，這個名單中也有弘毅。
1999年從河北省建材局副局長、黨組副書記調任耀華集團董事長的曹田平說，耀華的改制，對無論哪一家投資人而言都困難重重，「我總結為既艱巨又複雜，還兼具一定的特殊性」。
首 先耀華有著一切典型的「國有企業病」。一個小例子是，當時耀華兩條浮法玻璃生產線上的工人是1600人，按照設計只要700名工人就能保證流水線的正常運 作。整個集團就是一個小社會，「除了沒有火葬場其他一應俱全」；僅製衣、運輸、電視網絡等在內的副業企業就有16家。「如何才能儘量降低改制對企業資產、 員工所帶來的震動？」曹田平說，這是一個很大的難題。
難題卻並非只有這一個。2007年年初秦皇島市國資委曾經請業內專家專門研討過耀華重組的問題，在會後形成了三項原則：首先是改制不能造成國有資產流失；其次合作方要承諾將耀華的玻璃主業繼續做強，且耀華玻璃這塊品牌不能丟；第三則是要妥善安置耀華的現有人員。
「重 組還包括了耀華集團與北方玻璃集團的有機整合。」曹田平說，還要實現新耀華的老區搬遷、技術改造。從2002年開始，秦皇島就啟動了玻璃產業的「退城進 郊」，在郊區佈局新的耀華高新技術產業園區。後者又衍生出了一個難題：玻璃廠的遷建需要龐大的資金量，「搬遷並不適合玻璃廠。」耀華集團總裁滕福泉解釋 說：可搬遷的部分只佔總體資產的15%-20%左右。
無論是人員安置的補償成本，還是退城進郊過程中的土地置換，「都涉及到國有資產，對作為上市公司的耀華玻璃（600617）怎麼做補償？」這又是另一大問題。「耀華的改制、重組、整合，是個系統性社會性的工作，我相信這一定是國企改制典範中的典範。」趙令歡說。
儘 管如此，弘毅投資內部還是把耀華改制看作是一次「非常好的投資機會」。從2003年其投資江蘇玻璃集團伊始，玻璃產業一直在其關注的視野中。弘毅的邏輯 是：城鎮化過程勢必帶動對建材的龐大需求，而玻璃是建材的一類。據相關數據，建築用玻璃佔到玻璃行業整體產出的70%左右。玻璃行業一直都在弘毅的關注視 線中，卻苦於「一直沒有太好的投資機會」：有競爭力、排名靠前的玻璃企業大多已上市。
三大質疑
恰恰是ST耀華的重組方案讓弘毅備受質疑，其熱心耀華集團重組是否還有為鳳凰置業「找殼上市」的目的？其與鳳凰置業的關聯在於，弘毅是鳳凰傳媒的戰略投資人。
最初的結果，是2007年3月弘毅即與耀華集團簽署了意向協議。在眾多競爭者中抱得美人歸。
質疑也接踵而至。就在意向協議簽署的那天晚上，中國玻璃（03300.HK）董事局主席周誠據說繞道北京，坊間一度傳言弘毅屬意耀華旨在把其與中國玻璃合併。
這 種猜疑似乎也頗有幾分道理。據接近弘毅人士透露，中國玻璃與耀華玻璃無論是在市場格局還是在產品結構上都沒有太大的重合性。以市場佈局為例，華南、華東尤 其大本營江蘇是中國玻璃重鎮；耀華的主力則集中在華北，海外市場也是其強項。在2005年登陸港交所後，中國玻璃做了一系列併購：2006年收購北京秦 昌、陝西藍星，2007年又把威海藍星、杭州藍星以及中玻科技收入囊中。
弘毅是否可能為中國玻璃做嫁？2003年投資的中國玻璃，是弘毅的第一個投資案，其代表意義可想而知。從最初的江蘇省第三大虧損企業到今天的上市公司，中國玻璃對弘毅而言更具有標竿意義。
上 述接近弘毅人士否認了這一點：「中國玻璃是中國玻璃，耀華集團是耀華集團」。其指出，秦皇島國資委要求「保留耀華品牌、做大耀華玻璃主業」作為一個重要條 款寫入了其與弘毅的協議中。在公開遴選戰略投資人的過程中，諸多外資和民營企業競爭者恰恰是因為做不到這兩點而出局。據瞭解，法國聖戈班的談判前提是「不 再使用耀華品牌」，而國內民營企業則要求削減至少2/3的在職員工。
這是否意味著，弘毅在退出時不會把耀華集團賣給民企或外資？據媒體公開報導，有秦皇島玻璃界人士認為，弘毅投資有意將耀華包裝後轉手賣給英國的皮爾金頓或者日本的板硝子。
「我可以說的是，現有管理團隊的敢做、願意做使弘毅對耀華的未來充滿了信心。」趙令歡說。此前不久弘毅與秦皇島市國資委在云南昆明組織召開了新耀華發展戰略研討會，「對今後怎麼發展、耀華如何建立市場領導地位」等都做了很詳細的探討。
弘毅「搭台」控股新耀華：一場歷時5年的重組長劇
「在 耀華的業務發展到一定程度後，再考慮股改、上市的事情。」據上述接近弘毅人士說，這是新耀華董事會所定的戰略。而弘毅投資總裁趙令歡在接受採訪時也指出， 「對管理層做股權激勵」將在此次重組事宜結束後提上議程。耀華集團董事長曹田平認為，如果是單純的財務投資人，「怎麼可能在金融危機、玻璃行業處於歷史低 點時還堅持對耀華的投資？」據其透露，2008年的歷史低點時期，耀華總體虧損1.5億元。
另一大質疑則緣起ST耀華的資產重置：考慮到國有資產補償和折讓在上市公司層面操作困難重重，耀華集團決定尋找資產置入方，而讓ST耀華的玻璃主業重新回歸集團。
2008年5月其重組方案成型，江蘇鳳凰出版傳媒（601999）旗下的鳳凰置業作為新資產注入ST耀華。
恰恰是這一方案讓弘毅備受質疑，其熱心耀華重組是否還有為鳳凰置業「找殼上市」的目的？其與鳳凰置業的關聯在於，弘毅是鳳凰傳媒的戰略投資人。
「鳳 凰置業當時確有上市計劃。」據上述接近該交易的人士說。這從鳳凰置業當時火線把審計前賬面淨資產提高到8億元以上就可見一斑，為了滿足耀華的要求。但同樣 是全資國有企業的耀華集團、鳳凰置業而言，弘毅對其資產重置並沒有決定權。即使全資控股耀華集團的秦皇島市政府，選擇鳳凰置業也是慎之又慎，對市場會怎麼 反應、股東們的投票情況將如何也無從知曉。
「漸進路線」
在七八家競爭對手中，弘毅如何脫穎而出？從屬性上說，弘毅的「外資背景」對涉足國企改制並不具有優勢。
據瞭解，最初趙令歡去見秦皇島政府官員時，曾直接了當指出：弘毅管理美元基金，同時也管理人民幣基金，此次投資將是弘毅美元基金和人民幣基金共同投資。
「玻璃行業是充分競爭行業」，因此沒有行業准入的障礙。惟一的麻煩，是外資部分的投資要報商務部門審批，而結匯要一系列的採購和工程合同。但這對耀華並不構成困難，「新線的建設有大量的採購合同」。最後的結果，是外資部分的投資走報批流程多了一個多月。
「弘毅當時提出了『三個不變、一個保留』的承諾。」耀華集團董事長曹田平回憶說：企業名稱不變、商標不變、註冊地不變、耀華品牌保留。但他當時對弘毅另一個承諾卻頗為擔心，「弘毅承諾將是85%的員工再上崗。」
但這一方案無疑為弘毅贏得了好感，另一個加分點則是其對中國玻璃的成功投資，「對玻璃行業的特性、對如何引進好的管理和激勵制度都很有經驗」，而這恰恰又是耀華急需的。
對 中國玻璃的投資卻引發了另一重「障礙」，弘毅持續投資於兩家國內較大的玻璃公司，會否形成潛在的壟斷威脅？事實上據知情人士透露，弘毅確實花了一些時間和 精力向商務部門解釋：首先弘毅投資於中國玻璃和耀華的是不同基金，其股東構成並不一致。另「中國玻璃和耀華集團目前各自的市場份額都在百分之五六左右，即 使他們合併也不會超過12%的市場份額，不可能對市場的定價權形成衝擊」，何況迄今這兩家公司沒有合併、結盟的意向。
「我們很慶幸，幸好市政府領導選擇的是弘毅投資。」曹田平說，民企、外企都可能在金融危機中宣佈放棄該項投資。在2007年3月簽訂意向協議後，弘毅又於2009年10月與耀華集團簽訂具有法律效率的框架協議。
這是否騎虎難下的結果？在2007年3月的意向協議後，弘毅就先後組建了北方玻璃集團、弘耀和弘華三個合資公司，弘毅為此共計投入3.8億元。
在早期這是一舉兩得的舉措：當時對耀華的資產評估還在進行中，新生產線的上馬卻急需資金，另設合資公司可先行對耀華輸血，這部分投資在此次全部納入新耀華。另一點則是率先取得北方玻璃51%的股權，這為後續其與耀華集團的整合創造了條件。
2007 年甫一簽訂意向協議，弘毅就在幫助耀華集團優化財務結構。2007年8月當時的ST耀華發佈股權質押解除公告，耀華集團半年前質押給中國工商銀行的流通股 全部解凍。這也是其為耀華集團引入IFC作為戰略投資人的重要考慮：後者將提供1.5億美元的低息貸款，期限為8年。據瞭解，目前IFC直接提供的 5000萬美元已經到賬，協調銀團提供的1億美元中，7500萬美元已簽署協議，另外的2500萬美元IFC會持續落實。而這1.5億美元和此次投資的1 億美元構成了耀華新的科技產業園區一期建設所需18.3億元人民幣的主體部分，其餘部分由退城進郊的土地補償款補足。
「耀華集團的持續性增長需要整合新的資源，比如在產品結構調整、市場營銷層面等等，這無疑是IFC的強項。」趙令歡說，另外IFC還有國際資源優勢，又兼具發展和環境友好的雙重投資目標。
從意向協議到簽署有法律約束力的框架協議，弘毅等了2年時間。其中的主要拖累就是ST耀華的資產重置，「這是耀華集團重組路上最困難的事情」。
2009年的8月，由鳳凰置地置換耀華玻璃的方案才塵埃落定。