你有張良計，我有過墻梯。為爭奪愛建集團(600643.SH)的控制權，均瑤集團與舉牌方華豚、廣州基金一方你來我往，對這家老牌金融集團的頭把交椅互不相讓。均瑤集團公告了增持計劃後，沈寂近一月的舉牌方也拿出了自己反擊術，將原本的爬行增持強勢變更為要約收購。
在5月10日的公告中，上海華豚企業管理有限公司(下稱“華豚企業”)稱，作為舉牌方一致行動人的母公司，廣州產業投資基金管理有限公司(下稱“廣州基金”)擬要約收購愛建集團30%的股份，相關方案日前已獲廣州市國資委批複。按照廣州基金的計劃，若收購完成，舉牌方對愛建集團的持股將達到35%，且明確將改選目前由均瑤集團和愛建集團大股東愛建基金會主導的上市公司董事會。
第一財經采訪了解到，華豚一方此次的要約收購資金全部來源於廣州國資，20%的要約收購款項已於上周打入中國證券登記結算有限公司(以下稱“中登公司”)賬戶，待《要約收購報告書》公告後便啟動收購計劃。對此，均瑤集團均尚未有相關回應。而此前，愛建基金會明確站隊均瑤集團，借定增之舉，雙方對愛建集團的持股將達到28.57%。分析人士認為，這場圍繞金融牌照的股權之爭，或升級為一場競爭要約，而愛建集團的一眾機構和中小股東將成為雙方要搶奪的力量。
廣州國資搶籌
作為半路殺出的舉牌方，華豚企業及其一致行動人最初就沖著愛建集團的控制權而來。
在5月10日回複交易所的問詢中，華豚企業就表示，舉牌愛建集團原系以取得其控制權為目的,並計劃在取得控制權後,根據《公司法》、《證券法》等相關規定,對董事會進行改組。
但舉牌之初，華豚企業董事長顧頡透露，原本計劃以公司註冊資金爬行增持，要約收購也作為備選預案。但在華豚一方公告增持計劃後，均瑤集團旋即稱“未來12個月內增持愛建集團不低於3%股份”，而這一增持計劃在外界看來，為的就是阻擊“門口的野蠻人”。除此之外，均瑤集團還獲得愛建基金會“不排除形成一致行動人”的承諾站臺。
基於上述情況，廣州基金拿出了要約收購愛建集團30%股份的方案，並於4月28日獲得了廣州國資的批複同意。
“收購愛建我們是非常謹慎的，兩大國資層面，該走的程序都走了。”舉牌方知情人士向第一財經透露，華豚一方上周三(5月3日)已經將要約收購資金的20%款項打入中登公司賬戶，周四將相關材料遞交上市公司。愛建集團證券事務代表秦璇則對第一財經回複稱，公司將按照規定進行後續公告，一切也以公告為準，公司不便多做評價。
“只差上市公司向中登公司核實內幕知情人，複牌後我們就會按照《收購計劃書》啟動收購。”上述人士稱。華豚企業在上述回複中亦表示，廣州基金的後續增持安排詳見後續披露的《要約收購報告書》中的相關內容。
對於要約收購愛建集團，廣州基金所需付出的籌碼不菲。僅以愛建集團目前215億元的市值計算，若完成30%股份的要約收購，所需資金至少64.5億元。
對於出手闊綽的舉牌方，交易所也對“資金來源、最後出資人”等發出了問詢。而華豚給出的回複則是，資金來源為公司股東繳納的資本金,最後出資人為公司股東,不涉及資管計劃等融資安排。不過，華豚也同時表示，公司及一致行動人將根據廣州基 金本次要約收購的最終結果，決定是否繼續增持上市公司的股份。
第一財經記者此前查閱工商資料發現，華豚企業成立於2014年7月，為舉牌愛建集團，今年4月1日增資擴股，引入了背靠廣州國資委的廣州匯垠天粵國際，形成了顧頡持股33.34%(法定代表人)、華豚企業持股33.33%、匯垠天粵持股33.33%的股權結構。而匯垠天粵則為華豚企業一致行動人廣州基金國際的控股股東，同樣隸屬廣州市國資委。
接近廣州基金國際的人士對第一財經記者表示，從舉牌愛建集團到要約收購，實際上透露出的或是廣東國資想在金融領域亦有所新作為。
或觸發競爭要約
對於突發於公司身上的股權之爭，愛建集團內部人士不止一次對第一財經回應表示“意外”。在此之前，愛建基金會“結盟”均瑤集團，後者借定增之舉，原本距拿下上市公司控制權僅有“一步之遙”。
按照此前定增計劃，愛建集團向均瑤集團、王均金、王均豪非公開發行1.85億股，募資17億元。定增完成後，均瑤集團對愛建集團的持股將上升至17.67%。若與愛建基金會形成一致行動人，雙方對公司的控制權可達28.57%。
更為重要的是，4月17日晚間，愛建集團連發三份重要公告，在宣布公司17億元的定增方案終於過會的同時，公告了均瑤集團“未來12個月內增持不低於3%股份”的計劃。也就是說，均瑤集團對愛建集團的持股亦可超過30%紅線，達到31.57%。
“如果要突破30%的持股，那就要全面要約收購，或者向證監會提出申請豁免要約收購，繼續增持，都需要走程序。”前述知情人士對第一財經分析表示。而在雙方均大可能觸及30%紅線的情況下，有券商人士認為，愛建的股權之爭或升級觸發——競爭要約。競爭要約就是在一名股東發出收購要約後，另外的股東同樣可提出要約收購方案與之競爭收購股份，若原股東不願意放棄，還可改變收購條件來吸引投資者。
“以愛建手里的牌照來看，算是不錯的標的，競爭要約對於雙方而言都不是上策，需要爭取更多股東手里的籌碼，就看誰出價高。”一位關註愛建集團的券商人士這樣認為。
年報信息顯示，愛建集團平臺目前旗下共有6家核心子公司，包括愛建信托(持股99.33%)、愛建資本、愛建資產管理公司、愛建融資租賃公司、愛建財富管理公司及愛建產業發展公司。其中，愛建信托為2016年實現凈利潤5.79億元，為愛建集團貢獻了超九成利潤。
以愛建集團目前的股權結構來看，多數股份分散於機構和中小股東手中。東方財富網顯示，截止到一季度末，共有54個機構賬戶持有愛建集團16.78%的股份。其中，47個基金賬戶持有8.09%的股份。此外，3個社保基金賬戶、兩家保險以及兩家信托各持有愛建集團3.68%、5%、0.01%的股份。
在上述券商人士看來，此前不少購買愛建集團股份的機構均高度關註著這場股權鬥爭，以及愛建集團複牌後的股價走勢。“若競爭要約，則價高者得。”該人士稱。