2003-6-19 NM
朱總女婿明掠香港上市公司
去年五月，本刊踢爆中國國務院屬下的中國五金礦產進出口總公司（中國五礦），秘密接收了兩間香港上市公司，東方有色及東方鑫源。堂堂一個國務院機構，竟視 香港證監會如無物，接收兩間上市公司，既沒向外公佈，又無依照收購合併守則，向所有小股東全面收購，實在過分！事件曝光後，香港證監會仍充耳不聞，讓事件 不了了之。直至最近，中國五礦終於有所行動。上月底，中國五礦正式洽購東方有色及東方鑫源，然而未有公佈詳情。但本刊獲悉，五礦只打算以賤價三億元，攫取 兩間於三年前資產淨值達十五億的上市公司。
原來，中國五礦在秘密接管兩間上市公司的三年間，已在賬目上動手腳，狂撇賬十多億，即使可有現金回籠的公路項目，亦被撇至一文不值。東方鑫源因此變成負資 產；而東方有色雖沒那麼慘，但仍大縮水，五礦順理成章計劃執平貨，有損害小股東利益之嫌。而背後有份策劃的，原來是前總理朱鎔基的女婿。上月底，東方有色 及東方鑫源兩間姊妹公司同時停牌，並宣佈五礦總公司旗下的中國五礦（香港），正有意洽購。五礦香港初部計劃全面收購東方有色；而東方鑫源，則向債權人收購 所有債務，並認購新股以攫取控股權。
消息一出，給小股東帶來一點曙光，東方有色復牌後，急升兩成半至四毫七仙五；而東方鑫源更強勁，一度飈升六成多至兩毫九，其後才回落至兩毫一水平。然而，小股東可能開心得太早。即使五礦香港終於肯「認頭」，收購這兩間公司，但有關詳情卻遲遲未有公佈。
據悉，因為五礦香港所提出的收購價過低，未獲有關債權人同意。消息人士透露，五礦香港打算以二億元收購東方有色，及一億元收購東方鑫源的債務及認購新股。 收購價跟中國五礦三年前，秘密接管兩間公司時的資產淨值，有很大出入。翻開○○年度的年報，東方有色及東方鑫源的資產淨值，分別為十億及五億元。
然而根據○二年度年報，東方有色的資產淨值，卻只剩下一半至五億；而東方鑫源更離奇，竟然由有五億淨資產變成負資產三億五千萬。這兩家上市公司，之所以在短短兩、三年內，業績由盈轉虧，資產由正變負，原來都是五礦香港的「傑作」。
向財務部攞錢不遂
東方有色及東方鑫源，以及其母公司——中國有色（香港），原隸屬於國家有色工業局，該局於○一年被國務院解散。而解散前，國務院更早於二千年六月二十六 日，已下達指令，把有色系撥歸五礦總公司接管。五礦總公司的老總是苗耕書，而旗下在香港成立的五礦香港，總經理為林錫忠，林氏原亦擔任第一太銀副主席。至 於五礦香港的副總經理梁青，現年五十歲，是朱鎔基的女兒朱燕來的夫婿，國務院把有色系撥歸五礦，令人質疑朱總理是否明益自己人。五礦接手有色後，便馬上部 署行動。首先五礦把中國有色（香港）的核數師畢馬域撤換，改聘安達信。
據畢馬域於○○年八月底，即中國五礦接手後不久，為中國有色（香港）審核的賬目顯示，公司資產淨值九億。但三個月後新聘任的安達信，初部核數報告，卻指公 司的資產淨值只得八千萬。再過幾個月，安達信正式核實中國有色（香港）負債纍纍，負資產高達十六億。安達信與五礦關係一直友好，皆因朱鎔基兒子朱雲來，曾 在美國安達信任職多年，其後才加入中國國際金融。當中國有色（香港）淪為負資產後，五礦便可名正言順，向財務部申請十六億補貼。據悉，出面游說攞錢的就是 梁青，但財務部拒絕「伸出援手」。五礦攞錢不遂，唯有再度橋，向中國有色（香港）旗下兩間上市公司埋手。五礦靜靜雞接收上市公司，瞞天過海後，再將公司弄 至虧損及負資產。當兩間公司變成爛殼後，才公佈平價收購。
無理撇賬拖慢工程
先由東方有色說起。東方有色的主要業務有三類：工業油脂產品貿易、專業建築工程及地產與公路發展。自○一年度開始，公司突然由盈轉虧，大蝕三億七千萬，而 資產淨值亦不見三成半。業績報告解釋，虧損原因是公司須為中區的東方有色大廈估值、京域高速公路項目及證券投資作大幅撥備所致。當中以京域高速公路項目最 有問題。京域高速由幾個股東，包括中遠太平洋、華廈及東方有色等，於九六年開始共同投資。東方有色持有該項目一成半股權，投資了二億四千萬港元。該項目旗 下有五條來往北京至瀋陽等地的收費公路，當中三條已通車
。然而由於股東於九八年起發生爭拗，加上有債權銀行於二千年，申請將京域高速的主要附屬公司（京冠）清盤，東方有色遂於九九年，把一半的投資金額撥備。至 轉庄後，於○一年再將餘下半數投資撇清。「一般公司要為項目撥備時，應先考慮該資產的『使用價值』，或『銷售淨額』尚餘多少，如果可以出售，則不應撥備多 於項目的價值。東方有色將項目全數撥備，則表示預咗一蚊都收唔返。」一位資深會計師說。
然而事實並非如此，京冠的清盤官曾於二千年六月，確認該公司市值約卅億港元。去年十月，清盤官與其中一位股東中遠太平洋達成協議，以十五億六千萬出售四條 收費公路，東方有色理應有錢回籠。而事實上，由於清盤官約以市值一半作價，平賣公路項目給中遠，京域其他股東，因此正入稟向清盤官索償，東方有色在此情形 下卻將項目全部撇賬，值得商榷。除亂撇賬外，東方有色亦有拖慢工程項目，影響公司收益之嫌。以珠海的海天花園為例，該項目原本由九九年起動工，第一期包括 一幢二十三層及三幢二十五層的住宅物業，可於○一年十月落成，而東方有色已為這項目投資了一億多。就記者上週末實地所見，該樓盤位處沿海靚地，鄰為五星級 怡景灣大酒店，景觀一流，然而地盤只打了樁，一條條鋼筋依然外露，白白丟空。據工人說，該樓盤於○一年十月已經停工，並解釋：「公司只是有些阻滯，好快會 再動工，預計下年年底可賣樓。」換言之，五礦香港正式收購前，海天花園仍會丟空，令東方有色資產值偏低，有利收購。
借銀行錢賴皮不還
至於東方鑫源的不幸，有過之而無不及。該公司專注從事金屬貿易及加工生產業務，一直負債纍纍。九九年年報顯示，公司總負債連少數股東權益達十四億幾，而公 司則有廿一億總資產，資產淨值仍有七億六左右。而旗下部分廠房的表現理想，如常州金源銅廠，每年為東方鑫源帶來三千多萬利潤；而另一間華北鋁廠，更是全國 第二大。直至五礦入主，五礦香港高層也曾親訪債權銀行，並「拍心口」保證鑫源會還錢，債權銀行於是一直容忍鑫源拖債，希望日後公司重組，好過清盤「渣都 無」。怎料五礦先下手為強。○○年度，東方鑫源為呆壞賬撇
兩億元，資產淨值跌至五億元。
○一年，東方鑫源更大幅虧蝕八億六千萬，令公司變成負資產三億六千萬。這樣即使債權人向東方鑫源申請清盤，亦無資產可變賣。在那八億多元虧損中，有四億七 千萬是有色系內聯營公司的應收賬撥備。知情人士透露，其中八千八百多萬，是東方鑫源早年借給東方船務，再輾轉借予另一關連公司，廣州天河東鑫物業，作為在 廣州天河區興建兩幢住宅及一幢寫字樓的投資資金。記者上週實地視察，該項目分兩期，第一期是已入伙近五年的金海花園住宅項目，第二期是近乎平頂，並預計可 今年中出售的商業樓宇。該幢寫字樓預計售價每平方米九千元人民幣，若全幢出售，估計可套現約一億八千萬。
照計，東方鑫源應可收回這筆貸款。東方鑫源瞌起雙眼，把所有應收賬撥備，不合情理。至於其他應收賬，東方鑫源沒有仔細披露去向。東方有色及東方鑫源被撇賬至體無完膚後，五礦再計劃執平貨。而早前收不到的應收賬，在公司正式易手後，或可能可以收回；至於本來被
視為一文不值的項目，說不定也會帶來收益。那時，五礦便豬籠入水，蝕底的是現今的債權銀行及小股東。
違規接收證監不理
香港有色系公司，原屬中國有色金屬工業總公司所有，並一直由鄧小平大女婿吳建常掌舵任總經理。九二年吳率領有色公司來港大展拳腳，先借殼羅氏地產上市，易 名東方有色，其後又分拆有色金屬業務，將東方鑫源上市。但自從鄧小平於九七年二月病逝，吳建常的有色王國亦隨之解體。吳建常被調任之餘，有色總公司亦改組 成國家有色工業局，而該局亦於前年被撤銷。而當國務院在二千年將有色系撥歸中國五礦之後，中國有色（香港）其實已收到多份內部文件，講述交接過渡期間的管 理工作細節，當中包括要求有色員工不得對外發表有關撥歸的消息。而直至上月，東方有色的收購公佈更特別指出，「除本公司之董事總經理王幸東先生為中國五礦 之董事外，中國五礦為本公司之獨立第三者」，更加無私顯見私。其實當去年五月，本刊揭發中國五礦違規收購東方有色及東方鑫源時，已有向證監會提出疑問，但 當日證監以「不對個別公司作出評論回覆」，此後卻沒有對上市公司，展開任何調查行動。至本週，本刊再就此事向證監提問，證監會亦一如以往「不對個別公司或 案件作出評論」，反映對事件漠不關心。五礦打茅波，賤買兩間上市公司，但香港證監對此事愛理不理，最終令小股東蒙受最大損失。