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近10億代償引燃戰火 中科雲網兩大金主背後角力

 

一方出資近10億元代償債務,卻始終未露真容,一方拿出超過5億元救命錢,卻明確謀求控制權。昔時夥伴的決裂,正在將中科雲網(002306.SZ)引向不同金主的角力。

中科雲網的亂局,是一場奇怪的爭鬥。2017年1月中旬開始,中科雲網實際控制人孟凱,向其曾經的生意夥伴王禹皓步步緊逼。追溯中科雲網的紛爭,交鋒的孟凱、王禹皓,似乎更多只是臺前的配角,真正的決鬥者,是其背後各自不同的利益方,這可能正是中科雲網今日亂局的根由。

追溯中科雲網的現狀,根由似乎早在2015年底就已埋下。由股東權利委托人倒戈相向的王禹皓,2015年進入中科雲網後,引入資金方陸鎮林,為孟凱中科雲網償還近10億元債務,並參與該公司重組,但不巧的是,中科雲網重組失敗。一個多月後,新的“金主”陳繼進入,意欲取得中科雲網控制權。然而,對於陸鎮林代償的巨額債務的後續處理,卻至今未有詳細說明。

沈默的前金主

孟凱、王禹皓、陳繼之間的糾葛和纏鬥春節後進一步升級,2月8日晚間,深交所連夜下發關註函,八問中科雲網。截至2月13日,由於各方意見不同,中科雲網未能在規定期間完成回複,僅就新一屆董事、監事提名,克州湘鄂情債權轉讓進行了回複。

對於陳繼參與重組、股東權利委托等問題,孟凱未做出回複。孟凱與中科雲網現任董事長王禹皓交惡,並引發公司“內亂”,至今仍然雲遮霧罩。2015年7月,為了解決自身十余億元債務,孟凱引入王禹皓為中科雲網董事長。當年11月初,孟凱以王禹皓授權代表, 引入陸鎮林控制的嶽陽中湘實業有限公司(下稱“中湘實業”)作為金主,為中科雲網、孟凱共計代償約9.33億元債務,不過中科雲網、孟凱均未披露陸鎮林代償債務的前提、交換條件。

2015年12月5日,中科雲網以5.3億元的價格,剝離團膳以外的餐飲業務。經過重組之後,中科雲網成為一個“凈殼”。根據2016年4月29日披露的重組預案,中科雲網以18億元收購四川鼎成100%股權,並向長城國融投資管理有限公司(下稱“長城國融”)、長城(德陽)長信投資基金合夥企業(有限合夥)(下稱“長信投資”)、陸鎮林發行股份募集不超過13.39億元配套資金。

但奇怪的是,陸鎮林只認購了募集配套資金的1000萬股,交易完成後持股比例僅為0.71%。而長城國融、長信投資則分別認購1.3億股、1.2億股,合計持股比例達到17.74%。交易完成後,孟凱還將股權委托給長城國融,長城國融可控制股份超過30%,成為控股股東,陸鎮林在重組中卻幾乎退居一旁。

近期接受采訪時,孟凱曾表示,陸鎮林是王禹皓介紹而來,而長城國融等則是陸鎮林找來的。那麽,陸鎮林身為中科雲網、孟凱的“金主”,為何卻在重組中只扮演一個無足輕重的小股東?與此同時,孟凱又為何要將自身股東權利讓渡給並無關系的長城國融?

公開資料顯示,長城國融、長信投資均為股權投資機構。其中,長城國融由長城資產管理有限公司100%持股,長信投資則由北京金盤龍投資中心(下稱“金盤龍”)出資84.79%,剩余部分由長城國融、成都海石股權投資基金管理有限公司(下稱“成都海石”)分別出資12.38%、0.13%,長城國融、金盤龍為有限合夥人,成都海石為普通合夥人執行事務合夥人。

陸鎮林、中湘實業與長城國融、長信投資及其股東是否存在關聯?根據披露,長信投資的金盤龍、成都海石等兩家股東均由兩名自然人構成,其中金盤龍股東由王萬龍出資99%,王誌雄出資1%;成都海石股東由向飛出資60%,劉子瑜出資40%。而中湘實業的股東,除了陸鎮林外,還有李修傑、陸武惠、陳奇生三名自然人。這意味著,在股東、人員層面,陸鎮林、中湘實業與上述各方均無關聯。

長城國融、長信投資的業務,均包含股權投資、債權投資、資產重組及並購等,均具有私募股權投資機構的性質,長信投資股東金盤龍、成都海石也以股權投資為經營範圍。其中,金盤龍也是一家有限合夥企業,經營範圍包括項目投資、組織文化藝術交流、影視策劃等。

工商資料顯示,以有限合夥人身份出現的北京金盤龍,實際上是長信投資的主要出資方。2016年4月25日,長信投資進行工商登記變更,將註冊資本由2億元增加至8億元,金盤龍一家出資額就達到7億元,占比87.5%。但在工商登記、中科雲網披露信息中,均未披露其資金來源。而在重組預案中,中科雲網亦未說明陸鎮林與長信投資,以及金盤龍、成都海石是否存在關聯。

按照孟凱此前的說法,表明陸鎮林和長城國融方面存在一定關系。那麽,陸鎮林是否充當了重組方的角色?2月14日,中科雲網工作人員對第一財經稱,對公司過往的情況,目前沒有更多信息披露。孟凱則稱“對深交所八問不便多說,但對涉及問題肯定會做出回複”。

金主的角力?

迫於各方壓力,中科雲網於2016年8月宣布終止重組。隨後,孟凱找來陳繼。兩個月後,陳繼進入中科雲網董事會。

孟凱此前對第一財經稱,之所以引入陳繼,是因為到了2015年12月31日,王禹皓只解決了中科雲網4.3億元公司債務,公司成功保殼,但其個人背負的10億元左右的債務卻沒有按約解決。在此情況下,孟凱找來陳繼,出資5.05億元接過其債務。

根據中科雲網此前公告,作為金主,陸鎮林的中湘實業、北京盈聚資產管理有限公司共計為中科雲網、孟凱代償了9.33億元的債務,其中中科雲網方面包括3.09億元ST湘鄂債、1.19億元的北京信托借款,合計解禁4.3億元。孟凱個人債務方面,則代償了向中信證券質押1.81億股的5.05億元債務。

由此可見,孟凱所稱王禹皓只為其解決了4.3億元的公司債務問題,與上市公司披露的9.33億元存在出入。然而,中科雲網在1月16日的公告,也對孟凱將股東權利轉移給陳繼提出異議,提及王禹皓的委托期限為孟凱的個人債務全部清償完畢為止。換言之,王禹皓方面也承認,其並未全部解決孟凱的個人債務。

此外,吉艾科技2016年12月底也曾公告,其子公司以1500萬元服務費的代價,出資4億元,為上海高湘提供流動性,獲得以陳繼的關聯方上海高湘投資管理有限公司為委托人、中信證券為管理人的定向資管計劃所持有的金融類債權本金4.79億元、利息325萬元的受益權。

那麽,中湘實業為孟凱向中信證券代償的5.05億元債務,是否真的得到解決?資金又流向何處?如今成為一大謎團。對此問題,孟凱始終避而不談,在兩次采訪中均未予以解釋說明。2月14日,中科雲網工作人員稱,對於公司過往事項、協議,目前沒有信息披露。

“如果我和王禹皓站在一條戰線上,面臨的結局是和陳繼鬧翻。”孟凱此前對第一財經稱,“如此一來,陳繼會指控其與王禹皓詐騙,做出的行動就是拍賣孟凱中科雲網股票,其將再次遇到危機。迫於壓力,只能與陳繼談和,商量以法律的手段把王禹皓趕出去。此後的行動,就是配合陳繼的要求,包括取消委托授權、召開股東大會等等,都是陳繼所教。”

如此一來,局面已演變成“金主”之間的對抗,孟凱、王禹皓不過代表不同雙方利益。中科雲網公告顯示,2015年11月、12月,中湘實業為孟凱、中科雲網代償債務時,並未說明陸鎮林方面做出這一決定的前提、交換條件,陸鎮林亦未能與中科雲網發生股權上的聯系。隨著後續重組的失敗,事件關鍵人物對這幾筆代償的後續處理至今未有詳細說明。

10 代償 引燃 戰火 中科 雲網 大金 背後 角力
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