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子公司三季報去哪兒了? 匹凸匹資產“轉移”案的曖昧與真相

最重要的子公司拒不提供財務資料,上市公司只能變更季報財務核算方式。與鮮言爭奪數月之後,匹凸匹似乎已徹底在荊門漢通置業有限公司(下稱“荊門漢通”)控制權之爭中落敗。

匹凸匹10月30日批露的2016年三季報顯示,荊門漢通拒不提供三季度財務資料。匹凸匹因此改變財務核算方法,將其這家最重要的子公司,在合並報表中改為可供出售金融資產,從而導致上市公司當期賬面貨幣資金、存貨、固定資產等大幅調減。次日,匹凸匹財務總監李艷蹊蹺辭職。李艷的另一個身份,恰恰是荊門漢通的董事,並在鮮言控制的多家企業任職。

匹凸匹與鮮言的荊門漢通控制權之爭,沖突不斷卻又充滿曖昧。2015年11月開始,短短一個多月內,匹凸匹對荊門漢通實施了出售、解散、增資等眼花繚亂的騰挪,直至鮮言實際控制荊門漢通,雙方由此發生沖突。在此過程中,雙方雖然相互訴訟,卻又往頻繁進行資金、資產交易等往來。

喪失控制權?

10月30日披露的三季報,對匹凸匹來說,顯得有些尷尬。在三季報中,匹凸匹首先提示,由於財務核算方法改為可供出售金融資產,其三季報財務數據不包含荊門漢通數據。除了荊門漢通外,其董事會、全體董事保證三季報的真實性。

三季報數據顯示,今年前三個季度,匹凸匹營業收入5446萬元,凈利潤虧損4151萬元,虧損額比去年同期增加910萬元,同比下降14.02%。去年同期,該公司營業收入為-6744元,虧損3641.23萬元。財務核算方式改變的影響,表現尚不明顯。

匹凸匹稱,出現這種情況,要是荊門漢通核算方法變更所致。之所以出現這種情況,是因為荊門漢通拒不提供三季度財務數據。匹凸匹公告稱,截至10月30日,經公司多次催要,荊門漢通始終未提供第三季度財務數據,因此三季報財務數據未納入荊門漢通的數據,財務核算方法變更為可出售金融資產。

匹凸匹與荊門漢通的齟齬,始於後者兩家子公司今年6月增資。按照匹凸匹的說法,今年7月6日,公司突然收到荊門漢通的通知,後者子公司荊門漢達實業有限公司(下稱“荊門漢達”)、湖北漢佳置業有限公司(下稱“湖北漢佳”)完成增資,並於6月28日完成工商變更登記,增資對方為深圳柯塞威大數據有限公司(下稱“柯塞威大數據”)、深圳柯塞威網絡科技有限公司(下稱“柯塞威網絡科技”),增資額6000萬元、3000萬元。自此之後,雙方便沖突不斷。

根據披露,匹凸匹持有荊門漢通42%股權,深圳柯賽威金融信息服務有限公司(下稱“柯賽威信息”)持股比例為40%,成都萬泰置業有限公司持股比例為18%,但柯賽威信息所持股權的表決權,亦由將匹凸匹行使。因此,荊門漢通為匹凸匹合並報表的控股子公司。

作為最重要的資產,荊門漢通對匹凸匹至關重要。根據年報披露數據示,荊門漢通2015年營業收入為2104.58萬元,為該公司營業收入的全部來源。2016年半年顯示,匹凸匹還向荊門漢通提供余額3.12億元的借款。

財務方式的變更,對匹凸匹的影響巨大。三季度財務報表顯示,截至今年9月底,匹凸匹賬面貨幣資金6851萬元,比年初大幅減少52.71%;其他應收款4.58億元,較年初大幅增加4.38億元,增幅超過21倍。此外,存貨、固定資產也較年初大幅減少89.54%、63.88%。荊門漢通的資產、負債,已不再體現在匹凸匹的財務報表中。

值得註意的是,盡管荊門漢通對於匹凸匹的營收至關重要,匹凸匹並未在荊門漢通派任人員。資料顯示,荊門漢通由鮮言擔任董事長,荊門漢達、湖北漢佳增資,正是鮮言主持下完成,但當時其已從匹凸匹辭職。另外兩名董事李艷、史潔,是鮮言控制匹凸匹時的管理層成員,並與鮮言存在關聯關系。匹凸匹也指責稱,湖北漢佳、荊門漢達增資,未進行資產評估,亦未經上市公司同意。

這似乎表明,荊門漢達、湖北漢佳增資時,匹凸匹就已失去對荊門漢通的掌控。此次荊門漢通拒不提供三季度財務資料,是否表明匹凸匹已經失去對該公司的控制?而匹凸匹又已承認這一現實?

“從法律關系上來說,會計方式的變更,不會涉及到所有權的變動。”廣東環宇京茂律師事務所律師劉華浩向《第一財經日報》分析,匹凸匹上述做法,可能是因為無法獲得充分完整的數據,不得已改變會計核算方法,並不是控制權的喪失。

對於這一情況,監管部門已經開始註意。10月31日,上證所發出問詢函,要求匹凸匹披露上市會計處理對三季度、2016年全年損益的影響,並請年審會計師發表意見。請你公司結合本次三季報披露情況,說明對荊門漢通是否還具有控制力,並提供相應的證據。11月1日,本報記者向匹凸匹董秘吳延坤了解該公司對此事的態度,但對方沒有正面回複。

資產爭奪戰真相

鮮艷在荊門漢通進行的一系列騰挪,以及與匹凸匹進行的多項交易,使得外界對於雙方的真實關系一直充滿外了疑竇。

回顧匹凸匹、鮮言對荊門漢通,經歷了出售、解散、增資等複雜過程,整個事件也另有玄機。出售、解散荊門漢通,都是在鮮言控制匹凸匹期間進行。2015年11月3日,匹凸匹因擬出售資產,進行重組停牌。當年11月24日,該公司宣布終止重組,出售資產為名下房企,但因為荊門漢通主要原因是無力投資開發,無法正常經營。公司決定解散荊門漢通。

去年12月9日,因股東大會表決時未能通過,解散荊門漢通的計劃未能實施。八天後,該公司又決定,由柯賽威信息對荊門漢通增資,並持股40%。

由此可見,鮮言在荊門漢通爭奪戰中起到了“穿針引線”的作用。隨後,匹凸匹、鮮言進行了一系列眼花繚亂的騰挪。2015月12月28日,鮮言將所持匹凸匹全部股份,轉讓給上海五牛基金,總價為8億元,隨後辭去匹凸匹董事、董秘等一切職務,但荊門漢通卻成為聯系鮮言、匹凸匹之間的通道。

今年3月28日,匹凸匹持股42%的子公司荊門漢通決定,成立荊門漢達、湖北漢佳兩家全資子公司。隨後,荊門漢通將名下的兩幅土地,過戶至荊門漢達、湖北漢佳公司名下。今年6月,又引入柯塞威大數據、柯塞威網絡科技,成為荊門漢達、湖北漢佳持股75%的股東。

由此,實際持有荊門漢通40%股權的鮮言,便成為湖北漢佳、荊門漢達的實際控制人。但在今年7月6日,匹凸匹得知此事後,要求荊門漢通撤銷相關增資決議,並於7月11日起訴荊門漢通、鮮言、荊門漢達、柯塞威大數據,並要求賠償損失1.98億元。

就在匹凸匹起訴鮮言、荊門漢通等的同一天,鮮言也起訴了荊門漢達。9月28日,匹凸匹披露稱,柯塞威大數據已經起訴,要求荊門漢達賠償其1億元損失,並將荊門漢通、匹凸匹列為第三人,理由是撤銷增資損害了柯塞威大數據的權益。但蹊蹺的是,7月28日,荊門漢通股東會議撤銷增資議案,正是由鮮言主持進行。

有投資者認為,鮮言的上述做法,存在轉移資產的懸疑,而匹凸匹與在其中充當的角色,也迷霧重重。公告顯示,7月11日起訴鮮言之後,匹凸匹直到9月13日才披露此事。在此期間的8月19日,匹凸匹還以1億元的價格,向鮮言控制的企業出售資產。

與此同時,雖然荊門漢通已作出撤銷增資決定,但至今卻仍未辦理工商變更。9月28日,匹凸匹公告稱,雙已就撤銷上述兩公司增資達成一致,但辦理撤銷增資工商登記,尚需與荊門東寶區法院、工商部門溝通。

匹凸匹披露2016年三季報的關鍵時間,發生了一系列人事變動。10月31日,匹凸匹公告稱,該公司近日收到財務總監李艷的辭職報告,李艷因個人原因申請辭去財務總監職務,其辭職報告自送達公司董事會時生效。

李艷的角色至為關鍵。除了匹凸匹財務總監一職外,其與鮮言關系密切。“天眼查”資料顯示,李艷還擔任荊門漢通董事。此外,李艷還是匹凸匹金融信息服務(深圳)有限公司法定代表人、總經理,深圳柯塞威基金管理有限公司執行董事、總經理,這兩家公司均為鮮言控制,分別出資100%、99%。

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