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漲姿勢：風險投資中盡職調查環節的一些基本知識

土匪楊軒 2016-10-11 09:18

*本文土匪投資日記微信公號（ID：tufeitouziriji）授權i黑馬轉載，作者楊軒。

關於盡職調查，對於創業公司來說至關重要。本文為作者楊軒在犀甲資本【回聲公開課】的內容整理，希望對創業者有所幫助。

問：楊總，您好。感謝您抽出寶貴時間來參與我們【回聲公開課】的活動，為創業夥伴分享幹貨，那麽請您先自我介紹一下，並且也介紹下曲速資本。

土匪：大家好，我是楊軒，曲速資本的創始合夥人，非常感謝【犀甲資本】和【有聲】，今天能夠有機會和大家交流一下。曲速資本主要做早期投資，從天使到A輪，100-1000萬人民幣，主要是互聯網金融，以及傳統行業和互聯網結合的方向。比如說交易平臺，區域性、行業性的平臺。我們會對一個行業做深入研究，研究之後做決策會快一些。去年我們投了十幾個項目，在資本寒冬的今年少了很多，個位數字吧。

問：對於在融資中和即將融資的創業夥伴，他們特別想了解盡調環節包括哪幾個方面？盡調方法包括哪些？創業者需要註意什麽？

土匪：我稍微花些時間和大家分享下，盡職調查屬於整個投資過程中非常重要的一個環節，整個投資的過程可以分為這幾個階段，第一：對我們來說是項目收集，然後內部有個項目的初審，會簽個投資意向書（TS），簽過後進行盡職調查，盡職調查後，進行投資的決策，如果真的決定投資了，那我們就簽個投資協議，還有工商變更，打款之類的一些問題，所以盡職調查在整個過程中起到了一個非常重要的作用，它在我們做投資決策時很可能導致一票否決式，也就是決定了這個項目投還是不投。

盡職調查的目的分為三方面：價值發現、風險發現、投資可行性的分析。

價值發現：相當於在過程中去驗證企業過去的財務業績是不是屬實，是不是有出處，更重要是預測企業在未來的業務、財務上的數據安排，在這基礎上我們會根據這些數據對企業進行估值，因為在盡職調查中發現的風險我們就會對目標公司的估值做調整，然後得出一個符合目標公司實際估值的一個結果。

風險發現：我們在這個過程中決定我們最後做的決策，其實很重要的就是得提前排查這些風險，這些風險對我們來說的話可能就非常重要，比如說經營性的風向、股權是否有瑕疵、是不是有債務、法律是否有訴訟、環保是不是有問題、監管及政策是否有問題。這些在最終一個交易文件中，都是要進行一些陳述並呈現出來的，因為這個是我們一個必備的流程，還包括違約的條款、交割的義務、交割的承諾等，都是把它給列進去了。還有會做一些簽署，比如目標公司得保證他所說的知識產權、商標、域名等都是屬實，責任的分擔需要明確，需要先做一個非常明確的分割的。

投資可行性的分析：這一塊是我們要判斷一下是不是在操作性上或者說存在一些具體的可執行性，比如在時間上、在後續的投資過程中是不是具有可行性，如果說大股東有問題等，這個在投資可行性上就會存在障礙。

調查的範圍也分成三塊，包括業務，財務和法務。第一，業務這塊主要就包括商業運作過程中的各種事項、市場的分析、競爭的地位、客戶的關系、定價能力、供應鏈，還有些監管和政策等問題。

第二，財務的一些調查包括，歷史上那些經營的業績、未來的一些盈利預測、現金流、營運資金、股權架構、融資架構、資本開支以及財務方面敏感的一些問題。這個與一般財務審計驗證真實性的目的稍微有點不太一樣，做財務方面的盡職調查，主要目的是評估企業存在的財務風險及投資價值，手段可能跟一般的那種審計就不太一樣，因為更多的會用一些趨勢分析、結構分析等其他的分析工具。

第三，就是法律的一個盡職調查。這塊我們一般都會請些律所或者這方面比較知名的有經驗的律師。提供一些法律文件，包括股權架構、公司治理結構、一些產權、比如有房子，有一些固定資產所有權及稅收這方面。抵押擔保、訴訟、產權雇傭關系、社保之類等很多可能跟法律相關的一些事情。這塊的作用主要是幫我們評估一下企業資產的合規性跟潛在的法律風險。

盡職調查一般的操作過程是制定一個計劃，然後收集材料、起草一個報告、內部審核，最後整理，這個需要財務、法務等業務同時進行。有一些是自己的團隊，有時還有一些外部的團隊共同參與。

方式方法也蠻多樣的，包括一些文件的審閱、訪談、電話、郵件、微信及現場調查、內部溝通，甚至很多不太方便說的一些方式，最終形成報告，作為我們投資委員會決策的一個參考依據。

我在前面講了比較詳細的一個整個過程，但具體操作過程中可能不一定有這麽複雜。一些相對早期的項目，在財務、法務及業務上面沒有太多需要調查的東西，這個時候最重要的就是保持好溝通，不要弄虛作假，就誠實守信這一個，大家做一個比較平等的溝通，千萬千萬不要去作假。我覺得如果大家跟一個投資公司走入盡調環節中，首先那就恭喜大家，然後第二就是積極配合，把自己比較真實一面展現出來，也可以提前做一些準備，讓盡調順利完成就OK了。

問：早期創業公司在財務方面並不謹慎對待，通常尋找第三方財務代理公司幫助，致使在財務報表、銷售合同清單、來往票據、抄報稅和各種往來金額方面上錯誤頻出，那麽在財務盡調中，應如何應對以上問題？

土匪：坦白說這個事情是非常普遍的，絕大部分的早期創業公司都是這麽做的，沒有什麽不好意思說，如果說這個投資人真投你的話，就直截了當開門見山的說就可以了，因為投資機構進來很大的作用，就是在財務或業務上幫助創業公司做得更規範更好一些。

至於第三方財務代理公司，這塊的話我建議也是這麽去操作，因為對於小的初創業公司來講，在公司很小的時候專門聘請個特別專業的財務其實也沒有特別大的必要。但是CEO心里得有本帳，就是要知道自己錢花在哪兒，是怎麽花的，為什麽這麽花，花了多少，然後自己賺了多少，每個月得花了多少賺多少，還有多大的一些資金缺口，自己公司的現金流還能撐多少時間，這些需要CEO非常非常清楚。

對於這種財務合規性不用要求不用一定按照上市公司那種規則，不需要把太多時間跟精力花在這個方面，但是必須遵守國家的一些規章制度。這塊的話有一些比較有經驗的CEO或有經驗的財務顧問可以給建議，但是千萬不要去犯法。這個其實就是需要你去平衡的一個點吧。

而且不用說因為要應對這個盡職調查，所以特地要去做一些什麽事情，我覺得這個完全沒有必要。投資機構一年要做很多很多盡調，所以呢，也不用不好意思，有問題就大家直接說就行了。

問：在法務盡調時，創業公司需要註意些什麽？哪些環節是必不可少的？

土匪：這個要稍微強調一下，法務這塊盡調希望大家千萬不要惹一些不該惹的麻煩，譬如擔保、或者官司、或者所有權、版權一些的問題，比如侵權、違規、違反政策的一些事情，這些事情千萬不要觸犯。

因為這些事情相當於紅線，有些事情我們可以協商，但是有些事情就是紅線，譬如違反一些政策和法規，就是在整個公司層面碰到一些風險或潛在風險，或者在股權結構、治理結構上出現問題，這種是資方非常不願意看到的，也是對決策產生非常大的負面作用的因素，即使很好的項目，寧可不去冒這樣的風險，也就一票否決了。

問：人事盡調時投資人最關註哪幾點？如何避免創始團隊撒謊、刷單或者出現類似神奇百貨等項目創始人任意揮霍的現象？ 

土匪：在早期投資還是看團隊和人

首先就是看人品，這個創業團隊或CEO人品行不行，值不值得信賴，如果這個有問題就直接pass掉了，那就沒辦法了。其他如業務能力、經驗、行業資源、人脈等因素，這些也不是一朝一夕，都是在這個行業內經歷過許多事情慢慢積累起來的，所以建議創始人也沒必要去修飾，把最真實的一面展示出來就OK了。

如何避免我覺得其實很簡單，大家心里都很清楚什麽是對的，什麽是錯的，只要大家按照自己心里覺得對的事情去做就行了。因為現在也不像以前整個市場非常火熱，有些不是很合乎常理的事情也會得到認可，現在大家也看到了，基本上現在這種事情也越來越少發生，所以我覺得大家還是做自己覺得正確的事情，和走自己覺得正確的路就可以了。

問：跟楊總聊了這麽多，楊總可能不知道其實我也是您的小粉絲呢：），還想讓您推薦影響您最大的幾本書籍。

土匪：《三體》。可能每個人階段不太一樣，有很多好的書都可以看看或瀏覽一下，反正我認識的比較優秀的CEO看書的質都非常好，量也非常大，獲取信息的渠道也特別多元。

問：最後一個問題啦，假設您現在是創業者，會從事哪個領域的創業，如果是互聯網金融領域的話，您會在哪個立基市場深耕？

土匪：我會找個自己最熟的領域，做自己最擅長的事情。

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