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“停牌釘子戶”*ST宏盛重組記

為*ST宏盛打上“停牌釘子戶”的標簽，並不為過。在2015年和2016年至今，*ST宏盛只交易了25個交易日。然而，停牌期間公司並不清閑;推進多次重組，更四次頻繁更換標的，先後涉足了通信、教育咨詢、旅遊設備制造和房地產業等領域。

在停牌398天後，*ST宏盛終於在今年9月6日攜重組草案複牌。幾經變更後的重組標的鎖定為旭恒置業。這是家以一處投資性房地產為主要資產的公司，其主要營收即該房產所收取的租金。此次重組已經引發交易所關註。*ST宏盛和財務顧問開源證券在回複問詢函時堅稱，租金收入“穩定且具有持續性”，上市公司持續經營能力將得到提升。

兩年交易25天  *ST宏盛挑戰監管底限

自2015年初，“停牌釘子戶”*ST宏盛曾有過長達197天的停牌，最終在第五次申請延期複牌時遭股東大會否決而被迫複牌。但僅短暫交易11個交易日後，公司再次停牌。一年後的2016年9月6日，*ST宏盛複牌，收於“一”字漲停。就在前一天，*ST宏盛還以連續停牌378天的紀錄，位列滬深兩市停牌股該指標的第二位。排在首位的是至今停牌398天且仍未複牌的沙隆A(000553.SZ)。*ST宏盛的另一個標簽是“重組專業戶”。過去兩年間，*ST宏盛四次變更重組方案和標的;但數次重組均未最終落地、公布方案複牌卻大漲。在長期停牌和頻繁變更重組的過程中，*ST宏盛不斷挑戰監管底線。

因擬籌劃重大事項，*ST宏盛在2015年1月申請停牌。次月，公司宣布重大事項為非公開發行股票，擬以募集資金投資尼日利亞電信市場和相關4G項目。隨即，*ST宏盛進入漫長的停牌期。

在當年5月，上海證券交易所下發監管工作函，要求公司說明停牌至今的主要工作和主要障礙。在此次回複中，公司稱進行的工作主要以盡職調查、業務溝通，並強調已經開展了多輪實質性談判。對於重組障礙，公司回複稱是由於尼日利亞總統大選時間調整而延誤了洽談事宜、“距離較遠、簽證等也耗費很多時日”。蹊蹺的是，在當年8月的臨時股東大會上，*ST宏盛第五次申請延期複牌的議案未獲得通過，公司隨即宣布終止此次定增。在隨後的投資者說明會上，公司稱，尼日利亞4G項目審批和建設周期長、合作方突然提高價格導致項目需要調整，無法在公告的停牌時間內完成。

2015年8月7日，*ST宏盛複牌;絲毫未受股災影響，連續收獲7個漲停板。但在8月21日交易結束後，*ST宏盛再次宣布停牌，由此便進入馬不停蹄的“任性重組”階段。期間，公司屢屢爽約公告中的預期停牌時間，頻繁更換重組標的和方案。

在2015年8月24日停牌之初，*ST宏盛稱，控股股東西安普明物流貿易公司正在籌劃涉及公司的重大資產重組事項，預計停牌不超過一個月。10月，公司宣布交易標的為廣州龍文教育全部股權。11月，因交易雙方在龍文教育的估值、業績承諾、重組框架方案等方面未能達成一致，此次重組取消;而就在同一份公告中，ST宏盛宣布擬收購深圳華僑城文化旅遊科技股份有限公司(以下簡稱"華僑城文旅科技科技")的全部股權。

2015年12月，*ST宏盛發布了重組預案。公司擬以資產置換、發行股份及支付現金的方式，購買華僑城文旅科技全部股權，標的作價9.60億元。同時募集配套資金5.12億元。然而，此份方案並不是*ST宏盛的終點。

2016年8月12日，同樣是在同一份公告中，*ST宏盛又一次變更了重組標的和方案。公告稱，鑒於該次重組方案複雜且存在重大不確定性，無法滿足公司目前時期的特殊需要，進而決定終止此次定增。同時，在保留原有方案中置出萊茵達租賃45%股權的基礎上，將擬發行股份購買華僑城文旅科技股權的部分、改為以現金收購北京旭恒置業70%股權。

值得註意的是，此次*ST宏盛複牌或與監管趨緊有關。在長期停牌和頻繁重組期間，交易所多次下發監管問詢，要求公司充分披露重組風險、披露停牌期間的工作內容、及時核查重組方案等;有意指導上市公司加緊落實重組事項，但從長逾一年的停牌紀錄來看，效果甚微。而在今年6月修訂版的重組管理辦法公布後，上證所再次下發問詢函，並要求上市公司早日申請複牌。

附：*ST宏盛歷次重大事項

迎娶“包租婆” 重組惹爭議

在近兩年間的停牌中，*ST宏盛先後涉足有通信、教育咨詢、旅遊設備制造和房地產業的重組;但卻暴露出轉型思路不明、交易審慎度待提升等問題，最終的重組轉型也存憂。與此同時，上市公司的業績表現和盈利能力持續惡化。數據顯示，*ST宏盛在2014年、2015年的歸屬母公司股東凈利潤連續虧損逾2000萬，公司股票也已被實施退市風險警示。

突破困局，是*ST宏盛的當務之急。“為了確保公司的持續經營和發展，公司迫切需要註入優質資產”，上市公司強調。從此次收購北京旭恒置業70%股權的方案來看，重組前景和效果仍不容樂觀。

重組方案顯示，*ST宏盛此次擬向上海淩壘出售萊茵達租賃45%股權，交易價格1億元;同時以現金方式向朗森汽車產業園購買旭恒置業70%股權，交易價格6891萬元。但值得註意的是，旭恒置業的主要來源僅為一處房地產的租金;交易對方是今年7月新成立的一人有限責任公司，也並未對旭恒置業的未來盈利做任何承諾。

從標的資產的過往利潤規模來看，其持續盈利能力也存疑。公告顯示，旭恒置業將其在北京亦莊經濟技術開發區的某房產出租給某商超連鎖;在2014年、2015年和2016年第一季度分別取得營收634.04萬元、642.61萬元和159.33萬元。上證所已在近期下發兩年來第三份監管工作函，要求上市公司披露此次交易是否為“避免暫停上市而安排”，並詳細詢問標的資產的持續盈利能力問題。

對於迎娶“包租婆”，上市公司方面則態度樂觀。*ST宏盛在回複中認為，旭恒置業收入穩定且具有持續性。獨立財務顧問開源證券則表示，此次交易將有利於上市公司增強持續經營能力、提高抗風險能力和回報能力，也不存在可能導致上市公司重組後主要資產為現金或者無具體經營業務的情形。