今年8月，羅頓發展(600209.SH)發布資產重組預案，擬以16.08億元跨界並購深圳易庫易供應鏈網服務有限公司(下稱“易庫易”)100%股權，變身雙主業上市公司。方案引發各方關註。首當其沖的是，公司並購標的資產控制人夏軍，為羅頓發展實際控制人李維的妹夫，這一親屬關系是否形成一致行動人，進而引發外界對該交易是否構成實質借殼上市的質疑。
除此之外，並購前夕易庫易被“突擊入股”存規避借殼嫌疑;標的溢價739.81%，估值不夠公允、未來盈利能力穩定存疑;雙主業如何協同不夠清晰，等等，都成為外界關註的焦點。
9月1日下午，羅頓發展在上海證券交易所召開重組媒體說明會，對諸多質疑予以否認，稱夏軍與李維“除了有一個相對遠一點的親戚關系”，不構成一致行動人，此次重組不構成借殼上市。對於標的高估值和盈利不穩定問題，羅頓發展給出的解釋則是，易庫易擁有大量無形資產，與同行業A股公司對比市盈率低，且回報周期較長，“2014年投下去的資源，才能夠取得2015年的回報”。
重組說明會當日，李維本人並未到場，而對於未來雙主業的發展，公司也更多側重在收購完成後電子元器件業務的“藍圖構想”，對於當下陷入困境的酒店業務如何突破，並未更多闡述。
16億並購妹夫公司
8月9日，停牌近半年的羅頓發展發布重組預案，擬作價16.08億元以"現金+股權"方式收購易庫易100%股權;同時采用鎖價方式，向寧波赤稻、寧波德稻、寧波德助、員工持股計劃等非公開發行股份配套募資不超過10.20億元，用於支付現金對價、中介機構費用及公共供應鏈管理平臺升級擴建項目。
這次交易，易庫易的控股股東以及標的公司的實際控制人均為夏軍,與羅頓發展的控股股東、實際控制人李維存在親屬關系,夏軍為李維妹夫，已構成關聯交易。且按照預案披露,如不考慮配套募集資金,交易完成後李維持有羅頓發展 16.32% 股權,夏軍則持有 14.17%股權,持股比例接近。
正是這一親屬關系和持股比例，引來外界對於夏軍和李維一起行動人關系的質疑，而這次並購重組也陷入借殼爭議當中。在重組預案公布後，上證所向羅頓發展發出問詢函，首先要求其解釋李維與夏軍之間是否為一致行動人，而交易又是否構成借殼上市，造成重組完成後李維將和夏軍共同控制上市公司。
在重組說明會上，中信建投證券投行副總裁汪浩吉坦承，按照《上市公司收購管理辦法》的基本邏輯，夏軍與李維的關系，在沒有在沒有相反證據的情況下，將被推定你為一致行動人。
對於“相反的證據”，羅頓發展的中介機構團隊之一的通商律師事務所合夥人、律師劉問闡釋稱，夏軍和李維兩人，並不存在任何關於一致行動的約定，雙方獨立經營，未曾在對方的公司或集團任職。
“除了他們有一個相對遠一點的親戚關系，當然是在上市公司收購管理辦法里面被推定為可能會存在一致行動的關系。除此之外，他們對於這次交易以及未來上市公司的運營、控制都是獨立做出自己的判斷，沒有一個共同控制的安排。”對於控制權變更問題，劉問及羅頓發展重組團隊亦否認，並稱，李維和夏軍分別作出承諾，前者承諾未來36個月內不放棄控制權以及相關權益，後者則是在36個月內不會謀求對羅頓發展的控制權地位，以及提名董事多過李維或多過半數。
值得註意的是，在此前的問詢函中，上證所同樣質疑，在公布並購重組預案前一個月內，易庫易將標的資產部分股權轉讓給其他企業，轉讓後其持有標的資產的股份比例由 100% 下降到 76.39%，而這一突擊入股的“巧合”存在規避借殼上市嫌疑，要求羅頓發展做出相關披露說明。
在9月1日並購重組說明會上，羅頓發展並未對此做出更多解釋，《第一財經日報》記者會後也曾就此向夏軍提問，其未做出正面回應，而是透露易庫易最初原計劃港股上市，並無意登錄A股，借殼上市的打算。
事實上，近期公布的多起重組預案中，重組前頻現投資人突擊入股標的資產。從交易設計上來看，投資人在享受一二級市場價差的同時，也影響著標的資產的估值和股權結構;發起“蛇吞象”式大體量並購的上市公司控股權未變更，進而免於觸發借殼，而這一現象已引發監管多次追問。
7倍溢價收購 盈利穩定性存疑
羅頓發展原主業為酒店經營管理和酒店裝飾工程。按照羅頓發展相關控股股東代所稱，在國內經濟增速放緩，固定資產投資收縮的大背景下，這部分業務面臨經營壓力，欲通過重組，註入了優質的電子元器件供應鏈企業，打造新的利潤增長點，未來將實現上市公司雙主業的發展模式。
在此前，A股跨界轉型雙主業的上市公司不在少數，但其中隱憂諸多，大尺度跨界，上市公司將面臨陌生的商業和盈利模式，不乏有公司在轉型雙主業後仍大幅虧損，甚至荒廢原主業。
對於羅頓發展描繪的雙主業藍圖，外界也爭議頗多。首先，並購標的溢價739.81%，最近三個財務報告期內凈利潤“忽高忽低”，估值合理性和持續盈利能力存疑。更為主要的是，外界關註的還有，該公司未來雙主業如何發展，陷入困境的主業為何保留，是否有剝離計劃等。
參與羅頓發展此次重組的中企華評估公司副總裁孫慶峰表示，標的估值從三大維度做出考量，包括標的公司資產規模、盈利水平和運營效率;所在行業位置;以及以相似的或者相近的上市公司為對比參考。其認為，羅頓發展重組表弟資產估值基本合理。
此外，中證中小投資者服務中心總監助理康江輝提出疑問，標的公司2014年、2015年、2016年1-4月的扣非後凈利潤率分別為2.64%、4.2%和2.97%，凈利潤2015年大幅升高，而2016年大幅降低，持續盈利能力存在不確定性。
對此，夏軍給出的回答則是，2014年公司投入大量的技術人員在前期的研發和產品的設計，但這並不能在2014年取得非常好的回報，所以在2015年，所以相關銷售業績在2015年得到體現。對於2016年業績，夏軍則表示，目前公司已有訂單在手。
對於羅頓發展而言，並購重組業務的生機更顯主業的窮途困境。過去三年來，該公司原主業一直處於虧損或微利狀態。2015 年羅頓發展的營收為 1.1 億元,凈利僅 251.65 萬元，而交易標的資產同年營收為 19.45 億元,凈 利為 8238 萬元。而這或造成其主營業務發生變更, 電子元器件銷售業務將成為上市公司主要業務，雙主業難以平衡。
羅頓發展方面表示，並購易庫易後，標的資產將與上市公司的關聯企業銀杏樹協同發展。“未來銀杏樹可以為易庫易即將發展的電子商務業務提供達到金融級別要求的一個技術平臺的底層的標準設計，而且銀杏樹對易庫易供應鏈的電子商務業務將有非常強的支撐，易庫易供應鏈所擁有的行業客戶還有業務對於銀杏樹實現快速進入電子商務市場也是非常有利的。”羅頓發展控股股東代表稱。
不過，對於原來的酒店相關業務如何突破困境，以及是否有剝離計劃等問題，羅頓發展方面未作出更多回應說明。