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王健林的影視帝國夢遇阻：跟美國傳奇影業聯姻有多難

記者 陳漢辭 發自北京

同樣跌宕起伏，但這次王健林不複往日“豪邁”。兩年前收購美國AMC院線時，王健林將一群渴望借並購案晉級的銀行家和律師們等配角趕走，成為打贏收購大戰的象征。

8月1日晚，萬達院線(002739.SZ)公告，將中止對萬達影視、青島影投(含傳奇影業)以及互愛互動的重大資產重組，並承諾2016年內不再籌劃相關重大資產重組事項。

今年1月，萬達宣布以不低於230億元全資收購美國傳奇影業，8月便傳出重組受挫消息，這也意味著萬達院線高達2000億元的影視帝國夢想暫時成為泡影。

6月29日，萬達院線還宣布，正在積極推進上述重組相關工作，而且表示，“截至目前，公司董事會未發現可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。”

但一個月後，重組戛然中止。

跨國“聯姻”三次波折

此次收購中止引發投資者愈加關註的原因有二：一是中國企業在海外收購層面需要一次“集體的刺激”;二是若收購成功，中國企業則可以借助好萊塢電影制作的制高點，加快中國電影工業化的步伐。

遺憾的是，對傳奇影業的收購自始至終伴隨著諸多疑問。

質疑之一就是，萬達為何要收購好萊塢一家投資公司而非制作發行公司?

“從本質上來說，傳奇影業是一家電影投資公司(私募基金)，不具備影片獨立制作能力。傳奇影業的母公司傳奇娛樂由6家私募公司共同投資。與普通私募基金不同之處在於，傳奇影業更有興趣深入電影制作、發行的過程中。”共和影業董事長唐朝對《第一財經日報》記者表示。

雖然傳奇影業並非真正意義上的制作發行公司，其在2014年、2015年連續兩年虧損，甚至和傳奇影業模式類似的相對論傳媒已宣告破產，但對於急於進入好萊塢市場、布局工業電影鏈條的中國企業而言，這樣的公司還是如“金疙瘩”一般吃香。傳奇影業有參與投資好萊塢超級大片、並深度開發過電影IP(知識產權，指故事、概念、形象等)等經驗與資源，而這些優點同樣也吸引著2015年在國際舞臺上買個不停的王健林。

中國電影業者對傳奇影業幾乎是一見鐘情。然而，傳奇影業之前與中資的兩段跨國姻緣都不算圓滿。

傳奇影業的模式源於2004年後好萊塢興起的“拼盤投資”。2005年底，華納宣布與剛剛建立不久的投資公司傳奇影業合作，雙方將各自出資50%，投資和制作40部影視作品。

隨著2008年美國次貸危機的爆發，拼盤投資開始受到冷落，傳奇影業也陷入了資金捉襟見肘的尷尬境地。幸運的是，傳奇影業2010年出品的《盜夢空間》讓其一舉成名，投資者紛至沓來。

中國電影企業一直試圖實現“打造國際化品牌”與“進入內容生產領域”，曾負責與傳奇影業談判的一位上市公司CEO表示：“這是一個絕佳的機會，有一石二鳥之效。之前中國的電影公司等多次想通過資本方式進入好萊塢電影公司，但(好萊塢)六大制片公司是不會輕易接納中國企業與中國資本的，它們連讓你參與一部大片的制作與投資都很謹慎。”

2010年10月，談判僅用了短短一個月，橙天嘉禾(01132.HK)就以1.94億港元購買美國傳奇影業的少數權益，擁有了一個董事席位，成為首個入股好萊塢電影企業的中國公司。

然而這次“閃婚”，終以“閃離”收場。橙天嘉禾很快出售了所持傳奇影業的所有股權，獲得一筆不菲的“分手費”，轉而布局院線擴張。

2011年，IDG中國的熊曉鴿與傳奇影業的負責人碰面，雙方就投資問題展開了討論。兩個小時後，熊曉鴿就決定向傳奇影業投資8500萬美元。

2011年8月，華誼兄弟(300027.SZ)啟動了第一次“國際化試水”，欲通過全資子公司華誼國際，同傳奇影業及其他投資方在海外成立合資公司——傳奇東方。但由於國際資本市場流動性不足等原因，其他簽約方與華誼兄弟認股協議中約定的交割不能按時完成，致使傳奇東方項目於2012年年初中止。

記者清晰地記得，包括上述公司CEO在內的投資者，最初談到收購傳奇影業股權時，都有一種“被壓抑許久的中國人的揚眉吐氣”。

監管導致中止?

230億元的大手筆生變，是因為傳奇影業連續兩年虧損，還是萬達水土不服?理由顯然不充分。

“萬達的每一筆投資也是有邏輯的，不是土豪式‘買買買’。比如萬達最初收購美國第二大院線運營商AMC時，質疑聲一樣也很多。2012年，萬達最終以26億美元的價格收購AMC娛樂公司，並使後者在2013年便實現盈利，2014年成功上市。”熟悉傳奇影業第三次聯姻的一位財務顧問表示，“傳奇影業的虧損問題並不是不好解決。”

按照萬達的說法，傳奇影業最近兩年虧損較大的主要原因包括：在被收購後管理層加速行使期權、導致非現金股權激勵費用大幅增加，當年廣告宣發成本較高，以及對部分資產計提減值。萬達也曾表示，傳奇影業管理層期權已全部行使完畢，對未來業績不會再產生影響。

本報記者曾采訪過橙天嘉禾與華誼兄弟主要負責人，他們認為與傳奇合作失敗的原因之一，是商業與文化上的差異，致使“進入內容生產”的構想實現起來很難。

對中國資本的介入，好萊塢也並非敞開大門。兩家知名影視公司的董事長在接受記者采訪時，對此都頗有微詞：“希望國際夥伴……不要只考慮自己的大片在中國市場的巨大利益。”

當然，隨著中國成為全球第二大電影市場以及美國本土電影市場的萎縮，好萊塢電影公司也在接近中國企業與投資者。比如，2012年，華人文化產業投資基金(CMC)聯合多方與美國夢工廠動畫公司合資組建了東方夢工廠。

在這樣的背景之下，僅僅說好萊塢制作公司“胸懷大小”，也不能成為一個如此重大項目中止的重要原由。

對於第三次婚姻“暫時的失敗”，萬達院線提及：“本次交易預案公告後，證券市場環境發生了較大變化”，交易各方認為繼續推進重組的條件不夠成熟。“交易各方從更有利於保護中小股東利益的角度，擬探討調減交易價格的可行性。”

“我們分析認為，此次中止收購的主要原因來自於監管層方面。” 新元智庫總經理劉德良表示。

6月17日，中國證監會宣布，就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見，本次修訂旨在給“炒殼”降溫，引導更多資金投向實體經濟。上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。

而萬達院線本擬通過對萬達影視、青島影投(含傳奇影業)等收購，完成產業鏈的布局並重組上市，但監管使得投資者要面臨比原來長一年的限售期、資金鏈吃緊等風險。

除此之外，“探討調減交易價格的可行性”，也意味著投資者對萬達院線所收購的影視類資產的估值有所變化。

今年5月，萬達影視的評估本就曾引起巨大爭議。

5月12日晚間，萬達院線發布公告，稱將購買萬達影視及子公司傳奇影業，並披露了其業績狀況。當時有分析人士認為，如果此次資產重組成功，一個估值可能達到2000億元的影視帝國即將誕生。

但5月24日，萬達院線就收到深交所問詢函，被要求就12項問題完善信息披露，其中包括要求穿透披露投資方、萬達影視高估值與利潤承諾的參考依據、旗下核心資產傳奇影業的經營狀況等。

萬達曾預計傳奇影業2016年將實現盈利，2016～2018年間將合計實現凈利潤約31億元，但隨著傳奇影業出品《魔獸》的失利，今年實現盈利的目標充滿不確定性。

下半年，傳奇影業的《長城》將於12月上映，張藝謀加馬特·達蒙的班底能否讓1.5億美元投資收回成本，還是問號。

顯然，這些與萬達最初對傳奇影業最理想的並購還是有所差距的，一個基本的並購邏輯是並購的公司業務要能在中國落地，能在中國產生高額利潤。

“如此對照，中止重組應該是相對較好的選擇。”唐朝認為。

當然，中止並非終止，傳奇影業的聯姻故事或許還會上演。