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王健林的影視帝國夢遇阻:跟美國傳奇影業聯姻有多難

記者 陳漢辭 發自北京

同樣跌宕起伏,但這次王健林不複往日“豪邁”。兩年前收購美國AMC院線時,王健林將一群渴望借並購案晉級的銀行家和律師們等配角趕走,成為打贏收購大戰的象征。

8月1日晚,萬達院線(002739.SZ)公告,將中止對萬達影視、青島影投(含傳奇影業)以及互愛互動的重大資產重組,並承諾2016年內不再籌劃相關重大資產重組事項。

今年1月,萬達宣布以不低於230億元全資收購美國傳奇影業,8月便傳出重組受挫消息,這也意味著萬達院線高達2000億元的影視帝國夢想暫時成為泡影。

6月29日,萬達院線還宣布,正在積極推進上述重組相關工作,而且表示,“截至目前,公司董事會未發現可能導致上市公司董事會或者交易對方撤銷、中止本次重組方案或者對本次重組方案作出實質性變更的相關事項。”

但一個月後,重組戛然中止。

跨國“聯姻”三次波折

此次收購中止引發投資者愈加關註的原因有二:一是中國企業在海外收購層面需要一次“集體的刺激”;二是若收購成功,中國企業則可以借助好萊塢電影制作的制高點,加快中國電影工業化的步伐。

遺憾的是,對傳奇影業的收購自始至終伴隨著諸多疑問。

質疑之一就是,萬達為何要收購好萊塢一家投資公司而非制作發行公司?

“從本質上來說,傳奇影業是一家電影投資公司(私募基金),不具備影片獨立制作能力。傳奇影業的母公司傳奇娛樂由6家私募公司共同投資。與普通私募基金不同之處在於,傳奇影業更有興趣深入電影制作、發行的過程中。”共和影業董事長唐朝對《第一財經日報》記者表示。

雖然傳奇影業並非真正意義上的制作發行公司,其在2014年、2015年連續兩年虧損,甚至和傳奇影業模式類似的相對論傳媒已宣告破產,但對於急於進入好萊塢市場、布局工業電影鏈條的中國企業而言,這樣的公司還是如“金疙瘩”一般吃香。傳奇影業有參與投資好萊塢超級大片、並深度開發過電影IP(知識產權,指故事、概念、形象等)等經驗與資源,而這些優點同樣也吸引著2015年在國際舞臺上買個不停的王健林。

中國電影業者對傳奇影業幾乎是一見鐘情。然而,傳奇影業之前與中資的兩段跨國姻緣都不算圓滿。

傳奇影業的模式源於2004年後好萊塢興起的“拼盤投資”。2005年底,華納宣布與剛剛建立不久的投資公司傳奇影業合作,雙方將各自出資50%,投資和制作40部影視作品。

隨著2008年美國次貸危機的爆發,拼盤投資開始受到冷落,傳奇影業也陷入了資金捉襟見肘的尷尬境地。幸運的是,傳奇影業2010年出品的《盜夢空間》讓其一舉成名,投資者紛至沓來。

中國電影企業一直試圖實現“打造國際化品牌”與“進入內容生產領域”,曾負責與傳奇影業談判的一位上市公司CEO表示:“這是一個絕佳的機會,有一石二鳥之效。之前中國的電影公司等多次想通過資本方式進入好萊塢電影公司,但(好萊塢)六大制片公司是不會輕易接納中國企業與中國資本的,它們連讓你參與一部大片的制作與投資都很謹慎。”

2010年10月,談判僅用了短短一個月,橙天嘉禾(01132.HK)就以1.94億港元購買美國傳奇影業的少數權益,擁有了一個董事席位,成為首個入股好萊塢電影企業的中國公司。

然而這次“閃婚”,終以“閃離”收場。橙天嘉禾很快出售了所持傳奇影業的所有股權,獲得一筆不菲的“分手費”,轉而布局院線擴張。

2011年,IDG中國的熊曉鴿與傳奇影業的負責人碰面,雙方就投資問題展開了討論。兩個小時後,熊曉鴿就決定向傳奇影業投資8500萬美元。

2011年8月,華誼兄弟(300027.SZ)啟動了第一次“國際化試水”,欲通過全資子公司華誼國際,同傳奇影業及其他投資方在海外成立合資公司——傳奇東方。但由於國際資本市場流動性不足等原因,其他簽約方與華誼兄弟認股協議中約定的交割不能按時完成,致使傳奇東方項目於2012年年初中止。

記者清晰地記得,包括上述公司CEO在內的投資者,最初談到收購傳奇影業股權時,都有一種“被壓抑許久的中國人的揚眉吐氣”。

監管導致中止?

230億元的大手筆生變,是因為傳奇影業連續兩年虧損,還是萬達水土不服?理由顯然不充分。

“萬達的每一筆投資也是有邏輯的,不是土豪式‘買買買’。比如萬達最初收購美國第二大院線運營商AMC時,質疑聲一樣也很多。2012年,萬達最終以26億美元的價格收購AMC娛樂公司,並使後者在2013年便實現盈利,2014年成功上市。”熟悉傳奇影業第三次聯姻的一位財務顧問表示,“傳奇影業的虧損問題並不是不好解決。”

按照萬達的說法,傳奇影業最近兩年虧損較大的主要原因包括:在被收購後管理層加速行使期權、導致非現金股權激勵費用大幅增加,當年廣告宣發成本較高,以及對部分資產計提減值。萬達也曾表示,傳奇影業管理層期權已全部行使完畢,對未來業績不會再產生影響。

本報記者曾采訪過橙天嘉禾與華誼兄弟主要負責人,他們認為與傳奇合作失敗的原因之一,是商業與文化上的差異,致使“進入內容生產”的構想實現起來很難。

對中國資本的介入,好萊塢也並非敞開大門。兩家知名影視公司的董事長在接受記者采訪時,對此都頗有微詞:“希望國際夥伴……不要只考慮自己的大片在中國市場的巨大利益。”

當然,隨著中國成為全球第二大電影市場以及美國本土電影市場的萎縮,好萊塢電影公司也在接近中國企業與投資者。比如,2012年,華人文化產業投資基金(CMC)聯合多方與美國夢工廠動畫公司合資組建了東方夢工廠。

在這樣的背景之下,僅僅說好萊塢制作公司“胸懷大小”,也不能成為一個如此重大項目中止的重要原由。

對於第三次婚姻“暫時的失敗”,萬達院線提及:“本次交易預案公告後,證券市場環境發生了較大變化”,交易各方認為繼續推進重組的條件不夠成熟。“交易各方從更有利於保護中小股東利益的角度,擬探討調減交易價格的可行性。”

“我們分析認為,此次中止收購的主要原因來自於監管層方面。” 新元智庫總經理劉德良表示。

6月17日,中國證監會宣布,就修改《上市公司重大資產重組管理辦法》公開征求意見,本次修訂旨在給“炒殼”降溫,引導更多資金投向實體經濟。上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月,其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月。

而萬達院線本擬通過對萬達影視、青島影投(含傳奇影業)等收購,完成產業鏈的布局並重組上市,但監管使得投資者要面臨比原來長一年的限售期、資金鏈吃緊等風險。

除此之外,“探討調減交易價格的可行性”,也意味著投資者對萬達院線所收購的影視類資產的估值有所變化。

今年5月,萬達影視的評估本就曾引起巨大爭議。

5月12日晚間,萬達院線發布公告,稱將購買萬達影視及子公司傳奇影業,並披露了其業績狀況。當時有分析人士認為,如果此次資產重組成功,一個估值可能達到2000億元的影視帝國即將誕生。

但5月24日,萬達院線就收到深交所問詢函,被要求就12項問題完善信息披露,其中包括要求穿透披露投資方、萬達影視高估值與利潤承諾的參考依據、旗下核心資產傳奇影業的經營狀況等。

萬達曾預計傳奇影業2016年將實現盈利,2016~2018年間將合計實現凈利潤約31億元,但隨著傳奇影業出品《魔獸》的失利,今年實現盈利的目標充滿不確定性。

下半年,傳奇影業的《長城》將於12月上映,張藝謀加馬特·達蒙的班底能否讓1.5億美元投資收回成本,還是問號。

顯然,這些與萬達最初對傳奇影業最理想的並購還是有所差距的,一個基本的並購邏輯是並購的公司業務要能在中國落地,能在中國產生高額利潤。

“如此對照,中止重組應該是相對較好的選擇。”唐朝認為。

當然,中止並非終止,傳奇影業的聯姻故事或許還會上演。

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