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證監會要求定增提高透明度 大股東不得通過通道參與

第一財經記者獲得的《再融資審核(保薦機構專題培訓)》(培訓日期是7月25日)資料顯示,“公司的控股股東或持有公司股份5%以上的股東,通過非公開發行股票獲取上市公司股份的,應直接認購取得,不得通過資管產品或有限合夥等形式參與認購。”證監會相關人士解釋稱,讓大股東直接參與定增認購的主要目的是增加透明性。

“這是為了降低杠桿風險,增加定增參與股東透明度;募集得來的資金,如果補充流動資金比例過大,可能審批也不容易通過。”針對再融資的監管新增規定,華南某券商保薦代表人向第一財經記者表示。

大股東通過“通道”參與定增被禁

相關新增規定顯示,上市公司主要股東通過通道參與定增被禁。業內人士認為,這是監管層為了降低認購杠桿風險,使得資金來源更透明,避免利益輸送;相關資料也顯示,對資金運用也有更嚴格的規定,募集資金不得用於支付員工工資、購買原材料等經營性支出;不鼓勵募集資金用於補充流動資金和償還銀行貸款。

培訓資料也顯示,“如已披露的預案中,存在控股股東或持有公司股份5%以上的股東通過資管產品、有限合夥,單獨或與第三方參與非公開發行認購的情形,應予以規範,具體如下:控股股東或持有公司股份5%以上的股東應作為單個發行對象參與認購,認購額不變,發行方案作相應調整,且不需要重新確定定價基準日。”

對此上述要求,上述保代認為,消息比較大的影響是,監管層要求大股東參與定增是以直接參與的形式,要求相關信息顯示的是大股東本身的名稱,股東不能做結構性產品,這樣的話對資金來源的要求就變得比較高,這樣也可以降低了杠桿的風險;另外,還可以避免存在結構化的安排,對大股東進行利益輸送。

證監會相關人士也表示,部分上市公司輕主業,重短期股價,輕長期業績,重市值管理,輕可行研究,募投項目的選擇隨波逐流;募投項目用於並購資金池等,沒有確定的用途;募投項目的內容披露的背景信息很多,但缺少結合公司具體情況的信息披露,具體的投資內容和商業模式不詳;將自有資金進行的重大收購或投資,與本次非公開發行進行人為割裂;在發行部與上市部之間進行政策套利。

不鼓勵補充流動資金償還貸款

培訓資料顯示,新增監管要求還包括,募集資金投資項目中的非資本性支出募集資金投資項目的投資構成中,募集資金不得用於支付員工工資、購買原材料等經營性支出;用於鋪底流動資金、預備費、其他費用等的,視同以募集資金補充流動資金。

募集資金運用方面,培訓資料稱,不鼓勵募集資金用於補充流動資金和償還銀行貸款。上市公司應按照實際用途披露募集資金投向,不得通過補充流動資金或償還銀行貸款,變相將募集資金用於其他用途。再融資前後的重大投資,特別是非主業投資,應與募集資金補充流動資金結合分析,論證說明是否存在變相通過募集資金補充流動資金以實施其他項目的情形。金融類上市公司募集資金可全部用於補充資本金並披露補充資本金規模的測算依據;房地產上市公司,募集資金不得補充流動資金和償還銀行貸款。

對此,上海某公募人士表示,這個關於募集資金運用的要求,其實影響不是很大,這主要是因為某些公司,用一些非資本性支出補充流動資本,這種非公開發行是可以有一部分補充流動資金需求,但如果補充流動資本比例過大的話,可能相關定增不容易被審批通過,監管層也要求不要有變相的補充流動資金舉措。

關於非公開發行的價格修改機制方面,培訓資料稱,稱,“公司向我會正式申報非公開發行申請後,采取詢價發行方式的,公司可以根據實際情況在初審會前調整一次發行底價,調整次數以一次為限。公司向我會正式申報非公開發行申請後,采取定向定價發行方式的,在審期間不允許其調低發行底價,可以調高。無論公司采取詢價方式還是定價方式,修改發行底價必須重新召開股東大會,不能僅根據前次股東大會對董事會的授權。”

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