📖 ZKIZ Archives

第一視頻(82)買甚麼?

(按: 本文只是幫這班公關解釋下買些甚麼，並無對此股作出任何建議，請別問我這隻股如何看，謝謝。)

(1)

http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20100907/LTN20100907006_C.pdf

2010 年9月4日，第一視頻(82，前益安國際)和兩位用英文拚音的國語名稱的合營夥伴KUANG Yixun及HU Zhenning成立一家合營公司，第一視頻持持有70%股權，KUANG Yixun及HU Zhenning則分別持有17.7%及12.3%股權。

這 家合營公司會收購兩位合營夥伴持有的Shenzhen Tastech Electronic Company Limited及Bright Way Technology (Hong Kong) Limited的全部有形及無形資產資產，包括但不
限於所有知識產權、商譽、技術、合約、賣方與供應商之間的權利及合約、客戶及分銷等，作價7,840萬人民幣，以公告匯率1人民幣等於1.135港元計算，即8,898.4萬港元，付款方式如下:

(1) 2,000萬人民幣(即2,270萬港元)現金;

(2) 剩餘5,840萬人民幣(即6,628.4萬港元)，以2.31元，發行28,694,372股，若不符各年盈利規定，則需繳付不足盈利差額的股票或或等 同的金額，若超過盈利規定的20%，則付這金額以上盈利20%予合營夥伴作花紅，超過盈利規定50%的，則付25%。

其股票禁售期有限制，若達到當年盈利目標，在2010年、2011年及2012年售出的股票不得多於換股的20%、60%及100%。

據 公司稱，這公司的主要「從事手機通信產品之開發、設計並提供維修服務。賣方為中國無線通信技術產品供應商翹楚，提供軟硬件設計、品質保證測試、工業設計及 結構設計之全方位移動解決方案。產品範圍涵蓋輕觸按鍵、類比電視、TV-OUT、全屏觸控、全鍵盤翻蓋、直滑、側滑推蓋、專業音效及多媒體功能。賣方提供 之服務範圍包括GSM移動通信產品、手機硬件設計（印刷電路板組件）、手機軟件設計、手機製造、技術測試支援及培訓，並提供FTA及CTA相關測試支 援。」

此外，賣方「擁有一支高效及專業研發隊伍。賣方之研發及技術人員佔其人手逾80%，且大多數於產品開發方面擁有超過逾七年專業及豐富經驗。合營公司預期於二零一二年前之年度產能超過一千萬部手機。」

綜合來說，第一視頻期望在收購後，能帶來整合產業鏈的效益。

(2)

上面全部是英文，但實際上這些東西可以通通查到，只是不知道這堆人為何這樣懶，不去查一下呢?現在教大家如何找。

1. Shenzhen Tastech Electronic Company Limited

首先，我們用Google，找到其中一個網頁有這家公司類似同名的公司，原來的中文名是「深圳泰斯達電子有限公司」，網站是這個，介紹的和公告差不多，位於深圳市福田區某大廈，但漏了這家公司成立的日期是在2007年4月，據稱大部分有7年經驗，相信都是在創業前有從事同業的經驗吧，或是吹水?

可以看到其研發儀器，的確由很艱苦的情況內完成的。

下一步，我們可以找找這家公司的工商紀錄。

2. KUANG Yixun及HU Zhenning

在深圳市的工商局，我們很容易就找到這些資料，其資本額僅100萬人民幣，由鄺毅勛及胡振寧分別持有59%及41%，非常類似KUANG Yixun及HU Zhenning的普通話拚音，所以KUANG Yixun及HU Zhenning即是鄺毅勛及胡振寧。

從下圖可見，賣方的股權原由3個人持有，經過兩次股權變更，在2008年只剩下這兩位人兄。

 3.  Bright Way Technology (Hong Kong) Limited

跟住番來香港公司查冊網站，睇睇呢家公司底細。

根據資料，這家公司中文名叫寶威科技(香港)有限公司，在2009年3月25日成立，從提交文件看，其後沒有任何變更，估計股東結構和深圳泰斯達相同。

(3)

雖然其中一家公司的資本額只是100萬人民幣，另一家也是不會多，但為何能賣出這樣高的價錢?我不知道，但他們利用這些方法隱瞞了一些東西。

根據上市條例14.33附註1，「如交易是以股份作為代價來支付，而有關代價股份是按一般性授權發行，則毋須經股東批准。」此交易根據公告，是屬於此情況，故亦不需披露公司會計情況等等，而由於公司是新成立的，故此亦無盈虧。

另外因為公司是以成立合營公司方式收購原本這兩家營運中的公司深圳泰斯達電子有限公司及寶威科技(香港)有限公司的資產，故此亦不需披露這兩家公司任何盈虧情況，從而不知其是否有能力達到盈利目標。

綜合來說，第一視頻是實際上是向鄺毅勛及胡振寧購入這公司的70%股權，然後用一家香港註冊成立之有限公司來包裝，以不用向其他股東披露其盈虧資料，並從而得知其是否能達到盈利目標。

另 外，我計算出，若公司兩年多並無盈利的話，他們需要賠償6,720萬人民幣的股票/或等值現金(9,600萬x 0.7)，但發行的股票代價只有5,840萬人民幣，其中的差額980萬人民幣是用甚麼方法來償付，文件並無提及，況且這只是無盈虧的情況，如果是虧損的 話，因他們的假設並無假設如虧損，盈利為零，故此賠償額可能只有多不會少。但現時一開始就把2,000萬人民幣出去，如果遇上這情況，合約是否能追討其付 出去的現金?

希望這是一項公平的收購，不是偷錢的交易。此外，這間公司的公關/祕書這樣的隨便，這樣容易找到的東西，也不翻譯，讓投資者看到一頭霧水，真是需要改善一下。