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盡職審查 Bittermelon 苦中作樂


http://bittermelon2009.blogspot.com/2010/07/blog-post_23.html


最近公司要收購一家小型企業,在落實前需要進行盡職審查(Due diligence review),找當地的CPA問價,單是財務的DD最低消費要三十幾萬港元,加上法律的DD,最少也要接近一百萬。可是,收購對象的規模很小,而整單收 購的作價也只有幾百萬,考慮過風險因素以後,還是由自己公司來做,遇上重大的法律事項,就找律師幫忙再看。

以前自己也做過類似的DD review,算是有點經驗吧。問同行及律師找到了幾份DD的Checklists,定下了review的目的,範圍及參考過其他人的做法 後,review就開展了。以下一個比較簡單的DD Checklist供大家參考,如有錯漏,歡迎留言補充。

盡職調查清單

A. 基本情況
(1) 最近公司及其相關附屬公司的設立、變更等歷史檔案、股票發行記錄、執照、公司章程等
(2) 公司近5年來的會議記錄
(3) 公司及其附屬公司最近的組織機構圖
(4) 現有管理層及重要僱員的簡歷
(5) 公司的人力資源及管理政策

B. 財務資訊
(1) 公司最近3年的核數師報告及財務報表
(2) 公司最近的內部財務報表
(3) 公司的中期報告、年度報告
(4) 最近3年與該公司合併或被該公司收購的所有經濟實體的核數師報告及財務報表
(5) 公司目前內部預算、財務計畫與預測及所有長期預算、資本擴張、重組程式或戰略性計畫有關的書面報告或檔案
(6) 稅務登記、納稅申報單和納稅年度清單等

C. 經營資訊
(1) 公司的經營計畫
(2) 產品的市場研究/報告
(3) 主要客戶清單及其份額
(4) 主要供應商清單及其份額
(6) 銷售及推廣渠道
(7) 過去及預期的增長銷售率及市場份額
(8) 成本結構及收益率
(9) 競爭對手的情況
(10) 影響公司所屬行業之發展的主要正面/負面因素

D. 重要的公司協定
(1) 重大供應和銷售合同
(2) 重大貸款合同
(3) 抵押合同
(4) 擔保合同
(5) 租賃合同
(6) 建設工程合同
(7) 以公司為締約方的經銷協定、分銷協定、授權合約、特許經營協定、非競爭協定
(8) 管理層協定
(9) 其他合同

E. 重要資產
(1) 關鍵的有形資產:不動產、設備、設施及其他實物資產
(2) 關鍵的無形資產:專利、商標、版權、專有技術、軟體、許可和批准及特許經營

F. 法律事項
(1) 所有重要的訴訟、行政處罰、行政覆議程式、政府調查或問訊事項,包括過去,現在及潛在的
(2) 最近三年內就進行中的、已終結的訴訟或仲裁案件與律師之間的備忘錄或信函

G. 保險:所有已購買的保險單和賠付情況

另外,在進行盡職審查前,通常雙方都會簽訂保密協議。不過,即使簽了,有些資訊特別是關於銷售及產品的,賣方都是不會願意公開太多的。

還有一點值得提一下,如果涉及大型的收購合併,賣方通常會開放一個Data Room,方便買方進行DD Review之餘,也可以比較有效控制資料外流。

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