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| 上月底，證監會行政總裁韋奕禮揚 言要掃蕩劣質新股，話音未落，上週二即以賬目有蠱惑為由，勒令上市僅三個多月的洪良國際 停牌，甚至破天荒入稟法庭凍結其資產，創本港最快出事上市公司的紀錄。 事實上，不少保薦人及核數師為求做生意，對公司賬目隻眼開隻眼閉，讓劣質公司蒙 混過關。韋奕禮已明言，初步發現不少半新股有問題，分分鐘步洪良後塵被查封。 洪良停牌之前，股價一直企穩在兩元水平，走勢尚算平穩，看不 見有春江鴨偷步沽貨的跡象。但其實早在出事前一天，其保薦人兆豐資本已被證監會暫時禁止從事上市顧 問工作，只是投資者懵然不知。 這次證監會突然出手，可謂平地一聲雷，除勒令停牌外，還向法庭申請資產凍結令，以防洪良將上市籌集的十億元現金調離香港。根據入稟狀，證監會認為洪良以虛假或有誤導性的資料，引誘投資者入 飛，遂要求將資金物歸原主。有抽中數手洪良的散戶直斥：「佢唔係洪良，係無良！」 面對各方指控，洪良主席蕭登波急急解畫，指可能是「內地跟香港的會計制度不一樣，大家對列賬方法的理解不同」，又表示 「有信心很快會復牌」，惟會計界人士指證監會如此高調行動，很可能掌握實據，不會這般兒戲。 事實上，以往港交所要求上市公司停牌，以交代股價敏感資料 的個案屢見不鮮，但由證監會出手則相當罕見。過去十年，被證監會勒令停牌的，包括歐亞農業、大凌集團、華燊燃氣及匯多利等，主要理由是賬目不實。其中歐亞 農業已經倒閉，大凌集團由○四年至今長期停牌，幾乎全部慘淡收場。 洪良賬目疑點重重 洪良是台灣商人蕭登波於九三年成立的紡織 廠，基地設於福建，主力生產高檔布料及工業紡織品，同時為Kappa、李寧及安踏等品牌生產成衣。至○八年，洪良突然想洗脫廠佬身份，出價一億多元，向台 灣同鄉兼以往在泰國合作搞地產的老友，買入規模「豆膶」的休閒服品牌石獅麥根（MXN），並請來藝人何潤東作代言人，銳意在上市前注入內需概念。 儘管證監會未有披露洪良的具體問題，但根據入稟狀，證監會除了針 對洪良外，還一併狀告旗下四間業務截然不同的附屬公司，故市場估計問題相當嚴重。 原 來洪良的業務，全撥予旗下四大附屬公司持有，但根據招股書，受聘的畢馬威會計師行，僅審 核了母公司洪良的合併賬目，對旗下四間附屬公司卻未有審核，反而交由福建當地的會計師行負責核數。有業內人士表示畢馬威此舉異常，「以往會計師 行對上市公司的主要附 屬公司，都會親自負責審核，其餘冇咁緊要嘅公司，先會外判出去。」 與此同時，洪良的營運數據相當「標青」，就算經歷金融海嘯，○ 九年上半年的業績，亦能較前一年同期多賺九成三；而截至去年六月，洪良的布料銷售毛利率高達三成，較一般紡織股高得多，例如同樣替安踏供應布料的互太紡 織，去年九月的中期業績，毛利率僅兩成，遠較洪良遜色。 關於洪良的問題，本刊曾向證監會查詢，惟對方不予置評。對散戶來說，最慘痛莫過於像 大凌一役，股份長期停牌，鎖死血汗錢。有投資者不滿把關機構辦事不力，「你俾得佢上市， 上完又停牌，我以後點有信心買新股呀！」 招股書信唔過 其實認購新股的確風險甚高，即使熟讀招股書亦未必可靠。有負責審批工作 的港交所上市委員會成員表示，他們只是依據上市公司提供的資料作出審批，「調 查數字真與假，係保薦人嘅責任。」 部分招股書的校對工作非常求其，經常錯漏百出，隨時誤導投資者。例如去年三月上市的詩天控股，在物業估值一欄，引用了香港測量師學會於○八年的估值準則，但上市後才發現是手民之誤，該準則實為○五年版本。 此外，去年九月上市的卡姆丹克太陽能，披露公司大 股東的名稱時，一直僅寫上「張先生」三個字，直到最後在核數師報告才披露全名「張屹」一次。如此粗疏的招股書，亦可順利過關。 港交所發言人 表示，上市公司必須委 任一名合規格的顧問（通常就是保薦人），以協助公司執行應有的義務，當中包括製作招股書 等。有關任期由上市之日起，直至公布上 市後首份完整財政年度的業績為止。惟去年新股市場火旺，部分保薦人為盡快完成工作，或會放寬盡職審查的尺度。 曾替多間上市公司作顧問的 Mastermind戰略諮詢事務所首席執行長何華真批評，現時的保薦人制度名存實亡，「公司俾 錢查自己，咪即係陀地查香港有無黑社會，公司出事，保薦人都唔罰嘅。」像早年被指造假賬 的歐亞農業，其保薦人工商東亞資本，最後只是罰款三千八百萬元了事。 去年立法會聆訊雷曼迷債，證監會被指監管不力，上月其行政總裁韋奕禮終 於有所動作，指會檢討現行的上市保薦人制度，並已初步全面審視去年上市的公司，已發現不少有問題，故 隨時有第二隻半新股爆煲。 卡姆丹克太陽能的招股書，大股東一欄寫上「張先生」，而前面釋義部分指「張先生」即公司創辦人「John Zhang」，卻沒有說明張先生的中文全名是什麼。 去年保薦人 多甩漏 註：撇除以介紹形式上市及由創業板轉板的公司，去年共有六十家新公司在主板 掛牌；上述這四家為較活躍的保薦人；部分新股由超過一家投行作保薦人，其集資金額，當作由各家投行平均攤分。 爆煲三大徵兆 上市公司要出蠱惑，根據以往經 驗，大致有三大徵兆。首先是盈利預測搵笨，通常招股書載有盈利預測，但即使公司最終不能 達標，亦鮮有任何罰則。去年十一月上市的琥珀，原本預計去年全年賺六千二百萬元人民幣， 但上市四個月後即發盈警，結果全年僅賺二千一百萬元人民幣，非常離譜。 其 二是管治班子頻變動，甚或更換核數師。前者可能是管理層不和，或管理層趁上市吸水後，立 即跳船。何華真說：「有啲公司上市之 後，行政人員好快辭職，無非係之前呃得太盡，怕有咩事要負責。」 至於後者，有會計界人士指，通常核數師發現公司賬目有問題，不會草率發難，以免得失客人，「多數會辭職唔做就算數，理由就話係收費傾唔啱，最易 過骨。」 最後是招股書資料被指失實。去年九月上市的忠旺，被內地媒體質疑 其十大主要客戶的銷售數字是否正確，結果公司委託安永進行獨立調查，雖然結論是賬目大致 無問題，但安永表示曾遇到一些「外部局限」。對於狀況不明的半新股，散戶最好打醒十二分精神。 | ||||||