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湯同仁手記系列:國藝娛樂文化(8228) 合股供股財技之盤算

仁者最近經談了很多宗賣殼的個案,今次換換口味,仁蜆談談一下合股及供股的財技例子。近期較典型的例子就是《葉問》電影系列之父、現時亦2家創業板公司主席冼國林旗下的國藝娛樂文化(8228、前稱慧峰集團、國藝控股) 的合股及大比例供股吧。
 
2014年5月2日,國藝控股(8228)宣佈把10股每股1仙面值的股票,合為1股,股份數由4,126,270,695股減少至412,627,069股。在合併股份後,會按1股合併股份獲配售6股股份之比例進行供股,每股供股價18.8仙,預計會發行2,475,762,414股,扣除包銷商佣金後,集資淨額約4.48億元,預計全部用於償還集團之債務,包括但不限於未行使之可換股債券,剩下之所得則用作營運資金開發未來的商機。

冼國林及其妻子羅寶兒承諾,他們分別持有的976,390,000股及33,360,000股未合併股份,即97,639,000股及3,360,000股分併後股份,會承諾全部按比例供股,即合計供股605,994,000股股份,出資達113,925,872元,剩餘的股份則由一直合作、並由其長期撰寫對該上市公司利好的分析報告的英皇證券(0717)包銷。

但如果細心分析今次集資,其實是一場精心炮製的財技遊戲。
翻閱該公司年報,發現該公司的債務合計6.4815億,主要分為4類:
(1)   關聯公司借款: 金額1,240萬,由同由冼國林擔任主席及大股東的關聯財務公司第一信用財務(8215)借出,利息10-12%。
(2)   借貸: 金額4,500萬,由「獨立第三方」提供,利息10%。
(3)   債券: 由英皇證券在2013年5月23日包銷債券,金額7,877.5萬元,年息7.5%,附有等額購股權證,換股價11.5仙。
(4)   可換股債券: 分為2批,合計5.12億元
1.      第1批可換股債券由英皇證券包銷發行,金額9,200萬,年息7.5%,換股價11.5仙。
2.      第2批可換股債券為收購冼國林西樵山影城及酒店49%權益,的可換股債券部分,金額4.2億,年息4%,換股價11.2仙。

其中(3)及(4) 的第1批可換股債券是同一次發行的,其集資所得約1.6億元,大部分所得均用於為其後收購冼國林西樵山影城及酒店49%權益,作價5.5億元其中的1.3億元的現金部分,可以說其實(3)及(4) 的債務,其實目的都用於收購西樵山影城及酒店49%權益。今次集資所得雖稱用於還債,但其實大部分的債務都是自收購西樵山影城及酒店49%權益而起,所以其實今次集資所得雖稱的還債,但實際上如以最低集資所得4.48億元,以現時冼國林仍持有2.6166億的可換股債券,如以6.4815億按債權比例還清債務,即冼國林可取回約180,858,753元(448,000,000 x 261,660,000 / 648,150,000) ,相對其及妻子出資113,925,872元,他還可取回66,933,032元,所以今次供股其實冼國林除可取回資金外,還可以以更低廉的股價水平把債權換成股權(可換股債券合股除權後的股價為32.1仙,供股價是18.8仙) ,可謂一石二鳥。

從上面的資料可見,其實對於大股東來看,這次供股只是為了大股東以進行收購西樵山影城及酒店49%權益後進行的後續集資動作,實際上對小股東的利處不多,且未來根據通函,因發展影城的酒店,估計尚有資金的需求,集資的機率仍在,到時又可以看看作為詠春高手的冼國林大師的財技是否如何高超了。

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