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【幹貨】新三板的好時候來了！創始人手把手講解掛牌“五部曲”

來源: http://newshtml.iheima.com/2015/0211/149159.html

黑馬說：截至2015年2月6日，已有1893家企業掛牌新三板。與2014年初相比,掛牌公司數量增長近4倍。

業內普遍預計，2015年，新三板將實現主辦券商資格的放寬，投資人資格的放寬和競價交易制度的引入。這預示著新三板在今後將會迎來更大的發展機遇。

在黑馬營內部，不少企業也紛紛掛牌或預備啟動新三板。九期二班同學馬俊傑就剛剛經歷這一過程。以下是他在班級內容給同學們分享的掛牌經驗。
 
嘉賓/馬俊傑 北京高科中天技術股份有限公司創始人
主持/王來軍 上海卓思控制技術有限公司創始人
整理/周逸巾
編輯/王吉偉
 
大家好，我是高科中天馬俊傑，今天應班主任的要求跟大家分享一下新三版掛牌的事情，其實在這個領域我們也是新兵，剛剛掛上，算是班門弄斧吧，期待拍磚。
 
下面我主要說幾塊，一是為什麽要掛新三板；二是掛新三板初步的過程；三是一些小經驗分享；第四是掛牌以後要怎麽做；第五是有些坑需要提醒大家。

\為什麽要上新三板？
 
我個人認為從大的角度來說，新三板是資本市場增量改革的發力點和北京作為實際金融中心的體現。咱們國內改革一般都用增量改革的方式來進行，資本市場現在主板、中小板和創業板不發行股票就把企業憋死了或者擠到國外去上市。發行股票又存在股票會跌，所以新三板是一個增量改革產物，假如你在這個角度看問題的話，就是積極的。
 
同時也是北京與上海、深圳這三地爭奪金融中心的一個點，因為上海是金融中心，深圳也是一個改革前沿，北京是中國的實際金融中心，北京股轉公司是北京跟其他幾個地方爭奪資源的一個點，這兩點我認為是積極的。
 
未來新三板會有分層管理的問題，甚至會比主板和中小板、創業板更加沒有包袱，更加科學。同時，2015年可能交易規則上，除了協議交易和2014年新增加的做市商交易之外，還會增加持續競價交易。持續競價交易後就和我們主板、中小板、創業板一樣了。同時據說2015年要降低投資者投資門檻，這些都是利好，要抓緊時機。
 
北京高科中天技術股份有限公司是是2005年4月成立的，2013年4月我參加了海澱區組織的海澱新階層聯盟會議後，決定啟動新三板掛牌這件事，2014年1月底完成股改，2015年1月19日正式掛牌，歷時差不多14個月，過程感覺還是比較順利。我們的證券代碼是831800，股本1000萬，凈資產1元。
 
公司的股份比較集中，有利也有弊，優點在於整個資本市場有巨大的股權空間可以釋放。缺點在於公司管理層的碰撞、群策群力比較弱一些。公司10%的股份是跟了我8-10年的團隊成員。班主任讓我談談新三板掛牌的初衷，其實這是很自然而然的想法，實際還是轉型升級的問題。因為公司從零開始，從地上走出來。做了8-10年以後，我也能感覺到公司到了二次創業和展翅騰飛的新階段。
 
公司基礎的發展、摸索、團隊、商業模式已基本成型，所以現在我們唯一想的事情就是“找一幫牛逼的人，做一件牛逼的事”，這也是最主要的初衷。另外一個原因是4G產業發展的大好機會就在眼前，國產芯片騰飛、信息消費升級以及傳統產業跟移動信息的深度融合機會就在面前我們沒有理由不去把握。
 
轉型升級第一點就是需要融資提升企業格局和經營力度，不管是銀行貸款融資還是政府支持、風險投資以及產業鏈資源獲取都是我們轉型升級需要借助的力量，我們已經完成了股份制改造和新三板掛牌申請並將加大融資力度，轉型升級第二點就是狠抓研發，核心技術研發和創新業務研發是研發的兩個抓手。
 
在股份制改造之前我們過於保守，沒有貸過款沒有融過資，所以我一直說，海澱區的培訓鼓勵和黑馬營的學習對我的幫助特別大。特別是新三板掛牌後，我感覺我們內部團隊做事都不一樣了，打開視野後，感覺到力量還挺大，2015年1-2月，我們LTE智能路由器就能拿到移動4-5萬臺的訂單，銷售小夥伴們一半時間在外面出差，只要你的信心足了，你的團隊信心足了，你的客戶信心也會很快充滿信心。

\新三板掛牌過程
 
第二部分說一下掛牌的過程。第一是前期咨詢，找到適合自己的券商。明確怎麽能成功掛上，掛牌的目的是什麽。選擇與你目的、想法比較一致的經辦人，有時候不是選擇一些大的券商、律師事務所就是好的，適合自己的才最好。
 
第二是在有大致方案以後，我們一開始想找大的券商、律師、會計事務所，但實際上券商是最關鍵的。券商確定了以後，律所、會計事務所的選擇可以參考券商的建議，因為券商在新三板的過程中的作用是很大的。
 
第三，在確定了券商、律所和會計事務所之後，要進行掛牌方案的確定。在掛牌談判來說，我們沒有融資、資本運營的清楚的想法，所以走的沒有那麽清晰。所以我建議大家能提前對融資、資本運作有想法，再做掛牌方案設計會更好一點。掛牌方案確定後，接著就是中介機構進場，並簽訂相應的服務協議，包括價格、政府補貼一些細節需要註意。
 
第四是盡職調查，盡職調查每個企業不一樣，我們進行的還比較順利，一是因為我們股權結構比較簡單，二是經營的主業比較清晰。盡職調查還是盡可能調查清楚，因為這是後續工作的基礎，也是成功掛牌的重要保證。
 
第五在盡職調查階段，可能會發現企業掛牌的法律障礙。發現問題並不可怕，可怕的是存在問題而沒有發現。發現了問題想辦法解決就行了。
 
第六股份制改造的問題，實際大部分的企業都是有限責任公司，這就需要先進行股份制改造，將有限責任公司改制成股份有限公司。
 
第七是法律意見書，企業掛牌新三板，必須由律師出具專業的法律意見書，確認掛牌的合法性。
 
第八是券商、律師、會計事務所需要內部審核。據說現在內核越來越嚴格了，以前新三板都是一些邊緣的人在做，現在新三板規模大了以後，大家都比較重視。所以內審有時候也可能出現問題。內部審核可能會發現一些問題、缺陷，那就要進行相應的解決、完善，直至內審人員確認沒有問題。
 
總結一下，在掛牌的過程中要選擇與自己匹配的券商、律師、會計事務所。不管是機構還是人，他的特點、階段都要與自己匹配。我們找的是太平洋證券，是個小證券公司，但是各方面比較適合我們。做新三板不要抱有僥幸心理，基礎打好了，之後會輕松很多。同時要找到適合的財務負責人和證券負責人，因為前期我們的會計和出納弄的挺辛苦的，也弄不清楚，後來找了一個註冊會計師弄的挺好的。
 
在掛牌的過程中，有經驗的話，好多細節、框架配合的比較好，既能把公司內部的財務梳理好，又能把這幾個機構的要求聽對、聽好、做好。證券負責人要敬業，清楚的知道公司內部的情況。我找到我以前的搭檔來負責這一塊，前期掛牌還好，但還涉及到後來融資，如果換人的話比較麻煩。當然很多公司財務負責人和證券負責人是同一個，也沒問題，關鍵就在於這個人的選擇。
\經驗分享
 
第三部分說說我的經驗。大家想掛新三板的話，應該要抓緊時機。以前別人建議我，往前趕還是好一點。好處在於掛牌更容易，融資更容易。越到後面，掛牌的成本會越來越高，也越來越嚴格。
 
新三板掛牌有幾個好處也有一些不利因素。第一個好處是企業更加規範，特別對中小企業，天天老板喊著規範但真正規範起來很難，因為沒有外力幫助你自身很難完全規範，規範了就可以定價就可以交易就可以把價值體現出來。
 
第二個好處是對一些做產品和品牌的公司，上新三板本身就是做品牌宣傳和品牌背書的一種途徑，公司、產品和品牌有官方和第三方機構的認可和背書，第三塊好處在於融資，融資實際上也分幾部分，掛了新三板貸款比較容易，因為券商、律師事務所、會計事務所把你調查和梳理了一遍，最起碼你的系統風險沒了或者小多了，包括貸款的利率了國家也有補貼信用信用額度也會增加。
 
另外就是為轉板上市打好了基礎，只要你機會適合，比如清華控股、聯想之星等有一些管理經驗的公司，也會優先關註新三板企業，最後最關鍵的是新三板掛牌後上下遊合作夥伴跟掛牌企業都激活了夢想，供應鏈深度支持合作和整合成為可能。
 
以上說到的是掛牌的好處，不足也有以下幾塊點需要考慮：第一塊成本增加，成本增加包括直接中介成本增加，今年新三板掛牌要貴一些，我們去年掛牌的費用是110萬，成本增加還包括規範的過程中成本增加，比如五險一金，納稅以及董監高會議等等間接成本都在增加，成本增加還包括因為你規範和掛牌新三板，決策節奏都會慢生意就會影響有些機會就會把握不住這一塊的成本增加是很大的一塊，所以成本增加不僅僅是中介費100多萬和每年持續督導費20多萬的問題，你要考慮有些生意不能做了。
 
你要考慮你的整個運營成本更會高，這是一個成本增加。第二塊是經營壓力會變大，股東、投資人、合作夥伴及中介機構以及政府都會對掛牌企業有期待。
 
第三塊可能是最大的風險，就是信息過早透明，掛新三板最大的風險就是在於信息的過早透明，中小企業在評估新三板的時候要重點評估這一塊的風險，你的客戶是透明的，你的新的商業模式是透明的，你的供應商也是透明的，這是真正在新三板掛牌的時候最大的風險，信息過早的釋放和透明。所以只有你把公司做的更好，更領先，不怕風險，這才是最重要的。
\未來計劃
 
第四部分說說我們的計劃。第一，掛牌以後，我們的很多想法不一樣了，要轉型升級要不斷創新，要不斷有新項目，不斷有新的研發投入。第二是激活合作夥伴，讓大家都要有夢想。因為我覺得有夢想還是不一樣。第三是踏踏實實的持續打造團隊，團隊是一切的根本。第四是持續利用資本，具體怎麽利用，還需要跟大家一起探討學習。措施上，我們想兩頭抱一些大的合作夥伴，把自己變大。
 
上遊我們下個階段主攻國產芯片方案，代工找一流的代工廠，跟移動互聯網對接上。加強我們在運營商方面的經驗，並將其拓展成優勢。電商方面，加強與京東的合作。行業定制客戶，怎麽通過我們的技術優勢把它做好。
 
怎麽發揮北京軟件和互聯網的優勢，怎麽發揮北京院校比較多，產學研合作的優勢。把這個優勢與核心技術、行業經驗疊加起來。總得來說，對內我們決心用大錢做小事，開始融資，就用在一個產品的打磨上，把硬件和軟件以及雲平臺做透了，大錢做小事，把小事做美。對外我們期待給用戶花小錢辦大事的感受和服務。
 
我們采取“研發做加法，產品做減法，銷售做乘法”的模式去運營車載智能硬件，把握住用戶的一個小痛點，我們就死磕他就好了。所以計劃這一塊，就是按照資本的玩法結合技術的玩法去玩，1-3年里我們希望按照100%速度去發展。至於吸引投資人這一塊，我們現在還做的不夠性感，但我們會去完善。第一輪我們更需要有經驗能幫助我們的投資人。
\警惕那些“坑”
 
第五部分是有些坑需要提醒大家，第一是，以“我”為主，尊重規律，有些不清楚的事情要多查查資料，多請教別人。有時候中介機構是為工作方便為原則的，所以如果是年齡大、有經驗的保薦人相對好的多。第二是資本經營是雙刃劍，在掛牌的過程中，你的股東、夥伴心態不太一樣，有些是大力支持，有些卻不同的想法。
 
有些股東的利益會受損，這些事這些想法都需要提前去溝通。最後一點，創始人在資本面前一定要有定力，有些資本畢竟是虛的。還是將自己的精力放在產品打磨上、用戶體驗上，商業模式創新上，團隊建設上。我覺得這是最大的坑，需要我們互相提醒。謝謝大家。
 
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