Jacky評論：不知為何，討論企業併購和內幕交易的媒體報導漸漸多了起來？目前畸形的T+0和漲跌板交易制度，以及大宗交易制度，是非常有利於大資金和機構搞雜七雜八的企業併購和參與內幕交易行為，如果「先減持後重組」或者「先增持再併購」，這樣的交易行為不叫內幕交易，那麼什麼才叫內幕交易？大股東，大小非，PE，併購基金，資本掮客，等等眾多機構，利益的瓜分一個都不會少，唯有信息不對稱的小散們只有當砧板任人宰割的份兒，呵呵。。。。。。
來源：21世紀經濟報導 李昕
隨著併購基金的興起，市值管理正在成為資本市場又一塊熱土。
新「國九條」明確提出，鼓勵上市公司建立市值管理制度。這是「市值管理」首次被寫入資本市場頂層制度設計的國家級文件。而有媒體報導稱，證監會正起草《上市公司市值管理制度指引》，擬在今年年底推出。
事實上，儘管市場管理規條未定，但一批深諳市場規則的資本運作玩家們早已「玩轉」其中。
「現在投資A股最牛的模式不是向上市公司打聽內幕信息，而是聯手上市公司一起做長線交易。」一位券商投行部老總向21世紀經濟報導透露，圈內流行的玩法是將併購與市值管理結合，通過一二級市場聯動賺錢。
「真正的市值管理，核心還是圍繞併購來做。」深圳一位管理併購基金的人士指出，傳統的市值管理方式是做莊。但如今，最新的流行做法是先在二級市場買賣股票，再在一級市場推動併購計劃。
21世紀經濟報導記者調查瞭解到，目前將市值管理與併購完美結合的群體是一批原來在券商投行的保薦代表人和創業投資機構，他們憑藉過去投資和保薦企業的人脈，摸索出了一套市值管理的新玩法。
先減持後重組
併購重組是上市公司市值管理方案的核心，但方案的第一步並不是重組，而是股東的股權變動。
「準備啟動重組方案前，大股東先通過大宗交易平台減持股權。」前述券商投行部老總林曦（化名）解釋，大小非減持需要繳納收益部分的20％作為個人所得稅，股東為了少納稅，故選擇在併購啟動前減持。
但這並非真正意義的賣出，而只是安排過橋資金轉手。
「在大宗交易平台的接盤方通常是協助上市公司推動併購重組的併購基金，轉讓的股權一部分是真正賣給併購基金的管理人，以實現利益捆綁。但大部分屬於代持性質。」林曦介紹。
完成股權變更後，併購基金開始在上市公司產業鏈上下游、熱門的新興產業尋找合適的併購標的，一步步推動重組方案。
伴隨重組方案的推進，上市股價也會走高，大股東和併購基金管理人再找合適的時機拋出手中持有的股權。
記者從圈內核心人士瞭解到的一個案例是2013年底，一家上市已長達近10年的傳統行業上市公司A大股東在大宗交易平台拋出其持有的公司股權，減持股數超過1000萬股，減持比例接近5％。
這單交易的接盤方則是一家去年下半年新成立的併購基金，其控制人是原國內一家大型券商投行部總經理陳睿（化名），旗下核心團隊成員均來自券商投行部的保薦代表人。
「這家上市公司當年就是併購基金旗下的保薦代表人保薦上市的，他們與上市公司以及大股東都有深厚的淵源，彼此信任。」林曦透露。
2014年伊始，陳睿的團隊就開始在PE界、券商投行圈四處蒐羅合適的標的，最終物色了新興產業中的一家新能源企業作為重組對象。
A公司的公告顯示，二季度初，A對外公告稱因為籌劃對公司有重大影響的事項，股票停牌。半個月後，A公告稱正在籌劃重大資產重組事項，繼續停牌。
截至7月3日，A公司仍處於停牌狀態，稱公司正在和相關各方推進重組方案。
但事實上，自12月大宗交易減持至停牌前，公司股價漲幅已接近30％。
「等重組方案公佈後，公司復牌股價估計還會漲一倍。」林曦透露，陳睿所在的併購基金選擇的重組對象屬於二級市場熱門的題材，其預計復牌後股價至少會有幾個漲停。
先增持再併購
傳統產業的上市公司股東在啟動重組前會先減持股權，以求在低位過橋減持，等重組完成後實現高位賣出。
與此不同的是，醫藥、電子、信息技術等熱門行業的上市公司股東，會選擇在併購前先增持股權。
今年1月，剛成立一隻併購基金的負責人許哲（化名）忙著為一家生物醫藥類的上市公司B大股東準備股權增持。
「大股東持股比較低，他們想在併購前增持一部分股權，但手中資金不多。」因此，許哲需要幫忙籌集資金。
他找了圈內幾個對股權感興趣的大老闆，籌集了幾個億資金。隨後，他在基金子公司借了產品通道，以結構化產品的形式幫B公司大股東實現了增持計劃。
一位接近許哲的圈內人士透露，該結構化產品的槓桿不到3倍，A類資金以對外募集為主，還有一部分來自併購基金。而B類資金由上市公司大股東提供。
據其透露，許哲所在的團隊成員在二級市場也買了一些B公司的股票。
21世紀經濟報導記者從業內瞭解到，完成股權增持後，許哲和旗下團隊順著產業鏈上下游尋找合適的併購標的，以幫助上市公司完成全產業鏈戰略。
B公司的公開信息顯示，它們自2012年即開始產業併購，溢價收購了幾家醫藥類企業。
「大股東增持了，未來上市公司肯定會出各種利好推高股價，而核心是併購重組方面的消息。」一位從事券商投行併購業務的人士指出，伴隨併購重組方案的推進，無論是併購基金還是上市公司大股東，都會從中受益。
值得注意的是，B公司上市時就是許哲和另外一位同事保薦的項目。他對這家公司的發展歷史和股東情況都極其瞭解，也篤定未來會有一系列的併購安排。
「併購是個系統工程，需要一兩年才能完成，這就需要併購基金負責人與大股東和上市公司之間有非常鐵的信任關係。」一位做了10年投行工作的圈內人士指出，保代保薦企業上市，與企業高管也有非常鐵的關係。
長線內幕交易嫌疑
無論是先減持後重組，還是先增持後併購，都是將上市公司市值管理的想法與併購重組方案實現完美結合。
綜覽目前正在推進的項目，上市公司背後的財務顧問普遍是PE機構或者是來自券商的保薦人。
「這種項目PE和券商保代有優勢，他們要麼是早期曾投資企業，要麼是曾保薦企業上市，都屬於一起戰鬥過的兄弟，彼此間的信任是外人無法替代的。」深圳一位上市券商投行人士指出。
一位業內人士稱，所謂一二級市場聯動是指先是在二級市場買入股票，再通過併購推動股價上漲。這種做法稱最早源於PE機構硅谷天堂，他們所做的第一個案例就是長城集團（300089.SZ）。
「這其實是賺兩塊的錢：一塊是在大宗交易買上市公司股票，預期回報可以達1倍以上；另一塊是成立併購基金，可以收一筆財務顧問費。」原硅谷天堂人士透露。
併購基金的收費模式分為兩種，一種是債權融資，收取融資規模2％的管理費，約定一年後上市公司相當於收購價10％以上回購股權。還有一種是PE股權投資模式，併購基金收取2％的固定管理費，並收取20％的業績提成。
「現在併購項目的規模一般是三五億，可以收1％-3％的財務顧問費，小的也就收幾百萬元，多的有一千多萬。」深圳一位投行併購部人士介紹。
因此，對管理併購基金的人士而言，最賺錢的部分還是在二級市場買股票，等併購方案完成後再獲利賣出。
「併購題材在A股比較吃香，只要找二級市場比較熱的併購概念，股價漲1倍不成問題。」前述原硅谷天堂人士舉例，去年9月，硅谷天堂在大宗交易平台以7.15元/股的價格買入長城集團。3月25日，公司籌備重大重組事項停牌，股價是13.02元。
但業內人士認為一邊做併購基金，一邊買入二級市場股票的行為存在打擦邊球的風險。
「為什麼大舉買股票，原因就是對將來的併購有預期。你可以解釋併購和買股票是由兩隻不同基金完成的，內部有防火牆，但其中的界限很難把握。」一位管理併購基金的人士表示，擔憂監管層認定這種行為是長線內幕交易。
但也有投行人士認為，這種做法是巧妙地打了時間差，恰恰可以避開內幕交易的嫌疑。
「界定是否利用內幕信息獲利的關鍵因素是買入時間。現在做一二級市場聯動，都是先買股票，然後才開始啟動併購方案，尋找合適的標的，這等於是避開了敏感時間點。」一位券商投行併購部老總判斷，這種行為並不違規。（編輯巫燕玲）