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繼蜂擁併購手游公司之後，影視公司成為新熱點，多家傳統行業上市公司跨界併購影視公司，究竟是業務轉型增加利潤增長點，還是炒作股價製造噱頭？ ◎ 財新記者 劉冉 文liuran.blog.caixin.com 短短三個月，多家上市公司發佈公告併購影視公司，影視公司一下子成為傳統行業上市公司轉型的靈丹妙藥。 鑫 科 材 料（600255.SH）5月28日發佈定增預案，擬募資不超過13.25億元用於收購西安夢舟100% 的股權及補充公司影視文化產業發展相關的流動資金。不過，公告後連續兩個交易日持續下跌，投資者對此次併購用腳投票。 僅今年4月，滬深兩市文化傳媒行業併購事件共計41個，涉及影視、廣告、出版、遊戲、衛星電視等子行業，涉資約380億元，其中有12個併購對象為影視公司，約佔三成。 由於資金的追捧，也引來投資者陣陣質疑。4月16日，當代東方（000673. SZ）發佈非公開發行預案，收購東陽盟將威影視文化有限公司（下稱盟將威）100% 股權，股票複牌當日以漲停板報收。5月初，媒體上爆出盟將威聯合韓國投資方製作並獨家在中國發行的電影版《來自星星的你》 ，導致當代東方一週股價漲了28.57%。 文化科技產業投資人曹海濤認為，從收購方的角度講，A 股市場上有許多傳統行業本身就是需要被淘汰的落後產能，這些公司繼續在資本市場也無法發揮價值，投資者也往往用腳投票，不如把資源讓給影視公司。 不過針對這輪傳統產業併購影視公司熱潮，多位二級市場人士認為，這是在炒作概念，上市公司不專注於自己的主營業務，追題材風炒股價。有消息稱，監管層已經開始調查這些出現股價異動的上市公司。 影視香餑餑 熊貓煙花 （600599.SH） 3月13日公告稱，擬向萬載華海發行股份購買其持有的華海時代100% 股權。熊貓煙花主營業務為煙花生產銷售和煙花燃放。 中南重工（002445.SZ）3月18日發佈重組預案，擬以發行股份及支付現金方式收購大唐輝煌傳媒股份有限公司（下稱大唐輝煌）100% 股權並募集配套資金，交易價格為10億元，再次刷新跨界併購的紀錄。 4月18日，禾盛新材（002290.SZ）則宣佈分兩步收購金英馬98.88% 的股權。收購完成後，禾盛新材表示將實現家電複合材料、影視雙主業發展模式。 4月22日，已在文化傳媒業小試牛刀的皇氏乳業（002329.SZ）則進一步加大了力度，擬以13.50元 / 股的價格向御嘉影視股東李建國發行約3538.89萬股及支付現金2.05億元，收購御嘉影視100%股權。 5月6日 晚， 鹿 港 科 技（601599. SH）公告，擬以非公開發行股票結合現金支付對價的方式，用4.7億元收購世紀長龍影視股份有限公司100% 的股權。 鹿港科技原是一家集制條、紡紗、染色、精紡呢絨於一體的紡織企業。 同日，鑫科材料公告與張健、吳建龍、武漢信能仁和股權投資基金中心就收購併取得西安夢舟影視文化傳播有限責任公司控制權的相關事宜，簽署了《股權收購意向性協議》 。 中南重工等幾家公司的主業均與影視無關，屬於典型的跨界併購，然而上市公司跨界併購影視公司，已經在資本市場中掀起了熱潮，同時引來眾多資金追捧。 湘鄂情（002306.SZ）此前一直定位於中高端酒樓餐飲業務，自限制「三公」消費以來，湘鄂情主營業務遭受重挫，2013年巨虧5.64億元，同比降788.86%。 湘鄂情曾表示，未來將在餐飲主業基礎上，投資開闢新產業，形成「餐飲產業 + 環保產業 + 文化產業」三方面的業務板塊。今年3月，湘鄂情在一週內連續兩次收購影視文化公司：3月6日宣佈收購北京中視精彩影視文化公司51% 股權，3月12日又宣佈收購笛女影視51%股權。 但一位投資人向財新記者評價，湘鄂情董事長孟凱是資本市場老手， 「完全是炒概念，這種企業我們都不會碰。 」 傳統公司謀轉型 資本市場的投資者最看重上市公司的發展前景，如果行業預期不佳，即使當前盈利穩定，股價也難有精彩表現，而併購影視產業等新興業務，則可以大大刺激投資者對公司的熱情。 「單純為了市值管理的企業，可能會由於市場上沒有好的影視併購標的，而使得跨界併購熱潮稍緩解，但這個行業的併購案以及戰略性的跨界併購交易會一直持續，不會突然結束。 」 元擇文化資本合夥人駱紅霞告訴財新記者。 曹海濤分析，傳統行業跨界併購影視公司主要有以下兩方面原因。 第一個原因是，一些主營業務不振、面臨收益下滑的傳統行業上市公司正在尋求轉型，影視產業屬於快速發展的文化產業，傳統上市公司對影視公司因而青睞有加。 「傳統行業上市公司都希望能找到淨利潤規模在5000萬元左右的企業，因為最適合做併購。 」曹海濤說，這種規模的企業多集中在影視公司和手機遊戲等文化類企業中，其他行業很難達到，「影視公司依靠的是項目性增長，每年拍兩部電視劇，保障好製作和發行環節，淨利潤就可達到5000萬元 ；每年拍三部片子，就可達到8000萬元。 」第二個原因是，傳統行業企業需要以文化作為出口，只有加入文化產業，才能形成爆炸式效應，對原有的傳統產業進行升級和改造。 曹海濤舉例稱，韓國樂天集團旗下有百貨、食品飲料等傳統行業，同時也有樂天影視；日本索尼集團旗下有電子設備加工製造，同時也有索尼影業、索尼音樂、索尼院線等。 盈利能力不錯的華夏幸福（600340. SH）主營科技產業園區。該公司一位負責人告訴財新記者，公司與中國國際電視總公司將在河北大廠共同打造大廠高新影視文化科技產業園，目前在邀請影視公司入駐，也在尋找一些合適的影視文化併購標的。 駱紅霞告訴財新記者，文化產業的輕資產、高資本回報率是傳統重資產類企業戰略轉型的最好選擇之一。 當前，其他許多行業都面臨著需求增長疲乏、資本回報率大幅降低等各類問題，重資產投入，而在投入初期又看不清未來的成長空間。 另外， 2009年以來，創業板和中小板拓展了多層次資本市場，許多傳統家族企業需要考慮接班問題，年輕的繼承者不願意幹，這樣就需要新的產業、新的利潤增長點和新的高層人力資源加入優化公司治理和產業結構。 影視公司求聯姻 曹海濤透露，目前廣東強視影業傳媒有限公司（下稱強視傳媒） 、東方天星也都在準備登陸資本市場，尋找買家。 除投資大唐輝煌以外，博大創投2012年初向強視傳媒投資3000萬元，並成為強視傳媒第二大股東。參加本輪投資的機構還包括樂視網、信中利等。強視傳媒曾出品《金粉世家》 《小李飛刀》《敵營十八年》 《楚留香傳奇》 《龍票》《白狼》 《秘殺名單》等影視劇。 博大創投還於2012年投資北京東方天星文化傳媒有限公司（下稱東方天星） 。東方天星前身為廣州東方明珠文化傳播有限公司，成立於1999年3月，代表作品有《少年包青天》系列、 《少年黃飛鴻》 《少年天子康熙王朝》 《少年天子順治王朝》等。 「我們都是兩條腿走路，一方面準備獨立 IPO，另一方面，也在尋求好的上市公司買家。現在，顯然是賣給上市公司這條路更快一些。 」曹海濤表示，目前已經有多家 A 股上市公司來談收購，相對於賣給華誼兄弟、光線傳媒等影視公司，原股東更傾向於賣給傳統行業的非影視公司。 」他透露，強視傳媒2013年淨利潤約4000多萬元 ；東方天星2013年淨利潤3000多萬元。 曹海濤分析，從影視公司的角度講，希望自己被併購後能夠成為上市公司的主營業務，而傳統行業公司原有業務增長乏力甚至虧損，會重視影視業務。 如果賣給已經上市的影視公司，這些買家無法保證資金和資源上的傾斜，從市值管理的角度也無法給予被併購企業之後的資本市場市值大幅度的增長。 曹海濤表示，從華誼兄弟、光線傳 媒的角度來說，都在朝著全產業鏈的綜合性娛樂集團方向發展，原來做電視劇的現在開始做電影，原來做電影的現在投資電視劇、手游、音樂等。 如華誼兄弟、光線傳媒近年來的大手筆併購多集中在手游領域，以此補充自己的短板。 曹海濤認為，在中國有近百年曆史的影視行業在資本、互聯網和新媒體的推動下才有產業升級的新機遇。 一位知情人士透露，華誼兄弟正在謀求繼續在互聯網、移動互聯網上發力，擬併購一家新媒體公司。華誼兄弟公關部負責人曹赫回應財新記者 ： 「一切以公告為準。 」目前未上市的影視公司一般會有以下幾種考慮：一是獨立IPO，如幸福藍海已經報送證監會，在排隊中；二是被上市公司併購 ；三是登陸新三板。 一位投行人士介紹，九鼎投資曾經在2012年投資一家影視公司，但隨著IPO 的趨緊，九鼎投資也希望將該企業儘快賣給上市公司。一家糧油上市公司希望以12倍估值買下，九鼎投資表示非15倍不賣。 「談不攏主要還是價格問題。 」該人士介紹，2011年、2012年是影視公司獲得 PE 融資的高峰，當時 PE 入股的價格都很貴，多在十五六倍。2011年3月，原投資人霸菱亞洲已經退出，小馬奔騰上市前的最後一輪融資吸引了超過40家機構參與競投。此輪融資7.5億元，最終由建銀國際旗下建銀文化產業投資基金領投，信中利、清科創投、漢理資本旗下漢理前景投資基金、易凱資本等其他多家風投瓜分剩餘部分。 「當時對應當 年預期淨利潤約35倍為估值。 」曹海濤表示，隨著 A 股整體下跌，整個資本市場也在縮水，無法再給那麼高的估值，現在的併購多在10-12倍。 曹海濤還特別看好文化企業在新三板的機會，認為新三板對文化企業的支持和幫助可能會超過2009年創業板啟動時的效果。沃捷傳媒（430174） 、銀都傳媒（430230） 、典雅天地（430235） 、隨視傳媒（430240）等一批企業通過掛牌新三板，對提高企業整體估值、尋找業務合作、獲得政府補貼和獎勵，都起到不小的積極作用。 跨界併購風險 然而傳統行業公司跨界併購影視公司，也存在很多風險。 曹海濤認為，最大的問題在於，影視公司屬於文化創意產業，它的增長性來源於項目的數量，而非產品的標準化，所以，一是之前成功的項目製作人不代表他今後的項目也會成功，二是尤其在電視劇行業，已經遇到天花板，每年可以消化播出的電視劇數量有限。 曹海濤透露，今年以來，已有50餘家影視公司以被收購的方式登陸資本市場，而幾乎所有的收購合約裡都有對賭 條款。能否全部達到業績承諾，顯然會因播出渠道的狹窄而遇到天花板。 廣電總局電視劇司司長李京盛此前向財新記者介紹，2013年電視劇產量雖然比上年有所回落，但仍有15000集之多。然而目前播出的平台趨於飽和，有些劇播出的困難比生產的困難大得多，表現了投資容易、製作容易；賣劇難、播劇難的現狀，其主要盈利模式還在衛視黃金時段的播出。 數據顯示，目前國產電視劇在慣於獨播的湖南衛視和央視單集價格可達160萬至180萬元，在江蘇、浙江等一線衛視聯播的單集價格可達60萬至80萬元，此外還有網絡版權、二輪播出等收入。能否有好的發行渠道，成為電視劇公司的關鍵。 李京盛介紹，2013年全年在衛視黃金時段共播出616部，而首播的新劇有266部，僅佔43%。衛視播出的有一半不是新劇，在首播的266部新劇中，獨家首播174部，佔66%。 文化產業投資人孫一介紹，目前中國電視劇年播出量在6000集左右，這意味著有很多企業生產的電視劇最後只能存在倉庫。 李京盛介紹，目前有更多企業準備上市，已經上市的要擴大規模，準備上市的還在鋪攤子，如果還是一劇三四家播放，就是現在的做劇容易、賣劇難。 多數投資者也擔心廣電總局「一劇兩星」新政可能會對影視企業帶來負面影響，雖然使得更多的劇有了發行渠道，但也使得高質量的電視劇賣價下滑。 然而，跨界併購的影視公司未來發展是否真有跨界資源整合的競爭優勢，很多人對此持否定態度，認為即使上市也無法與華誼、光線等老牌企業競爭。 曹海濤表示，影視公司一方面需要創意能力，另一方面也需要資金實力，同時還需要跨界整合能力，能夠把這幾項都做好的才有競爭力。 孫一指出，影視公司雖然普遍業績高增長，但優秀的團隊才是其核心資產，其他行業的上市公司由於對影視行業缺乏基礎，需格外注重後續整合，留住原有創作團隊，並注重人才建設，否則業績高增長不過是海市蜃樓。雖然在上市公司併購影視企業時會簽訂一系列對賭 協議，但是風險仍然存在。 | ||||||