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黄光裕胞妹接掌鹏润投资 国美仍黄氏家族掌控

黄氏家族：还没到求助张大中的地步

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在美国度过一个多月的假期后，大中电器的创始人张大中8月16日回到了国内。而之前一天有消息称，张大中已经答应将向黄光裕家族提供一年免息借款，这两个时间点的巧合引来了外界无限的联想。

在陈晓为首的国美电器董事局与大股东黄光裕家族的对决中，作为外人的张大中如果选择支持一方，胜利的天平可能将随之发生倾斜，然而与陈晓、黄光裕都有多年私人恩怨的张大中，究竟是否会趟眼前的浑水？

8月17日，张大中办公室的负责人在接受本报记者电话采访时表示，“张总并没有回到北京的办公室，而且这次回来与国美电器的纷争无关。”

对于此前坚决反对国美电器增发的黄光裕家族来说，资金紧张始终是其反对增发的主要原因。有消息称，黄光裕家族表示已经与50家持股比例最高的机构进行了沟通，并获得了部分机构的支持。

对此，国美电器有关人士表示，“在黄光裕家族出事后，国外的投资机构对于黄家避之唯恐不及，黄家在投资机构的心目中已经名声扫地，所以与50家机构沟通的说法纯属胡扯。”

张大中筹码：手握重金但未表态

公 开信息显示，张大中为大中电器创始人，2006年将大中电器卖给当时仍为黄光裕操盘的国美电器，成功套现36亿元后成立北京大中投资有限公司。北京大中投 资有限公司定位于金融证券投资、风险投资、战略投资等，并称拥有“超过40亿元的单项投资能力、超过百亿元的可持续投资能力。”

对于张大中将向黄光裕家族借款一事，外界的传闻是“张大中由于2006年陈晓转投国美而与陈晓彻底反目，而黄光裕高价收购大中电器够意思，所以张大中在关键时刻选择帮助黄家”。

对此黄光裕家族的代表告诉本报记者，“朋友越多越好，张大中能帮忙当然更好，不过目前黄家还没到非要求助张大中的地步，说实话目前黄家手中还拥有鹏润地产、国美电器非上市门店，这些都可以抵押融资，如果需要钱应该是没有问题的。”

而国美电器一位高管则笑着告诉本报记者，“陈晓与张大中有矛盾，难道黄光裕与张大中的关系就能好到哪里去？且不说多年的争斗积怨，在国美收购大中的新闻发布会上，黄光裕对张大中进行了羞辱，张大中怎么可能帮他？”

在2007年12月国美电器宣布收购大中电器的新闻发布会上，意气风发的黄光裕曾当着100多家媒体表示，“他（张大中）这么大年纪了也没攒下什么钱，为了让大中卖个好价钱，一天到晚哭哭啼啼的，看他可怜我就多出了点钱。”

不 过有接近张大中的人士告诉本报记者，“没有永远的敌人，在国美电器收购大中后，张大中的确与黄光裕家族保持了较为密切的联系，而2006年陈晓的出尔反 尔，以及因为1.5亿元保证金进行的仲裁，也让张大中和陈晓关系持续恶化，所以说张大中帮助黄家也有可能，现在大中电器还没纳入上市公司，这意味着黄光裕 家族可以将其低价抵押给张大中来换取资金支持。”

这位接近张大中的人士还表示，“对于黄家来说，张大中能够帮助的不只是钱，而且还可以把已经离开大中电器的中高层团队拉回来，这样即便国美电器现有的管理团队全部离开，张大中的团队也可以马上撑起国美电器的摊子。”

据 这位人士介绍，在2007年12月大中被国美收购后，总经理宋红等跟随张大中加盟了新成立的大中投资，而其他中高层在拿到一笔补偿金后选择了离开，目前这 些人都处于闲置的状态，而大中投资在过去两年也只参与了TCL集团、海信电器等增发，并没有太多的动作，很多高管更愿意回到熟悉的电器连锁行业。

上 述接近张大中的人士还表示，“这批高管一直是国美、苏宁最为忌惮的，因为在北京市场，大中电器始终是绝对的市场老大，在国美收购大中后，国美电器常务副总 裁王俊洲也曾表示，是因为国美在北京做得不好，所以才需要这么高的代价来收购，所以这批团队对于黄家来说是有价值的。”

对于这一说法，国美电器内部人士表示，“张大中当初出售大中电器几乎把所有中高层团队都得罪光了，这些人怎么可能招之即来呢？而且已经完全套现离开电器连锁江湖的张大中，绝对没有意愿重新回来的可能。”

他还指出，“大中电器的确有部分高管离开了国美，但是更多的人选择了留下，而且大中电器的高管8月6日也都表示了对现在董事局的支持，上面的说法应该是黄光裕家族的一厢情愿。”

对于大中电器抵押的问题，这位国美内部人士还表示，“大中电器虽然没有放到上市公司，但是现在是由上市公司来托管，其利润已经通过托管费的方式与上市公司合并了报表，而且当初是上市公司用钱收购了大中电器，所以黄光裕家族不可能将大中电器抵押。”

股权稀释危机：

黄家有资产短期难变现

对垒的双方都否认了张大中借款的传闻，但对于黄光裕家族来说，如果在特别股东大会上失利，国美电器增发不可避免的话，其如何筹措资金来避免股权被稀释呢？

8月17日有媒体报道，黄光裕家族表示，目前双方都在联系机构投资者，而这些投资者并不是简单拜访一下就能确定是否会支持某一方，现在机构前50大投资者我们几乎都有过接触，有一部分已经达成了一致意见。

对此，黄光裕家族的代表8月17日告诉本报记者，“黄光裕家族的确在与机构投资者进行接触，但是绝对没有对外透露出具体的数字，这些数据并不准确。”

而国美电器内部人士则表示，“国美电器董事局与机构的接触都是有保密协议的，所以我们不会透露机构的态度，而对方则显然没有跟机构接触过，此外黄光裕家族目前的几位代表黄秀虹、黄燕虹等都不懂英语，不知道他们是如何与机构沟通的。”

这 位内部人士还告诉记者，“在2008年11月黄光裕出事前，一些持有国美电器股票的机构就选择了用脚投票，根据我们与机构的接触，香港几乎所有的外资机构 都对黄光裕家族避而远之，既没有机构愿意公开支持他们，也没有机构愿意借钱给他们，5月11日国美电器股东大会上黄光裕家族没有获得任何一张机构和公众股 东的支持票就是明证。”

国美电器方面还解释了富达基金等机构减持的原因，国美电器上述内部人士告诉记者，“目前国美的机构投资者主要有三 类，一类是机构直接持有，一类是代客理财，一类是经纪业务，富达基金主要是代客理财或经纪业务，所以最终的投票权和买卖都是由客户决定的，在目前的情况 下，一些中小股东选择暂时离场是很正常的，这不意味着富达就将支持黄光裕家族。”

不过，黄光裕家族的代表表示，“黄光裕家族是通过一些中间机构与外资机构接触的，懂不懂英语并不重要，而且对于已经拥有33.98%股权的黄家来说，只要争取到两三家持股比例较高的机构的支持就可以胜出，所以其胜面更大。”

东方证券分析师陈刚表示，之前黄光裕家族坚决反对增发，以及提出改组董事局来避免增发，在一定程度上显示了其资金的紧张，去年8月参与国美电器供股采取先高位减持再参与，也显示出其资金的紧张，如果一定要增发的话，黄光裕家族股权被稀释到28%的可能性很大。

消息人士告诉记者，“对于黄光裕家族来说，现在手头依然有很大资产但缺乏现金，虽然去年出手重庆等地的土地回笼了一定资金，但是要想在增发中保持现有股权比例，显然需要将现有的资产来抵押或出售，但是这短期内完成难度很大。”

据本报记者了解，黄光裕家族目前拥有中关村科技的地产业务，还拥有300多家未上市国美电器门店，以及2010年新成立的国美锐动体育的几家门店，这些资产能否成为其反击陈晓的武器，还有待观瞻。

黄氏家族来信：陈晓为“私”勾结贝恩

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在一个安静的周末后，围绕着国美电器（0493.HK）控制权争夺的双方又开始了新一轮的角力，这次率先出招的是黄光裕家族。

8月16日，黄光裕家族的代理人给本报记者发来了《陈晓一个人的战略》、《解读贝恩掘金国美路线图》两份材料，与之前黄光裕家族以书面形式给出的漏洞较多的声明相比，这次黄光裕家族将目标同时指向了陈晓与贝恩投资的联合军团。

黄光裕家族提供的材料中指出，在7月19日开始的双方的多次沟通中，黄光裕家族给出了溢价收购陈晓所持国美电器股权并让其出局的建议，但是陈晓“狮子大开口”，而为了不是一个人战斗，陈晓采取了外联贝恩投资，连横绑定国美电器所有高管，然后谋定而动密谋增发。

而在另外一份黄光裕家族提供的材料中则强调，国美电器的陈黄之争背后其实是贝恩投资与黄光裕家族的对决。

黄光裕家族认为 陈晓一年前引进贝恩投资时已经与贝恩投资，以及国美电器核心管理层完成了利益捆绑，而贝恩投资眼前最好的选择就是与大股东和解，并同意改组董事局。

对于黄光裕家族的上述指责，国美电器一方面在8月16日发布公告否定了外界传闻的近期国美电器将进行增发的消息，一方面国美电器一位内部人士则向本报记者透露了管理层激励，引进贝恩投资背后的细节来反驳对方的指责。

7月19日开始的谈判

在黄光裕家族提供的《陈晓一个人的战略》一文中指出，7月19日始，黄光裕代理人和陈晓就陈晓辞去国美董事局主席之事进行过多次协商，黄家方面给出的条件是以高溢价收购陈晓所持股份并给予一定经济补偿，结果陈晓狮子大开口，双方谈判最终不欢而散。

对此黄光裕家族的代理人8月16日告诉本报记者，“其实当时黄光裕家族提出高溢价收购陈晓手中的近2亿股股权，对此陈晓并没有异议，但是在出让金之外的特殊补偿方面，黄光裕家族提出的条件陈晓不接受。”

“不过且慢，条件苛刻，那就是如果满足，还是可以接受的。如果事实真是如此，那后来陈晓以为国美和广大股东谋幸福的拒辞理由就显得有些可疑了。”这位代理人说。

对于这次谈判的细节，国美电器内部人士告诉记者，“除了参与谈判的陈晓，谁都不知道这次谈判的内容。”

消息人士告诉本报记者，这次极其隐秘的谈判并没有达成任何文件性协议，从一开始意识到对方要求的陈晓就知道最终的谈判结果，因此提出了一个很高的价码，目的就是为了让对方出局。

消息人士还透露，陈晓是刻意拒绝了对方要求其出局的要求，在这一点双方都无法达成协议的情况下，其他谈判便无法进行，最终双方的接触没有结果。随后，黄光裕家族提出了改组董事会和取消增发授权的动议，而一天后国美电器董事局选择了起诉黄光裕。

对 于提出让陈晓出局的原因，黄光裕家族提供的材料指出，香港证券市场和内地市场不同，上市公司可以通过高密度的增发、定向增发、发转股债迅速改变公司的股本 结构，如果这样，黄光裕可能在股东权益上迅速被边缘化，黄光裕以其商业敏感洞察之，在谈判不成的前提下，毅然选择与陈晓摊牌，并提出了召开特别股东大会。

对此，国美电器8月16日的公告中指出，国美电器董事会注意到近日有报道推测本公司拟进行一项股权配售，及近期本公司股价有不寻常变动。董事会谨此声明董事会并不知悉该等推测及价格变动的任何原因。

而上述国美人士也表示，“增发的确是我们手中的一张牌，现在是对方感到害怕来阻挠增发，其实增发是股东大会的授权，在明年5月前董事局随时都可以根据自己的需要来增发，现在否认增发并不意味着我们不会增发，而且增发也一定在特别股东大会前。”

再议贝恩阴谋

对于国美电器去年6月与贝恩投资签署的协议，黄光裕家族一直以并不知晓来指责陈晓，并称陈晓与贝恩投资存在控制国美电器董事局的阴谋。而这次黄光裕家族发来的书面材料则系统进行了介绍。

黄光裕家族在提供的书面材料中称，贝恩投资等国际资本对中国家电零售业的热情一直存在，并且列举了摩根士丹利与永乐中国的对赌协议来阐释。

“苏 宁总裁孙为民曾为永乐电器董事长陈晓总结了‘杀死’永乐的‘三大元凶’，首要‘元凶’便是与摩根士丹利的‘对赌协议’。”黄光裕家族说，在大摩与永乐的赌 局中，竺稼正是大摩的操盘手——摩根士丹利亚洲董事总经理，而对赌的另一方正是当时的永乐中国董事局主席，现任国美电器的董事局主席陈晓。如今在国美电器 的争夺中，昔日的赌局对手如今变成了盟友。

对于贝恩投资与陈晓签署的协议，在黄光裕家族看来是苛刻的，“贝恩资本的附加保护条款全部与确保陈晓个人在国美的地位有关”。这些条款包括：陈晓在 国美的任期至少3年以上；确保贝恩资本的三位董事人选；与现有核心团队绑定，如果陈晓、王俊洲、魏秋立三个执行董事中两个被免职，就属国美违约；陈晓以个 人名义为国美电器做贷款担保，陈晓被免即可能触及违约条款。

此外，根据国美电器与贝恩签订的可转债条款，只要在银行出现1亿元的不良贷款就属于违约事件，所以陈晓被免的结果很可能触及违约条款，贝恩可因此获得1.5倍赔偿，国美电器则损失24亿元。

在黄光裕家族看来，是利益让陈晓和贝恩投资从对手变成了盟友。“在这场利益的博弈中，陈晓是在为自己的利益而战。”

对于黄光裕家族的指责，国美电器一位高管表示，“当时国美电器的困境让很多投资者为了保障自己的投资都提出了平时看来苛刻的条件，而且贝恩投资选择国美主要是看好了管理团队，当时如果陈晓、王俊洲等离开的话，那么国美电器将瞬间倒塌。”

这位高管还透露，“贝恩投资与黄光裕家族是有接触的，当时黄光裕家族是同意贝恩投资的。”

对于贝恩投资接下来的选择，黄光裕家族的材料中指出，如果贝恩转股参与投票将失去苛刻协议条款的保护，而且一旦失败将面临彻底出局；二是选择继续持债，择机引发索赔条款，获利出局，但从目前国美电器的股价来看难以兑现；三是选择与大股东和解，陈晓出局。

股权激励悬疑

虽然孙一丁、李俊涛等5位高管集体亮相表达了与董事局共进退的态度，但是在黄光裕家族看来这是这些高管在特殊情况下被迫做出的表态，而且认为是2009年7月的股权激励绑定了这些高管。

黄 光裕家族提供的材料指出，2010年3月19日，国美电器在九华山庄召开年会，晚宴上出现的一幕让有心人思索求解：当时现场有一个环节是宣读黄光裕给国美 全体员工的一封信，信中充满感情的话语让全场的人起立肃听，只有陈晓和竺稼坐在主桌一动不动，这加速了陈晓“去黄光裕化”的决心。

而对于 2009年7月的管理层激励，黄光裕家族则认为这是陈晓合纵连横策略的落实，黄光裕家族方面表示，6月22日引进贝恩投资，7月7日即发布关于实行股权激 励机制的公告，时点如此密集，明眼人一看即知陈晓与贝恩早已就此达成共识，是引进贝恩资本谈判内容的重要部分，而这项中国家电业金额最大的股权激励方案共 惠及了国美各级高管105人，远远高于苏宁股权激励方案55人的激励人数。

在黄光裕方面看来，这是陈晓继借引进贝恩的协议收买王俊洲、魏秋立后，又将高管都收到旗下，并且对外宣称黄光裕家族反对这一激励计划。

对此，国美电器内部人士表示，“当时黄光裕的确通过自己的渠道表达了坚决反对高管期权激励的态度，现在又对外宣称2004年也曾经制定了高管激励计划，其前后态度的反复都让人瞠目。”

而这位国美人士还表示，“当时推出股权激励计划有个特殊的背景，那就是当时国美电器各分公司经理和店长都收到苏宁电器发来的邀请信，国美电器管理层意识到仅靠感情来维持现有团队是很难的，必须进行一次大规模的股权激励，同时对店长也推出了超额利益分享计划。”

国美夺权战中的黄氏家族底牌

http://www.cb.com.cn/1634427/20100829/146209.html

　七月流火，九月授衣。秋风送凉之前，国美电器(0493.HK)董事局主席陈晓正感受到不小的压力。

　　8月23日下午，港交所国 美电器2010年中报发布会前十余分钟，未扎领带的陈晓进入会议室，用了三四分钟时间为自己系领带。其后，陈晓在发言中提及，“目前对于我来说最简单的化 解矛盾的方式就是离开，但这并非对公司和股东利益最佳的方式。”陈甚至因此一度声音哽咽，他亲口透露，危急时刻曾以个人资产和股权抵押来换取银行授信，以 帮助国美电器应对2008年11月黄光裕涉案被带走后公司出现的现金流危机。

　　对于黄氏家族来说，自8月4日致函国美电器董事会后开始的“战斗”已经进入了新阶段。至于9月28日国美电器将召开的特别股东大会，将是“决战”之时。

　　“赌”得小胜， 黄光裕的“赌”性很大

　　8月4日，黄光裕发函给国美电器董事局，要求解除陈晓董事局主席、孙一丁执行董事职务，并收回董事会20%股权增发的一般授权。这直接点燃了国美电器创始人、单一最大股东和现任董事会之争的导火索。

　 　对于这一时点的选择，之所以认为黄仍在“赌”，原因有二。一方面，黄光裕的二审终判本该于此时作结，无奈牵涉面过广，受理其上诉的北京市高级人民法院作 出延期一月宣判决议。也就是说，黄光裕及其夫人杜鹃的二审终判将于9月初下达。按照国美电器注册离岸地维尔京群岛的法律规定，国美董事会有权在3周内作出 回应并选定股东会召开时间。

　　如果陈晓选择在9月初召开股东会，即便黄光裕现时拥有33.98%的股权份额，亦可能因为应诉和股东会的同期而无法完全兼顾，分心是必然。

　 　另一方面，更为要命的是，国美电器董事会如果选择在此期间进行20%增发，黄光裕根本没有足够的现金进行认购，从而使股权被稀释。业内估算，黄若要维持 原有约34%的控股黄金分割点，国美电器增发20%，视认购折让程度不同，黄所需资金当在22亿~35亿元间。虽然8月27日，黄以均价2.42港元共买 入1.2亿多股,占国美电器0.8%的股份,但考虑到黄香港资产被查封、国内二审罚没财产及罚款数额，以及此后屡屡传出的向潮汕商帮筹款等，黄目下可调用 的现金显然并不充足。

　　但陈晓为首的国美董事局终究没有选择于9月初召开股东特别会，而是将该特别会允许召开的最末时间点定为9月28日。

　　不管陈晓是否在“示弱”，“黄陈之争”第一阶段，黄光裕确实是“赌”得小胜。接下来，黄不仅要有足够的心思应对二审终判，判决结果后还有充分的二三周时间去筹措资金、争取其他股东的支持。

　　三件要事，既定与变数

　　9月28日之前，黄光裕至少要做三件重要的事：应诉、推升其提名进入董事会人选的业内认可度、募资。

　　这其中，三件事的密切关联既有定数又有变数。

　 　提升黄燕虹和邹晓春在业内的认可度，是黄光裕要做但不是最为重要和紧急的事情，一切皆可按部就班。此前，针对黄提名黄燕虹接替陈晓出任国美电器董事局主 席和执行董事、邹晓春任执行董事的要求，国美电器现任管理层曾表态认为黄燕虹已离开家电业务数年，而邹晓春则更不具备管理运营经验。

　　就此，黄光裕方面8月24日作出了反击。

　　黄氏家族当日凌晨发给新浪财经的中报点评，针对国美电器中报数据展开同苏宁电器、国美既往业绩对比，单凭点评，足以证明陈晓等未能保持国美电器领先地位的论断。

　　业内知情人士透露，该份中报点评的捉刀人正是获黄光裕提名执行董事的邹晓春。而黄燕虹也在近段时间内约见了数家国内财经媒体副总编以上人物。毋庸置疑，黄家正努力扭转大股东对抗公司管理层较之于后者在媒体舆论“引导”上的不利局面。

　　此外，另一既定议程是，黄、杜二审将在9月初不公开宣判。为了争取降低刑期、减少罚款额度，黄光裕更换了二审辩护律师，北京市东卫律师事务所(下称“东卫律所”)合伙人张世国担任辩护律师。

在选择9月28日作为特别股东会召开日期的问题上，国美电器现管理层表示，“如果安排在近日，大股东方面可能会对外宣称现有董事局利用权力特意这样安排，来减少其争取投资者的时间，我们这样安排更是信心的表现。”

　　这当然解释得通，但同时亦可理解为陈晓为首的董事会仍需要更长时间获得机构投资者认可。8月23日当天，陈晓即在中报会上称，从8月24日开始，将与王俊洲等国美核心管理层开始多日的投资者路演沟通，为9月28日前获得足够支持创造条件。

　　募资，将国美电器“工具化”?

　　与应诉和推人相比，募资显然是黄氏家族最为重要且紧急的事情。

　　陈晓选择9月28日作为特别股东会召开时间，按其自称是出于“道义”、不授黄以柄，实则以退为进。几乎可以确定，9月28日前国美电器股票增发几成定局。

　　国美电器股票增发的前提是公司运营有现金流需要。当下，在中报向好时，国美电器现金流较充裕，董事局当然没有足够的理由进行增发。但最迟至9月中旬，形势就会生变。

　　国美电器位列9位核心管理层之一的某副总裁接受《中国经营报》记者采访时透露，国美电器关闭门店的网络布局优化调整策略已于2010年上半年完成，下半年将适度开新门店，且目前大部分已签约。

　　“都是优质门店，下半年会净开门店120家，其中上市公司80家。”该副总裁说。

　　事实上，按照8月23日国美电器总裁王俊洲的说法，新开店每家虽然仅需100万~300万元，但一线城市的旗舰店每家即需4亿~5亿元投入。其他包括全国及区域性的物流配送中心、企业内部ERP系统改造等每项均需亿元级投入。

　　如此看来，国美电器目前较充裕的现金流很快就可能需要通过增发来补充。8月23日下午，记者在鹏润大厦国美电器运营中心7层公告栏看到，8月5日、9日和10日，国美电器有数位助理总监升职为代理副总监。显然，陈晓主导下的快速扩张大旗将很快举起。

　　而据记者了解，传说中的黄氏家族潮汕20亿元资金基本不太可靠。至于传说中的大中投资董事长张大中，目前身在国外。其助理回复称，并未见过公司借款给黄氏家族的协议。

　　如此看来，黄氏家族账本上可以募资的明面只剩了3处：鹏润投资、张志铭和300多家国美电器未装入上市公司部分。

　　张志铭是黄光裕的妹夫，同时也是随其一手创下国美电器江山的关键人物。

　　300多家未上市国美门店则是黄光裕的“赚钱之本”。有统计称，2004年7月国美电器上市后，黄光裕通过减持及将门店置入上市公司，累计套现135亿元。陈晓2010年中报会上所称黄光裕将国美电器“工具化”亦有此指。

　　更有资深专业人士认为，黄陈之争，表面上是控股权、战略发展路线、业绩等的争夺，实质上是黄能否控制董事会并将门店进行资产置入的定价权之争。黄家当然不会轻易将门店出手。

　　反而是鹏润投资集团最值得让人期待。该集团旗下几乎拥有黄光裕的全盘资产。

黄氏核心人士：陈晓做什么 我们也会做什么

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100825/1529698.shtml

每经记者 谢晓萍 郎振 发自北京
国美电器公布的中报业绩，让国美现任董事会和管理层颇为满意，但在黄光裕方面看来，却是一份备受质疑的业绩报告。
“陈晓完全避重就轻，业绩情况数据粉饰得太严重了，应该与苏宁对比才准确。”黄氏家族核心人士昨日（8月24日）对《每日经济新闻》记者表示。
离9月28日特别股东大会还有一个月的时间，不过大股东已经按照原先的规划积极 “备战”。“陈晓做什么，我们也会去做什么。”该人士表示，目前对于大股东方面来说，需更深入地同投资机构沟通，以争取更多主动权。
昨日，网易财经报道引用黄光裕家族发言人的话称，除了黄光裕个人的永不动用基金，黄光裕家族已经出售建国大饭店来回笼现金，国美商都也是在售状态，同时还得到潮汕老乡以及其他商业伙伴的借款支持，“现在资金额还不方便对外透露，不过我们已经做到心底比较有把握。”
昨日晚间，核心知情人士对《每日经济新闻》记者表示，黄光裕家族出售建国大饭店是去年的事，国美商都也是去年就已经挂牌出售。不过，该人士拒绝透露出售建国大饭店的具体收入。
大股东指管理层“粉饰业绩”
国美电器上半年业绩可谓靓丽，收入248.73亿元，同比增长21.55%；净利润9.62亿元，同比增长65.86%。“应该说，陈晓在这方面（半年报）下了不少工夫，但是其中的硬伤非常明显。”上述核心人士表示。
该人士指出，要考量业绩的好坏，应该横向比较，同时也需要和长期的表现做一个比较。2009年上半年是国美受到金融危机和黄光裕事件影响下，表现最差的时期，因此应该和2008年同期比较。
该人士指出，同竞争对手苏宁电器相比，国美的业绩可以说是相当“难看”。苏宁电器2010上半年净利增56%，达20亿元，在净增加134家门店（包括 47家县镇店）后，2010年上半年收入总额同比增长32%，达360亿元；同店销售额同比增加23%，净利润同比增加56%。
“2008年中期，苏宁收入仅为国美整体（包括国美上市、非上市、大中）的70.09%；但现在已达国美整体收入的96.37%。利润上，国美只有9.62亿元，苏宁已达20亿元。”上述人士指出，董事会刻意强调收入增长数据恰恰回避了最关键的市场份额对比。
“他们在财报发布会上，一直强调单店盈利水平，但这是通过什么方式获得的呢？是不断地关掉店面。”该人士指出，经过近一年多的大量关店，国美在二级市场的先发优势已经尽失。对于双寡头格局的家电连锁来说，有些区域一旦退出，被竞争对手进驻就很难再有机会。
不过，国美方面对于大股东评价非常不认可。“2008年上半年是国美经营比较正常的一个阶段，而现在国美正处在恢复期当中，这样的比较是不合理的。”一位接近国美高层的人士在接受《每日经济新闻》采访时表示。
国美电器副总裁也在8月23日接受记者采访时坦言，苏宁在近两年的确是高速发展，这是一个必须面对的事实。
前述接近国美高层的人士认为，“黄光裕入狱，让国美面对极大的困难，为了应对资金困难，国美必须选择收缩战略，这是客观事实，当时国美索要考虑的不是去和苏宁争市场，而是要想办法让企业活下来”。
“此外，还有一个不容忽略的问题就是，苏宁的平效是在降低的，但是国美的平效在上升，国美这半年的业绩有质的增长”，该人士补充道。
发展规划或成“筹码”
截至目前，国美大股东和董事会均在充分运用资本市场的规则争取自己的最大权益，而国美未来的发展规划将是双方争取“选票”的关键“筹码”。
显然国美董事会一方已经做好了准备。国美最新发布的五年规划显示，国美电器未来5年将实现门店翻番，即新开700家门店，这部分需要资金7亿～21亿元；建设11个全国和区域性物流基地，总投资将在22亿～55亿元。
同时，国美电器还计划全国改造400家现有门店，总投资4亿元，同时建设11家自有超级旗舰店的投资达到26.5亿元。记者粗略统计，在上述计划中，至 少涉及80亿元资金。有业内人士告诉记者，通常情况下，国美需要保有约40亿元左右的流动资金，“这就意味着国美在未来5年之内还需要募集资金40亿元， 再加上一部分可转债的赎回，未来国美还会有很大的资金压力”。
对于国美这个宏伟的发展规划，有业内专家表示并不认同。
有业内人士 对 《每日经济新闻》表示，5年时间太长，“这个计划看起来非常好，但是从规划到落地中间还有很多步骤要做，变化和不确定性会有很多，国美管理层在这个时候推 出五年规划，更多的是在策略层面来考虑。从零售行业的通常规划来看，企业一般不会进行太长时间的规划，苏宁一般只进行半年到一年的规划，而百思买的规划最 多也就是一个财年，这种漂亮的计划更多的是在对投资者的一种争取。”
“陈晓这样做就是为增发铺路。”上述黄系核心人士指出，大股东目前手里的300多家未上市的门店一直希望可以注入上市公司，但是陈晓给的条件是只能现金收购，而不能以划股权的方式。种种迹象表明，陈晓一直在做的就是希望通过增发稀释大股东的股权，让大股东出局。
据《每日经济新闻》了解，按照相关规定，个人股份超过35%，则意味着要发起收购要约，即必须具备将公司全部买下的能力。如果要避免这种情况，就要以正当理由向管理当局申请豁免，但这对于黄光裕来说，又有一定难度。因此，黄光裕只能增持2%左右的股份。
机构态度将是关键
业内人士指出，对于双方来说，机构的态度非常重要。据国美方面透露，陈晓等人前往摩根大通香港总部，召开分析师电话会议。此后几日，陈晓等人将开始进行机构路演，为特别股东大会拉票。
“对于大股东黄光裕来说，目前最重要的是需要争取更多投资机构的支持。”上述黄系人士指出，接下来大股东方面也将到各地路演，争取机构的支持，“陈晓做什么，我们就会做什么！”据他透露，大股东方面也拟定了国美未来发展的规划，该规划将于一周内对外公布。
有资本人士指出，对于机构来说，唯一看重的依然是投资收益。如果黄光裕败走股东大会，如果黄光裕收回“国美电器”的商标权，陈晓管理层需要面对的是千家 失去商标权的上市公司门店，黄光裕所掌控的300多家门店如期注入上市公司的计划很有可能成为“泡影”，这也会在一定程度上打击投资者的积极性。
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半年报业绩刺激下 国美股票成交升温
从昨日二级市场的表现来看，投资者似乎认可了国美董事会交出的成绩单。
国美电器在昨日复牌低开后迅速冲高，之后保持高位震荡，午后涨幅扩大，报收2.44港元，涨幅达到3.39%。成交总额也创下了近几日的新高，为6.98亿港元。
业内著名并购专家冀书鹏在接受《每日经济新闻》采访时认为，昨日国美股价大涨主要有两方面的原因。首先，直观地看，国美董事会交出的成绩单还是比较好 的，所以在二级市场得到了一部分投资者的认可。其次，游资和投机资金的炒作也是不可忽略的重要因素，股权之争本身就会刺激股价异常波动，在国美这么敏感的 时刻，对黄光裕方面和国美董事会方面认可的游资都有，他们也在利用这个机会进行操作，使利益最大化。
此前有消息传出，黄光裕家族已经募集到20亿元援助资金，主要用作应对陈晓为首的董事会可能做出的增发计划。业内人士分析，即便国美电器不增发，20亿元资金也可以在二级市场增持，以提高股权。
冀书鹏对此表示，按照常理，昨日接盘的大笔买卖可能是对国美董事会更为认可的游资，不会是支持黄光裕方面的资金，股票大涨是对国美管理层的认可，黄光裕方面不会为国美董事会做嫁衣。

黄氏底牌的背面：国美非上市门店“体外失血”

http://www.21cbh.com/HTML/2010-9-1/2NMDAwMDE5NTI2Ng.html

决战铩羽 黄氏阵营未得机构芳心为主因

http://epaper.nbd.com.cn/shtml/mrjjxw/20100929/1935636.shtml

　每经记者 黄志伟 发自北京
4项动议中3项有关人事任免的动议得票未过半数，黄光裕阵营在“9·28”决战中的人心向背一眼分明。
陈黄此轮决战中，决定胜负的是持股量在40%左右的机构投资者，昨日（9月28日），当股东大会投票结果出来之后，接受《每日经济新闻》记者采访的多位专家和业内人士几乎一致认为，黄光裕方面此次失败的关键原因是未获得机构投资者的欢心。
对于这种说法，黄光裕家族方面予以认可。
难获机构投资者认同
对于此次失败的原因，黄光裕方面表示，主要在于国美的股权结构中机构投资者过多，由于条件限制，大股东方面并不能清楚地掌握这些机构投资者的详细资料，另一方面，由于时间问题，也未一一同多数机构投资者进行充分有效的沟通。
“这些机构投资者并不是特别清楚（陈黄之争）里面的具体原因。”接近黄氏家族的人士对 《每日经济新闻》表示。
“黄光裕方面这次低估了陈晓和贝恩的实力，特别是他们影响机构投资者的实力。”原国美电器决策委员会发展战略研究室主任胡刚表示。
资深财经媒体人李德林则指出，公司的董事会应该忠于上市公司，而不是某一个家族。黄氏家族一直轻视管理层，认为管理层应该是为私家服务的，这种观念很显然得不到投资机构的认同。
和君创业咨询集团总裁李肃认为，黄氏家族与贝恩对立实在是一大败笔。黄氏家族为争夺国美董事局的控制权，不惜以赔偿24亿为代价，驱逐贝恩资本在国美董事会的3个非执行董事，此举不仅得罪了贝恩，而且为了愿望达成而不惜赔钱的做法也将各大投资机构推向了陈晓管理层。
此外，在数字华夏（北京）品牌传播研究机构首席顾问姜培峰看来，利益也是打动机构投资者的关键。相较而言，黄氏家族给机构投资者提供的是品牌和影响力，从投资角度来说相当于长期收益的允诺，但是陈晓能够提供更加现实的现金流。
未有足以抗衡的人选
管理层的站队也是黄氏阵营失败的原因之一。
姜培峰解释说，目前国美的管理层是以陈晓为核心的，而管理层大部分站到了陈晓一边，若黄光裕获胜，必然带来管理层和管理团队的大换血，从现实获利的角度来讲，投行肯定会更青睐陈晓。
家电、消费电子行业观察员吴咸建表示，黄氏家族推出新董事局候选人邹晓春也未能很好地获得机构的认可。就从业经验来讲，邹晓春在家电行业的从业经验显然不能和陈晓相比。
而从现实的操作策略上，邹晓春与陈晓相比也差了一大截。大股东和管理层的相争对国美的发展并不利，和解是对国美利益有助的表态。陈晓一开始有与黄光裕拼 个鱼死网破之势，而最近一段时间调整了策略，开始采取怀柔政策，放弃增发权，允许大股东进入董事局，也谈可以走人，做妥协状，这些都表现出和解的趋势。但 邹晓春方面却未有此等积极的表现，尤其是在决战前夕的记者采访会现场，邹甚至直接声明成为董事局主席之后，董事局将会更团结更有气势，其实是结果还未出来 便开始盲目自信。黄光裕由于身陷囹圄，陈晓在一定程度上掌握了舆论的控制权，在决战前夕黄氏家族有贿选等负面新闻出现，投资机构担心陷入麻烦之中，这也是 陈晓能够影响投资者的优势之一。
同时，一知情人士对《每日经济新闻》表示，同内地相比，香港的资本市场比较成熟，香港的股民看到公司业绩好，就会对管理层比较认可，黄光裕由于触犯法律，很难让香港股民信服其动议会对公司有利。

贝恩撇清倒戈传闻 黄氏雇佣军离场

http://www.21cbh.com/HTML/2010-10-13/3NMDAwMDIwMDc3NA.html

漫长国庆假期后，国美内战的双方暂时偃旗息鼓，外界期盼的双方和谈也没有启动，一切都似乎恢复了平静。

10月12日，对于外界传闻的“贝恩投资与黄家达成陈晓分阶段出局”的说法，贝恩投资和国美电器方面都明确否认。

国美电器一位高管告诉记者，“关于9月29日杜鹃与竺稼重启谈判的说法完全是谣言，而陈总留任是股东投票做出的选择，其离开并不由大股东方面决定，如果大股东方面还坚持让陈晓出局作为谈判先决条件，那么一切谈判都不可能重启。”

而 贝恩投资有关人士则表示，“外界都在传说贝恩投资在特别股东大会上对取消增发授权的动议投了赞成票，而黄光裕家族则对我们的一位董事投了赞成票，这意味着 双方达成了妥协，但这是没有任何依据的猜测，我们在取消增发授权的投票中其实是投了反对票，而股东大会后我们也再没有与黄光裕方面进行过接触。”

与此同时，在股东大会前持续减持的摩根大通在10月4日选择了大幅增持1.7亿股。黄光裕家族的“雇佣军”则开始逐步撤退，包括郑建明、欧阳雪初在内的很多个人投资者，以及黄光裕家族的主要合作伙伴大福证券、名汇证券都出现了减持。

业内人士指出，这或许意味着大股东方面已暂时放弃再次召开特别股东大会的想法，而私下谈判有望成为双方接下来的主要沟通方式。

贝恩澄清传闻

在 9月28日的特别股东大会的投票中，贝恩投资的非执行董事人选竺稼获得了94.76%，这意味着其获得了内战双方的一致通过，而在大股东提交的取消增发授 权的动议投票中，获得了54.66%的支持率，对此外界普遍推测贝恩投资在这项投票中违背了此前的承诺，将票投给了大股东。

然而事实并非如此，贝恩投资有关人士10月12日告诉记者，“这纯粹是猜测，我们兑现了自己所有的承诺，在取消增发的投票中也投了反对票。”

记 者了解到，由于9月28日的投票率达到81.23%，那么大股东的32.57%的股权就可以获得40.1%的选票，加上其在其它动议中获得的支持票将在 48.1%左右，而贝恩投资9.98%的股权就等于12.29%的选票，如果贝恩投资支持黄家取消增发授权的话，那么这些动议的投票率将达到60%以上， 而实际的得票率则只有54.66%，显然贝恩投资并没有将票投给黄家。

贝恩人士告诉记者，“虽然我们对于可能摊薄原股东股权的增发模式一直很谨慎，但我们认为公司未来资金需求用增发方式更为容易，而反对增发授权的除了这次改变主意的大股东外，还有一些原来的机构投资者和散户，这些股东在过去两次的股东大会上都对增发授权投了反对票。”

记 者了解到，在今年5月11日的特别股东大会上，在投票占比达到31.6%联席股东Shinning Crown和Shine Group投了赞成票的情况，这一提案依然出现了27%的反对票，而在2009年6月的年度股东大会的表决中，这一提案也出现了29%的反对票，这意味着 在国美电器的股东中对增发授权的反对率一直在3成左右，而这次在董事局的沟通后稍微有所下降，但是除了大股东方面的48%的票外，依然有6.5%的机构和 散户对取消增发投了赞成票。

虽然国美电器董事局表示今后将通过股东大会来继续申请增发或发行可转股债等授权,但是这意味着其必须再争取更多的机构和散户的支持，显然在大股东和部分股东反对的情况下其再次获得通过的难度加大了。

在 澄清投票传闻后，贝恩投资有关人士还否认与杜鹃再次接触，他告诉记者，“在股东大会前双方的确进行了多次接触，但是没有就所有问题达成一致，尤其是大股东 坚持要陈总走人，显然这是双方无法谈拢的关键，陈晓为首的董事局是所有股东做出的决定，我们不能与大股东来商讨其去留的问题，在9月28日后双方没有再次 见面，所以所谓的分阶段离开的共识是不存在的。”

谈判或将秘密进行

其实在贝恩投资看来，大股东的表现前后不一，有消息人士告诉记者，“大股东此前也曾经提出要支持贝恩投资提出的三位非执行董事的人选，但是在9月28日的投票中大股东还是对王励弘等贝恩投资的其它两位董事投了反对票，这让贝恩投资方面再次认识到大股东缺乏诚意。”

在特别股东大会后，外界普通推测的黄光裕的妹夫，前国美电器总裁张志铭有望接替邹晓春成为黄光裕家族新的代表。

对 此国美电器一位高管表示，“这应该是黄光裕家族在制造一种舆论氛围来逼张志铭出山，而9月28日股东大会上他陪同黄燕虹出席也引发了外界猜想，但是有两个 问题，一是张志铭与黄光裕的芥蒂依然存在，要不之前他就会出山；二是2005年前出任国美总裁的张志铭到底能否适应今天电器连锁的行业新格局。”

对于张志铭这一人选，贝恩投资的代表表示，“我们对他没有任何了解，但是我们不相信会有比现有团队更适合的人选，支持现有管理层的态度不会改变。”

显然双方谈判重启的先决条件是保持现有管理层和董事局的稳定。陈晓也曾提出通过增加董事人数的方式来让黄光裕家族的代表进入董事局，那就是董事人选从目前的11名增加到13名，其中执行董事7名，非执行董事3名，独立董事3名，其中新增加两位由黄光裕家族提出的董事人选。

然 而在黄光裕家族看来，即便加上伍健华其也只拥有3名可以确保的董事人选，而王俊洲、孙一丁、魏秋立等态度即便中立，陈晓与贝恩投资的三位人选也拥有优势， 这样的董事设置依然无法让其重新掌控董事局，因此拒绝了陈晓和贝恩投资方面的建议，但是双方都同意将谈判从媒体的聚光灯下移开的方式。

记者了解到，之前黄光裕家族在谈判的同时，还希望借助媒体来争取舆论支持并给陈晓等管理层制造压力，这让双方的谈判无法做到秘密进行，这也是双方谈判最终失败的原因，这次如果双方谈判重启也将力图回避外界干扰。

消息人士告诉记者，“10月7日前后黄光裕家族的确向董事局表示过重启谈判的愿望，但是我的谈判前提是尊重股东大会做出的选择，对方在这一问题上还没有给出答复，所以谈判到目前还没有启动。”

不过也有国美内部人士表示，“现在即使双方开始了谈判，媒体也很少能知道细节了，因为双方在其他问题都有分歧的情况下，至少在秘密谈判这一问题上达成了共识，因为双方都意识到只有在媒体不知晓的情况下双方才有可能就非上市门店、董事局设置等问题达成一致。”

雇佣军在撤退

在双方谈判依然没有启动的情况下，国美电器董事局对外释放的“十一”黄金周的业绩却让其再次获得了机构投资者的认可，10月11日其股价一度上涨7%，而12日也上涨2.88%至2.5港元。

据媒体披露的信息，家电以旧换新中，国美电器(00493)销售额较去年同期增长52%，其中北京国美和大中同比增长45%和87%，广州国美销售额更是超过8亿元上升178%。

有香港的分析师表示，这意味着国美电器的经营业绩并没有受到这次内斗的影响，这将巩固投资者对现有管理层和董事局的支持，大股东方面如果继续坚持改组董事局是缺乏支持的。

更 为重要的是，此前大幅减持的摩根大通在10月初开始大幅增持，香港联交所权益披露记录显示，虽然在9月27日前摩根大通一直减持其持股比例最低达到 4.97%，但是9月28日和10月4日其先后两次大幅增持，其中10月4日以2.28港元的价格增持1.79亿股，持股比例上升到6.52%，即便在 10月5日又出售8942万股后其持股比例依然在6%以上。

而大摩等机构则选择了观望，但是也有一些机构和个人投资者选择了撤退，联交所大宗交易记录显示，10月5日和6日国美电器先后出现了4笔2000万股以上的大宗交易，成交额近6亿港元。

对于这次选择撤退的机构，有消息人士告诉记者，“这主要是之前临时买入支持大股东的投资者在选择套现离场，这将改变双方在股东支持率方面的力量对比。”

联交所中央结算系统10月11日的数据显示，此前持股比例达到2.68%的交银国际的持股比例已经下降到2.45%，而这部分股权正是黄光裕友人郑建明持有的股权，此外黄光裕家族的合作券商大福证券和名汇证券的持股比例也出现了下降。

媒体分析，这些希望能够短期获利的机构和个人卷土重来的可能性很小。

由于股东大会的多项表决中黄光裕家族只以不到4%的差距输掉，所以很多机构曾经预测黄光裕家族可能会再次召开股东大会，但是现在黄光裕家族和友人却在选择撤场，这意味着如果再次举行特别股东大会，黄光裕家族获得的支持率有望继续下降。

消息人士告诉记者，“这意味着黄光裕家族希望通过谈判方式来解决问题，其手中的牌还有非上市门店的剥离，但是从十一黄金周上市公司加快开店步伐来看，上市公司已经做好了在没有非上市门店情况下抢占市场的准备，因为黄家的牌的威力正在下降。”