林地借錢法-華脈無線通訊(499)
公司原名百利好地產，在九七金融風暴前夕上市，其後轉營科網，易現名至今。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070803/LTN20070803307_C.pdf
二零零七年八月，向可換股債券認購人購入廣東省林地，作價5,800萬元，全部以現金支付，先付一半，其後才付另一半。
同時配售三億二千萬新股，每股一毛兩分六，集資三千九百五十萬大元。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080306/LTN20080306339_C.pdf
五個月之後，向同一個人售回該林地，作價5,880萬元，以現金支付，先付一成，完成後付出其餘九成。
顯而易見地，其實該人是以這塊林地作抵押，借取5,800萬周轉，然後有錢時以5,880萬償還。
一條簡單的問題，這樣年利率是多少?
以簡單利率計: ((5,880/5,800) - 1) *12 / 5 = 3.31 厘
以複利計:(5,880/5,800)^(12/5) = 3.342厘
以八月時的利息計算，這樣大額的存款利率和風險相較來計，實在算在非常之高，加上要搞一大輪手續，所賺實在不多。這塊在廣西的地根本不值太多錢，若他賴帳根本無他辦法，上市公司只好拿著一塊垃圾地全部撇帳然後虧光，這個人兄又可以拿錢走人，又不用還給公司，看來這對原本持有該林地的人非常有利。
但原來不是!
公司的後著是藉著這地配股四千萬才是真章，所以對公司也有著數。
惟一不幸的是小股東，因這家公司根本沒大股東，那些內部人當公司是提款機，壞入公司數，好的只給回原額的金錢，小股東的權益真是會慢慢給人吃光。
同場加映該公司近來的動作:
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070814/LTN20070814388_C.pdf
賣物業套現1,800萬。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20070828/LTN20070828457_C.pdf
購入DOTV戶外廣告電視業務，作價2,700萬，以2.7億股，每股0.1元的新股支付。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071015/LTN20071015478_C.pdf
分兩批配售最多3億元可換股票據，換股價0.1元，年息5%，完成後股份增至60多億股。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071221/LTN20071221368_C.pdf
賣物業套現5,550萬。
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20071221/LTN20071221154_C.pdf
公司半年賺600萬元。
垃圾換垃圾-華脈無線通訊(499)
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080318/LTN20080318204_C.pdf
陳 遠明先生以其在明日國際(760)的股權共59,000,000股，佔該公司發行股本近6%，以溢價48.36%，換取華脈無線通訊(499)的5.9億 股，每股發行價0.1元，溢價亦為48.36%，佔該公司股份超過10%，完成後，加上其認購的50,000,000票據，換的5億股之後，持股量已經上 升至18%，成為該公司的大股東。
為甚麼要溢價認購呢?
是因為根據法例，發行低於票面值的股票不許可的，所以發行華脈無線通訊股份需要調高價格來換股，不過這樣陳先生就蝕了底，所以亦要相應調高明日國際股份的價錢，來調較比價關係。
這樣完成後，一個資本系又可清晰地見到了，明日系，組成股份:760、499。
無本供股-華脈無線通訊(499)
http://www.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/20080722/LTN20080722413_C.pdf終於被我不幸言中，公司宣佈五合一股，然後二供一，每股合併後一毛錢（即合股前兩分），發行共四億多新股，扣除供股費用百餘萬後，集資四千一百萬。
公司主要股東，明日系領頭人陳先生持有華脈股權的公司宣佈供股之餘，並額外包銷一億四千多萬股，聯合證券包銷餘下約兩億股，若無人供股，完成後，陳先生成為持股最大的股東。
集資的四千萬，公司向兩名持有公司司換股債的債權人，購買一價值三千七百萬，位於壽臣山道的的豪宅。
而其付款方式如下：
(a) 於簽訂收購協議時支付不可退回訂金2,000,000 港元；及
(b) 買方於完成日期起計270日或之前向賣方支付35,000,000港元。
倘買方選擇於完成日期後向賣方支付代價餘額35,000,000港元，買方須就代價餘額向賣方支付由完成日期起計至實際付款日期止按年利率4厘計算之利息 （「利息」）。利息須於支付代價餘額之日到期由買方支付。作為買方妥為支付代價及利息之擔保，買方同意於完成時以Million Good股份向賣方作出股份抵押，據此，買方將向賣方抵押Million Good 股份。
以最壞情況計算，總代價會為:
200 + 3,500 x (1 + 270/360 x 4%)
= 3,805萬
可謂把公司集資額全部用光，並在時間上配合供股集資的時間，可見收購和供股是不可分割的。
我有理由相信，公司製造購買需求供股集資，以把貨源吸乾，並避免關連人士提出全面收購，若供股有街外人接納，亦可拿走一點街外錢，明日系的財技高手確是名不虛傳。
明日系最新動向: 金山能源(0663)及華脈無線通訊(0499)
作為明日系的觀察者之一，最喜歡就是留意他們的財技運作，每一次都和監管當局有攻有守，但又有根有據，雖則他們做很多這些獨立第三者的關連交易，但欣賞他們屢敗屢戰的作風，每一次都使公告閱讀者大開眼界，以下又有兩例:
(1) 金山能源出售礦業篇關於這堆交易，筆者上一次已根據
美國網友資料有述及，但最終在8月22日公佈
終止，作價據公告稱大部分以承債為主，並一如預測地作價特低，只是3.2億，相對
2009年及
2011年的收購合計作價23.55億元低出86.42%。不過卻保留一項認購權，如採礦廠土地被徵收，上市公司可以獲得獲利差額35%至65%不等的金額。
關於今次交易，筆者大致作出的出售原因雖然有一些估錯，但是有幾個理由(1)煤價大降，錄得虧損及(2)降低負債比率，是沒有錯的但將業務集中於新的能源業務，卻是改為投資銀礦為止。
但是，最值得留意是賣方，賣方是一間稱為Brothers Union International Limited的公司，雖然公司稱和之前的前任及現任大股東北大青鳥(8095)、2009年2011年交易的賣方趙明及上海昆塔納投資管理中心無關，但是他亦提及是一位前董事於2013年4月推介予賣方。這名前董事是否之前經常在報紙雜誌出現，宣揚報這些礦產的投資價值，
在2013年2月辭任的王大勇? 公司卻沒有披露。
至於這單交易被出售的原因，公司指出是因為對於聯交所在認為出售完成後，公司能否遵守上市規則14.92條表示關注。翻回上市規則的這一條，
是指:
「上市發行人不得在控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24個月內出售其原有業務，除非上市發行人向此等控制權的人士或一組人士或其聯繫人所收購的資產，連同上市發行人在控制權轉手後所收購的任何其他資產，能夠符合《上市規則》
第8.05條有關營業紀錄的規定。」
至於
8.05條，則是主要關於上市時規則各項市值的測試的規定，由於詳細列出不具意義，筆者只能概括是出售後營業活動後要維持有業務，能夠符合各項關於上市營運的測試，包括盈利、市值、現金流量等。
由此可以概括今次出售失敗的原因，就是在
2012年10月12日由北大青島(8095)等人認購股份，並導致觸發《收購守則》，且今次出售導致公司缺乏具收益的業務，但公司業務頓時清空，所以導致聯交所有足夠原因阻撓今次交易，使上市公司要多提交交件以促使交易能順利公佈，導致要終止收購，這亦使未來上市公司轉手後把立刻業務出售後會更加困難。至於類似的事例，亦可參見2013年7月10日
潤迅通信(0989)的賣殼事例中的出售原有業務限制。如有機會，筆者會再作剖析。
但筆者一般預期，金山能源這項交易只會拖至2015年初完成，到時又應該又有另一番光景，希望筆者能繼續有能力寫下去吧。
至於聯交所的新限制，其實財技人員只要修改形式即可。變通方法就是，只是可以由新主持有不足30%的股權，這就不觸發《收購守則》的限制，並在交易前後進行配售或供股，多派幾個人頭持有股份，然後再把原有業務出售即可解決。
如果想迫真一點，財技人員就要用撇帳的手段導致原有集團經營看來很困難，需要供股、配股或集資就可以解決這個技術問題。希望聯交所能努力把這個自己開創新例，使財技人員可以利用這個遊戲來快速出售的漏洞補失，不然的話，其實只是徒具形式，沒有阻嚇作用。
(2) 華脈無線通訊(0499，前建生電子、百利好地產)出售物業篇2013年8月28日，公司宣佈出售一項壽臣山村道26號的物業，作價1.1億，
據第二天發出的公告，這物業建築面積約為3,495平方呎，並有1,373呎獨立空間。綜合各媒體報導稱，這物業原本叫價1.3億元，最終劈價15%出售，亦較估值1.12億低。
不過，根據資料，其實這獨立屋原由蔡朝暉及其妻張鳳娟在2008月3月
出售予華脈無線通信(499)，作價3,700萬，並作為當次陳遠明包銷供股由收購的一項資金用途，該物業當年由其售後租回，每月13萬，折合年息4.57%，到2011年轉由其他附屬公司持有，作價1億，但
看來今年壹周刊搞錯了資料，以為蔡先生勁賺6,000萬，但其實只是內部間轉讓，並無所得。
雖然升值多倍，但因為當時股票由他持有的聯合證券包銷，後來再供股也由其包銷，大約投入3,000萬，估計聯合證券取得1.4億股，之後股價升值多倍，現價應仍超過物業的價值，所以可能無甚損失。
不過，我最留意的是，交易買方並無披露，但物業仍在租用，這次交易的租戶是否仍是蔡朝暉，買方又是否他的友好? 之後又有沒有一些交易幫他降低交易成本?
泛明日系大平貼新聞專區-中國戶外媒體(0254)、中國天化工(0362)、華脈無線通信(0499)、明日國際 (0760)(關係:0198、0245、0663、0993、0197、0263、0909、8041、8162、郭明輝、時富、1688、0767)
1 :
GS(14)@2011-06-13 23:30:08http://www.am730.com.hk/article.php?article=59154&d=1498
中國戶外媒體拓新業務
(2011年06月07日)
2 :
onesee(1238)@2011-06-22 14:00:23華脈全年少賺32％
2011年6月22日
http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110622/News/ww_ww2.htm
3 :
GS(14)@2011-06-23 22:17:59http://www.mpfinance.com/htm/Finance/20110621/News/ek1_ek1c1.htm
天化工延報工業意外
特別股東會 高層避傳媒
4 :
GS(14)@2011-07-25 22:01:56http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=15460880
中國戶外媒體借淘寶網掏金
2011年07月25日
5 :
GS(14)@2011-07-30 12:29:31女人仔看 Tec：淘寶借勢轉性？
http://hk.apple.nextmedia.com/te ... 307&art_id=15478540
6 :
greatsoup38(830)@2012-04-06 17:42:25http://www.hkexnews.hk/listedco/ ... N201203306733_C.pdf
760
虧2.8億，增6倍，巨債公司
物業組合之減值虧損及公平值變動
年內，中國政府推行一系列緊縮措施以遏抑房價急升，包括提高首期付款要求、
增加貸款利率、直接限制購房、制訂價格控制目標、禁止購買第三套住房及
在國內若干大城市試行房地產稅。此外，增加人民幣法定存款準備金率至歷
史新高水平、市場憂慮全球經濟出現雙底衰退以及歐洲金融危機蔓延全球，
令中國物業市場再度籠罩陰霾。投資需求、固定需求及市場情緒已大受影響。
若干城市之房價開始冷卻，全國銷量亦顯著下降。
政府計劃將海南省發展為國際旅遊區，並於二零零八年展開為期兩年之借貸潮，
將大量資金投入房地產業，帶動海南島樓價在二零一零年飆升至國內最高水平。
由於中國在二零一一年堅持推行緊縮措施，市場回復正常，並作出重大調整。
本集團已就海南省海口市之發展中物業作出414,700,000 港元之撥備。
廣州市是其中一個受嚴格物業樓市調控措施影響之一線城市，該市房價已輕
微調整，但物業銷售之交投量大幅下跌。經作出審慎考慮，並參考專業獨立
之合資格估值師作出之評估，我們已分別就持作銷售之已落成物業及投資物
業計提185,000,000 港元及59,700,000 港元之撥備。
年內，廣州市開設不少五星級豪華酒店，二零一二年及之後將有數間酒店陸
續開業。為應對激烈競爭，我們完成室內翻新，將設施提升至較原定更高的
水平。面對商用物業競爭激烈的市場環境和審慎的氣氛，該酒店之樓宇、廠
房及設備於專業獨立之合資格估值師進行評估後作出了合共269,800,000 港元
之撥備。
衍生金融工具之公平值變動
根據適用會計準則，本集團可換股票據衍生工具部分之公平值須重新計量。
公平值虧損26,600,000 港元已計入綜合收入報表內。
分佔一間聯營公司之虧損
有關金額指本集團分佔一間從事林和村重建項目之聯營公司之一般及行政開
支。於年結日，安置區的商業樓宇及住宅樓宇正進行結構工程，而銷售區則
正進行地基及地庫建設工程。
…
前景
展望二零一二年，全球金融、經濟及政治環境預期仍然艱鉅。雖然中國物業
市場難免出現短期修正，但住房的基本需求仍然殷切。中國物業市場的發展
將受惠於中國經濟增長、人均收入增加、城市化加速及對更優質生活環境的
追求。
本集團的財務表現於短期內將受可換股票據及承兌票據的會計處理及按收購
事項公平值計算的所收購物業價值所影響，但此等影響均不會改變現有項目
的有利發展、管理團隊的豐富經驗和質素，以及本集團把握廣州城市再發展
機遇的能力。
譽海灣的建設工程將竣工，並將於二零一二年下半年交付住房買家。因此，
可結算收益將會增加。我們將加倍努力及實施市場推廣策略銷售譽海灣餘下
單位。天鵝灣項目將於二零一二年展開預售。儘管二零一一年出現顯著調整，
隨著中國經濟持續增長，基建設施有所改善，加上海南的領先地位，市場將
逐步消化大量的住宅供應。
本集團致力提供優質及極具品味的住房。我們現正進行南湖山莊第二期的建
設工程，預計於二零一二年底進行預售。南湖山莊項目位於廣州市白雲區的
南湖板塊。為保育該地的自然景觀，當地政府已停止再批覆該地塊的房地產
開發用地。我們相信，這珍貴的項目將於不久將來帶來價值。
於二零一二年，數間五星級國際品牌酒店將於廣州市開業。本集團將與希爾
頓的管理團隊攜手合作，以應對市場的激烈競爭，為該酒店帶來更佳的業績。
電子產品業務方面，預期本集團仍要面對艱鉅的業務環境。本集團將繼續物
色新市場及實施嚴謹的成本控制。
雖然人民幣法定準備金率於二零一二年二月進一步下跌0.5%，有助減輕銀行
的流動資金壓力及增強信貸能力，但本集團設法出售現有物業，為回報較高
的項目預留更多資源。於本公佈日期，本集團已售出東鳴軒大部分商用單位，
預期於出售餘下商用單位後將錄得小量溢利。
青島控股(0499，前建生電子、百利好地產、華脈無線通訊)專區
1 :
GS(14)@2014-10-03 01:33:02http://realforum.zkiz.com/thread.php?tid=11181&page=1#lastpost
前專區
2 :
GS(14)@2014-11-05 01:46:28盈警
3 :
GS(14)@2014-11-21 00:31:21虧損增5.2倍，至620萬，1.33億現金
4 :
greatsoup38(830)@2014-12-04 01:58:51改名青島控股國際
5 :
GS(14)@2015-06-16 00:40:04盈喜
6 :
GS(14)@2015-06-30 12:03:00虧損增180%，至840萬，1.3億現金
7 :
舞楣樑(54581)@2015-07-05 09:20:47主題未改名?
8 :
greatsoup38(830)@2015-07-07 01:20:11稍後會改番
9 :
greatsoup38(830)@2015-11-06 01:54:09profit warning
10 :
greatsoup38(830)@2015-11-27 01:38:51虧損降一半，至300萬，1.53億現金
11 :
GS(14)@2016-06-10 04:02:55盈警
12 :
greatsoup38(830)@2016-06-22 03:17:31虧減25%，至670萬，1.25億現金
13 :
greatsoup38(830)@2016-11-12 15:43:20買力寶中心物業
14 :
greatsoup38(830)@2016-11-26 10:57:27虧損降3成，至230萬，1.1億現金
15 :
GS(14)@2017-06-12 22:31:51盈喜
16 :
greatsoup38(830)@2017-06-23 04:28:25虧損降25%，至450萬，5,900萬現金
17 :
greatsoup38(830)@2017-08-13 17:15:10本公司董事（「董事」）之董事會（「董事會」）欣然宣佈，於二零一七年八月十一日，
青島啟峰科技服務有限公司（「青島啟峰」，其為本公司屬下一間在中華人民共和
國（「中國」）註冊成立之間接全資附屬公司）與一名第三方（「合資方」）就成立一家
合資公司（「合資公司」）簽立諒解備忘錄（「諒解備忘錄」）。該家合資公司將由青島
啟峰及合資方分別持有51%及49%權益。
在簽署諒解備忘錄後，青島啟峰及合資方將會遵守六個月排他期的規定。在該期
間內，有關各方及彼等各自之關連人士均不可就任何類似根據諒解備忘錄擬進行
的交易，或可合理預期將會取代此等交易的事宜與任何其他人士進行討論或磋商
或落實任何有關的協議或安排。
18 :
GS(14)@2017-09-07 10:12:13收購事項
於二零一七年九月六日（交易時段結束後），買方（其為本公司之間接全資附屬
公司）與賣方訂立買賣協議。據此，根據有關的條款及條件，買方同意購買而賣
方亦同意出售該物業，就此涉及的購買價為人民幣328,600,000元（相當於約
377,890,000港元）（可予調整）。
購買價乃經由買方及賣方根據估值師的初步估值，參考該物業於二零一七年
七月三十一日之估計價值約人民幣330,200,000元（相當於約379,730,000港元）後，
公平磋商而釐定。
19 :
GS(14)@2017-11-18 17:12:39盈喜
20 :
GS(14)@2017-11-28 15:36:14虧損降20%，至160萬，5,200萬現金
21 :
GS(14)@2018-01-04 12:02:24成立合資公司
董事會欣然宣佈，合資公司已於二零一七年十二月二十九日成立。於本公佈日期，
合資協議所載之所有先決條件已獲達成，及已完成根據合資協議成立合資公司。
由於需要更多時間完成就注資於相關機構進行之登記手續，於二零一八年一月二
日（交易時段後），本公司與合資夥伴訂立合資協議之補充協議，以延長合資公司
股東注資之最後期限。具體而言，(i)合資夥伴須於二零一八年三月三十一日或之
前透過注入資產（即商業知識產權）之方式注資人民幣35,720,000元（相當於約41,792,000港元）；及(ii)香港翰和須(a)於二零一八年一月三十一日或之前注資現金
人民幣34,900,000元（相當於約40,833,000港元）；及(b)於二零一八年十二月三十一
日或之前透過注入資產（即外觀設計專利）之方式注資人民幣2,280,000元（相當於
約2,667,000港元）。此外，正式合資協議項下之所有適用注資時間表，包括但不限
於本公司、香港翰和、呂先生及合資夥伴各自就完成彼等各自之注資責任所提供
之共同承諾，將作出相應修訂。合資協議之補充協議將於二零一七年十二月
三十一日起生效。本公司與合資夥伴亦同意，將按香港翰和與合資夥伴各自於合
資公司之股權比例作出任何合資公司溢利分派。
22 :
GS(14)@2018-12-05 17:24:59虧，重債
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