明日系最新動向: 金山能源(0663)及華脈無線通訊(0499)
作為明日系的觀察者之一，最喜歡就是留意他們的財技運作，每一次都和監管當局有攻有守，但又有根有據，雖則他們做很多這些獨立第三者的關連交易，但欣賞他們屢敗屢戰的作風，每一次都使公告閱讀者大開眼界，以下又有兩例:
(1) 金山能源出售礦業篇關於這堆交易，筆者上一次已根據
美國網友資料有述及，但最終在8月22日公佈
終止，作價據公告稱大部分以承債為主，並一如預測地作價特低，只是3.2億，相對
2009年及
2011年的收購合計作價23.55億元低出86.42%。不過卻保留一項認購權，如採礦廠土地被徵收，上市公司可以獲得獲利差額35%至65%不等的金額。
關於今次交易，筆者大致作出的出售原因雖然有一些估錯，但是有幾個理由(1)煤價大降，錄得虧損及(2)降低負債比率，是沒有錯的但將業務集中於新的能源業務，卻是改為投資銀礦為止。
但是，最值得留意是賣方，賣方是一間稱為Brothers Union International Limited的公司，雖然公司稱和之前的前任及現任大股東北大青鳥(8095)、2009年2011年交易的賣方趙明及上海昆塔納投資管理中心無關，但是他亦提及是一位前董事於2013年4月推介予賣方。這名前董事是否之前經常在報紙雜誌出現，宣揚報這些礦產的投資價值，
在2013年2月辭任的王大勇? 公司卻沒有披露。
至於這單交易被出售的原因，公司指出是因為對於聯交所在認為出售完成後，公司能否遵守上市規則14.92條表示關注。翻回上市規則的這一條，
是指:
「上市發行人不得在控制權（如《收購守則》所界定的）轉手後的24個月內出售其原有業務，除非上市發行人向此等控制權的人士或一組人士或其聯繫人所收購的資產，連同上市發行人在控制權轉手後所收購的任何其他資產，能夠符合《上市規則》
第8.05條有關營業紀錄的規定。」
至於
8.05條，則是主要關於上市時規則各項市值的測試的規定，由於詳細列出不具意義，筆者只能概括是出售後營業活動後要維持有業務，能夠符合各項關於上市營運的測試，包括盈利、市值、現金流量等。
由此可以概括今次出售失敗的原因，就是在
2012年10月12日由北大青島(8095)等人認購股份，並導致觸發《收購守則》，且今次出售導致公司缺乏具收益的業務，但公司業務頓時清空，所以導致聯交所有足夠原因阻撓今次交易，使上市公司要多提交交件以促使交易能順利公佈，導致要終止收購，這亦使未來上市公司轉手後把立刻業務出售後會更加困難。至於類似的事例，亦可參見2013年7月10日
潤迅通信(0989)的賣殼事例中的出售原有業務限制。如有機會，筆者會再作剖析。
但筆者一般預期，金山能源這項交易只會拖至2015年初完成，到時又應該又有另一番光景，希望筆者能繼續有能力寫下去吧。
至於聯交所的新限制，其實財技人員只要修改形式即可。變通方法就是，只是可以由新主持有不足30%的股權，這就不觸發《收購守則》的限制，並在交易前後進行配售或供股，多派幾個人頭持有股份，然後再把原有業務出售即可解決。
如果想迫真一點，財技人員就要用撇帳的手段導致原有集團經營看來很困難，需要供股、配股或集資就可以解決這個技術問題。希望聯交所能努力把這個自己開創新例，使財技人員可以利用這個遊戲來快速出售的漏洞補失，不然的話，其實只是徒具形式，沒有阻嚇作用。
(2) 華脈無線通訊(0499，前建生電子、百利好地產)出售物業篇2013年8月28日，公司宣佈出售一項壽臣山村道26號的物業，作價1.1億，
據第二天發出的公告，這物業建築面積約為3,495平方呎，並有1,373呎獨立空間。綜合各媒體報導稱，這物業原本叫價1.3億元，最終劈價15%出售，亦較估值1.12億低。
不過，根據資料，其實這獨立屋原由蔡朝暉及其妻張鳳娟在2008月3月
出售予華脈無線通信(499)，作價3,700萬，並作為當次陳遠明包銷供股由收購的一項資金用途，該物業當年由其售後租回，每月13萬，折合年息4.57%，到2011年轉由其他附屬公司持有，作價1億，但
看來今年壹周刊搞錯了資料，以為蔡先生勁賺6,000萬，但其實只是內部間轉讓，並無所得。
雖然升值多倍，但因為當時股票由他持有的聯合證券包銷，後來再供股也由其包銷，大約投入3,000萬，估計聯合證券取得1.4億股，之後股價升值多倍，現價應仍超過物業的價值，所以可能無甚損失。
不過，我最留意的是，交易買方並無披露，但物業仍在租用，這次交易的租戶是否仍是蔡朝暉，買方又是否他的友好? 之後又有沒有一些交易幫他降低交易成本?