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英國威廉王子與未婚妻凱蒂將於四 月結婚，這個全球矚目的童話婚禮，不但被英國商界視為「肥肉」，連遠在中國的瓷器廠，亦乘機抽水。其中，唐山的恒瑞瓷業，聲稱得到英國皇室授權，生產婚禮 瓷器，作為國禮，送予婚宴貴賓。事件獲官方媒體新華網高調報導，中港各大媒體爭相轉載，連英國廣播電視台（BBC），都派員實地採訪。但原來，一切亦是恒 瑞自導自演的鬧劇。 去年曾為瑞典皇儲維多利亞公主，製造婚禮紀念瓷器而一舉成名的恒瑞瓷業，食髓知味，欲再藉威廉王子做宣傳，不惜大話連篇。上週五，本刊北上唐山踢竇，揭開整場鬧劇的來龍去脈。 從北京坐火車到唐山，只需一個多小時。上週五，當地氣溫只有零下兩、三度，寒風颯颯。恒瑞瓷器名揚海外，當地的士司機卻沒聽過，在河北路上繞了一圈，好不容易找到公司門牌，下車沿着小路再走約八十米，才來到廠房門口。 廠房由五、六幢紅磚平房組成，屋頂是藍色的鋅鐵板，簡陋陳舊，空地上放着一包包泥土及窰具，塵土處處。很難想像這間「山寨廠」，就是新華網所說，獲「英皇 室指定」的瓷器商。記者帶着疑問來到會客室。這時，老闆趙孟冬走進來，甫介紹後，即遞上一根中華牌香煙，「你抽煙吧？你們來採訪真的不收錢嗎？」接下來， 趙孟冬便一邊吞雲吐霧，一邊大談公司的「威水史」。「英國皇室透過一間叫貝利的貿易公司，主動找我們做瓷器，我們沒怎樣做宣傳，但去年幫瑞典公主婚禮製造 瓷器，所以皇室對咱們東西的質量也有聽說。」趙孟冬得意道。「英國央視，也就是咱門的中央電視台，昨天來拍了一天。」趙氏口中的「央視」，就是英國廣播電 視台 （BBC）。 山寨貨充國禮 趙孟冬與妻子李素芬帶記者參觀廠房，趙表示，第一批四萬五千件瓷器已近完工，二十號就會運往英國。趙孟冬推開一道鐵門，來到貼花紙工場。「紀念瓷的生產工 序跟一般的瓷器相同，只要把花紙往碟面一貼，放進烤花窰烤，就行。」趙孟冬道。約五百呎的工場非常簡陋，牆壁泛黃、發霉，部分油漆已剝落，場內有兩排用木 板及鐵枝搭建的工作枱，上方有一排臨時拉線的光管，電線外露。 工場內有六、七名女工正垂頭工作，每名女工的座位前設有洗手盆，趙孟冬指示其中一名女工示範製作威廉王子的瓷碟，先將印有威廉及凱蒂照片的藍色花紙浸濕， 貼在瓷碟上後，再用膠片抹走氣泡。工場一角，還有一堆用剩的花紙，與其他雜物堆放在一起。「過年後會做第二批，花紋換成紫色，真人肖像改為漫畫。藍色的賣 給老百姓收藏，紫色的用來贈送給國際政要，花紙和包裝盒都是貝利提供的。」趙孟冬說，妻子李素芬馬上附和道：「咱們質量好，唐山是北方瓷都，能幫英國皇室 做瓷器，對唐山是個光榮。」說得興起，隨手拿起一隻威廉王子瓷器，說要送給記者。 為考證真偽，記者第一時間聯絡貝利。公司沒有網站，只知道英文名叫Grayswood，最後在香港政府網上查冊中心，找到一間叫「Grayswood International Ltd.」的公司，登記地址是銅鑼灣新寧大廈一樓的秘書公司。記者留下電話，隨即收到身在深圳的公司老闆Paul Brookes回覆，一語道破整件事的真相。「這批瓷器是我們委託恒瑞做的，只是普通紀念品，從沒說過是官方授權。我已向BBC交代過，不知道為什麼恒瑞 會這麼說。」Paul Brookes第一時間撇清關係。 香港公司委託 Paul強調，他的貿易公司從未獲英國皇室授權，生產威廉王子婚禮的紀念瓷，但他委託恒瑞生產的瓷器，完全符合英國皇室的官方指引。「英國有上百家公司從 事皇室紀念品生意，但產品都要遵守皇室宮務大臣（Lord Chamberlain）的規定。」Paul說，例如不可使用皇室的徽章，亦不可用來作廣告宣傳物件等。另外，記者致電負責發行威廉王子婚禮官方紀念品的 英國「皇家珍藏」（Royal Collection），其新聞官Ms. Shaw表示，所有婚禮紀念瓷器，包括大啤酒杯、瓷盤和糖盒，均在英國境內製造，是皇室傳統，已維持了二百多年。皇室的御用品牌有時會冠上Royal或 Chartered的字眼，另外亦有些是上百年的英國老牌子，如奪得威廉王子與凱蒂訂婚紀念瓷器的英國品牌Aynsley，已有二百三十多年歷史。 記者隨即致電趙孟冬對質，知道謊言暴露，趙隨即推搪道：「我不認識皇室，外面怎麼說我不管，你去問銷售部的劉經理。」不過，負責接待媒體及銷售的經理劉金 龍就反口說：「我從來沒有說過幫英國皇室做紀念瓷，我不清楚也不關心媒體如何報導，對我們沒影響。」匆忙收線後，就不肯再接聽記者電話。 不過，Paul就出口維護恒瑞。「我不知道中國媒體有這樣的報導，也不知道恒瑞在想什麼，但相信他們不是故意說謊的。我在瓷器這行做了二十五年，絕不會假 裝自己的產品有皇室授權。」Paul表示，七年前已開始與恒瑞做生意，該公司規模雖小，但產品有質素。「恒瑞做的骨瓷是當地最好的，在英國很難找到公司生 產骨瓷，不少已經結業，而且價格很貴。」由於經常往返中國做生意，Paul於○五年將公司由英國搬到香港。「我打算接洽香港的零售商，相信香港人也會喜歡 威廉王子的婚禮紀念品。」Paul說。 為瑞典公主做婚瓷 成立不足十年的恒瑞，只有三百個工人，在唐山只是間籍籍無名的中型瓷器廠。直至去年五月，因接下瑞典王儲——維多利亞公主婚禮的紀念瓷器訂單，獲中、港、台傳媒廣泛報導，揚名海外。 本週一，記者致電瑞典皇室的御用紀念品發行商Upside AB，負責採購部的Roman證實確有此事。「我們找恒瑞做的那批婚禮紀念瓷器，的確是瑞典皇室授權的，我們提供的圖案設計，也是經過皇儲批准的。」 Roman表示。提到為什麼會找到規模小又沒名氣的恒瑞，Roman笑說過程是個「funny story（有趣的故事）」。原來，去年他到廣州的展覽會找瓷器商，卻無功而還，在回程飛機上，認識了一位英國女商人，就是她推薦恒瑞。「於是我們直接聯 絡恒瑞，沒去過唐山，只叫他們做樣板寄來瑞典，我看質素很好，就下訂單。」Roman表示，小公司的服務比大公司好，也很滿意最後的製成品。 恒瑞老闆趙孟冬表示，幫瑞典皇室做的五萬套瓷器，其中一萬套是追加的。一套包括一隻八吋的碟及一對馬克杯，都印着維多利亞公主及丈夫韋斯特林的照片。趙孟 冬興奮地指着櫃上一隻大如洗臉盆的公主結婚禮瓷道：「我特意造了三十塊一模一樣，直徑有二十吋的紀念瓷，送了一塊給瑞典公主。這是國寶啊，很有收藏價值， 你看，一點瑕疵都沒有，製造難度十分高，骨質瓷很難成形。」趙孟冬一臉驕傲道。 北方瓷都骨瓷揚名 事實上，捲入「冒充皇室瓷器」風波的恒瑞，曾獲英皇室御用瓷器品牌Aynsley青睞，授權生產瓷器。Aynsley的營運經理Martin承認，○七年 時曾委託恒瑞生產餐具。「我們有兩類產品，分別在中國及英國製造，中國出產的價格便宜一半以上，也會標明是Made in China。」Martin表示，合作為期年半，兩年前Aynsley已更換另一國內瓷器商。 本身是唐山人的趙孟冬，原在國營瓷廠工作，負責採購原材料。九九年，四十六歲的趙，和四個朋友合資三十萬，設廠生產窰具，賺了第一桶金。公司現址原為舊磚 廠，○二年，趙用二百萬買入，設立恒瑞瓷業，繼續做窰具，○四年才開始做骨瓷。趙孟冬表示，頭三年為研發骨瓷配方，蝕了逾一千萬，近年才開始賺錢，現每年 生產六百萬至七百萬件骨瓷，大部分銷往歐美。「我的工廠非常陳舊，但人家為啥要找我？在國內，我做浮雕骨質瓷是第一！」趙孟冬隨手拿起一隻浮雕瓷，豪言道 ︰「這瓷我賣二美金一隻，如果有工廠賣五美金，又能做出來，錢我幫你給。」為國「爭光」變笑話，趙孟冬並沒當一回事，繼續自吹自擂。 骨瓷之都 恒瑞生產的威廉王子瓷碟，以及瑞典公主的婚禮紀念瓷，都屬骨瓷（Bone China）。骨瓷起源於十八世紀末的英國，用高溫燒製的動物骨粉，如牛、羊骨等，混合石英製成，質地輕盈，呈乳白色，置於燈光下，可隱隱透光，是最高檔 的瓷器品種。行內規定，骨粉含量不低於四成，才可稱為骨瓷。河北唐山為中國北方瓷都，當地國營瓷器廠紅玫瑰，於七三年才研製出中國第一隻骨瓷，唐山自此成 為中國骨瓷的生產基地，由於價錢便宜，外國不少著名的骨瓷品牌，如英國的Royal Doulton及Wedgwood等，都有委託唐山公司生產（OEM）。 |
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引子：
一個投資人對真相的思考
過去十年，我曾經歷了中國史上最漫長的熊市和極度瘋狂的牛市。
2011年底，我們又一次站到了偉大牛市的前夜。
我猜想，它將帶來史無前例的高潮。
（為避免歧義,本文將隱去多數相關人士的真實姓名）
不過頭一年我沒有落得逍遙，而是立即投入了下一個「戰鬥」。
就在股東大會結束沒兩天，券商又進場了。
「券商進場」這是句行話，意思是：證券公司投資銀行部(簡稱:投行)，負責承接上市公司再融資或者重組併購等項目的小組，進駐上市公司。
要說這中國的投行啊，名字特好聽，項目經理的名片拿出來都是董事總經理什麼的。其實和美國華爾街的「投資銀行家」比，我們的投行到現在還處於幼稚園的
水平，更別提十年前的中國投行。中國的資本市場，處在發展中的初級階段，投資銀行在兼併收購方面的貢獻，可謂乏善可陳。時至今日，國內投行主要還是靠新股
發行和再融資業務賺點承銷費。
在現行的核准制的股票發行體制下，能不能夠通過發審會的審核，才是投行的核心競爭力。2002年的時候，連股改都還沒推進，創業板和中小板統統沒開，
新股上市是極度稀缺的資源。所以一旦過會，發行通常不是問題。畢竟僧多粥少，不管什麼水準的公司，都有很多熱心人會搶著去打新股，根本就不愁賣。因此在
2002年，所謂投行的主要工作，無非是拿項目，編材料和過發審會三件事兒而已。這裡面除了人際溝通的能耐，就是剪刀加漿糊，編出厚厚一本募集說明書的功
夫了。
別看處在社會主義初級階段，錢可是不少收。券商對上市公司收取的費用，美其名曰：承銷費，其實在多數情況下，與承銷無關。費率一般取總融資金額的千分
之幾到百分之幾之間。如果企業融資10億元的話，千分之五那可是5千萬啊。在一些外資投行，項目經理的分成比例高，因此做一單項目下來，一個人分到上千萬
獎金也是常有的事兒。
投行IPO或者再融資工作的一般套路是，先由項目經理、或者投行老總甚至券商的大老闆出面，通過各種關係把項目拿下。然後派上5-6個人一隊的項目組
進場，這個組裡一般包括擅長法律、財務和公司行業分析等方面的幾個組員，再加上一個負責協調時間和分配工作的項目經理。這個項目組一般要負責進場做盡職調
查，收集資料，編寫募集說明書，以及後期與證監會的協調解釋工作等等。當募集說明書報到證監會後，券商通常還會再派上一個和會裡經常打交道的領導協助溝
通。一旦等發審會審核通過，剩下的工作基本就是點錢了。在國外股票發行報備制下最關鍵的發行銷售工作，至少在十年前基本算不上個大事。通常在定好價錢之
後，坐在傳真機前面等著機構申購就行了。
當然，投行這份工作說起來簡單，其實也並不是那麼容易干。出來拿項目加上後面的過會審核少不了要求人拼背景。進場這活呢，既有一些經驗技巧，也很辛苦。一出差就是個把月，幾個人擠在一個小屋裡，連軸轉十多天憋那麼厚一大本東西出來，真是難為大家了。
但現在賺錢的買賣哪有不辛苦的呢。從投入產出比上看，投行這業務真是一本萬利。原則上有了牌照，只需預付幾個人的工錢就能開工了。搞成一單，賺的錢都能用麻袋裝。怪不得大家都削尖了腦袋往投行鑽。
至於說到再融資，散戶們難免要拍磚說：無良上市公司又來圈錢了。
怎麼講呢，一個企業費那麼大力氣上市，肯定不是去當散財童子的。企業上市的核心目的，無非是從資本市場拿到錢和其他方面的支持，從而使企業能夠得到更快更好的發展。
以高價格低成本從資本市場上拿錢，可以算是上市公司的本職「工作」。而上市公司以發行新股的方式從資本市場拿錢，並不一定總是划算。對於原公司股東來說，新股上市將可能攤薄股東權益，當上市價格過低的時候，資本市場融資其實是相當昂貴的事情。
理論上，如果一家企業不是急需發展所需的資金，而是以自有資金或者貸款就可以滿足再投資的資金需求，那麼就幾乎沒必要上市。比如像貴州茅台這樣的企
業，業績年年快速增長，手裡現金一大把，財務成本永遠是負的，擴建產能甚至連貸款都不需要。自上市以後從沒有在市場融資過，股價倒是漲了N多倍。這樣的情
況若在國外，大股東早就回購股份退市了。
那麼既然再正常不過的融資行為，在中國為什麼會被斥為圈錢呢？
問題的源頭出在機制和價格上。
無論是新股上市還是上市後的再融資，其本質還是企業原來的股東，出於某種目的，向公眾特定股東出售企業的股權。俗話說，買的沒有賣的精。從上市公司的
實際控制人和知情人利益出發，當公司股價被高估的時候，以再融資的方式向公眾賣出股票。當公司股價被低估的時候，再增持公司的股權。是合法的獲利方式，李
嘉誠就是這麼幹的。在完全市場化，制度規範化的市場，大股東願賣，小股東願買，大家公平交易，也算不上誰會賺大便宜。
但在沒有股改前，上市公司大股東的股權不能上市流通。既然股權不能公開變現，大股東手裡的法人股就和股票價格沒太大關係了。分紅的話則反而減少大股東
所能控制的資源（小股東不是也得分麼）。那麼，從二級市場上融點錢來花花，自然大股東們就很熱衷了。這樣至少一來可以增厚老股東的淨資產，二來可以控制更
多的資源。
此外，由於股票發行採取核准制，上市公司股票相對於場外資金來說總是稀缺的。所以中國股票的價格，在多數時間裡遠高於內在價值。即便在極端熊市的情況下，那些從企業價值的角度看，一文不值的ST
公司，總還會留有幾個億的市值。一旦牛市來臨，這些ST公司的股價總是早早地就鹹魚翻身。就是因為中國的A股市場還沒有實現完全的市場化，供需是相對失衡的，價格是相對扭曲的。
既然股票價格通常是高估扭曲的，而且符合大股東的利益。不融資的上市公司大股東才叫傻呢。所以上市公司再融資總是給人窮凶極惡地感覺就很容易理解了。在當時，把上市公司融資稱為「圈錢」，其實還是很貼切的。
儘管有些上市公司圈錢的目的，只是想給大股東拿來花花。比如有把增發的資金拿去蓋辦公樓，然後低價租給大股東的。也有圈了錢不知道花哪兒去的。不過並
不是每個公司都會利慾熏心，幹出坑蒙拐騙的事情出來。一直以來，央企公司的再融資，基本上還是根據發展規劃按需所募，通常比較靠譜。因為央企的管理機制，
導致企業領導人的決策嚴格遵守不求有功，但求無過的原則。要是從資本市場亂搞些錢來亂花一氣，
別弄得影響不好丟了烏紗帽就虧大了。
總的來說，資本市場的一舉一動，都緊緊圍繞「利益」兩字，讀懂了天下熙熙皆為利來的本質，也就能夠理解市場的種種怪象。
言歸正傳。2002年，招商局A準備發行8.8億元的可轉債。相關的董事會決議，在2001年底早已公告。而臨時股東大會也已經開過。
董事會開過後一經披露，券商就可以根據新的年報數據，撰寫或者更新募集說明書。等年報在年度股東大會通過之後，就可以把募集說明書上報證監會。
請注意：這裡有一個十分關鍵的要素--時間。
按慣例，年報經股東大會審議通過後，募集說明書才可以報送證監會。證監會接受材料，審核，反饋意見，過發審會，然後給發行批文。這個過程怎麼也得預留
3-5個月。發行路演再預備1-2個月。這樣，整個發行流程如果順利地走下來，需要預計4-7個月。加上股東大會的時間，稍微一拖延就到了年底。A股歷來
到了年底是缺錢的，各機構都忙著把錢從市場裡收回來。因此發行價格可能壓低，更關鍵的是，如果年底沒發行出去，就需要再等來年年報披露後，補充新的財務數
據後再發行。公司再融資的議案都是有限期的，證監會的發行批文也是有限期的。搞不好，再融資就會失敗。回去重新報批和審核。
因此，如何預先規劃好發行的時間非常重要，每個時間節點環環相扣，每個節點都要盡力往前壓。
招商局A在2001年11月剛剛完成重大資產重組，注入了招商地產等資產，徹底置換出招商港務等資產。塵埃尚未落地，隨即馬不停蹄地啟動了可轉債融資
的工作，並於2001年12月1日通過臨時股東大會。2001年年報在2002年4月8日披露，6月29日通過年度股東大會。
同一時期，萬科也在發行可轉債融資。但萬科是在2001年8月16日通過臨時股東大會。2002年3月19日披露年報。2002年6月26日可轉債已經發行成功。這個時間安排，可算是十分妥當，6月份股價仍在局部高點，所以發行相當順利。
從時間上推算，招商局A可轉債融資的啟動時間較萬科晚了3個半月，而且肯定要等到來年年報披露後才能申報，所以要在2002年內完成發行相當挑戰。比較
通行的做法是在2002年上半年申報，2003年中發行。但是央企的工作特點是，不落人後，迎難而上。公司內部的工作計劃是，年內完成融資。理論上，以央
企的資源配置和綜合實力，完成這個計劃看似也並非不可能。但招商局A剛剛完成資產重組，管理層上至總經理下至董秘換了半個班子。好比新駕駛員開輛新寶時
捷，幹到120英里的時速倒也不難，不過要想再玩漂移，那就玄了。
當然，具體到工作上，一切理由都是託辭。雖然因為新入職，我當時的職責僅是協助公司另一位領導完成此項融資工作。但心裡明白，咱是沒帶金鋼鑽卻攬上了瓷器活。
（待續 下期預告：兵困可轉債之（2）神秘的電話）