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三個月前的6月17日，證監會就修改重大資產重組管理辦法征求意見稿公開征求意見。最新頒布的“借殼新規”表示，取消重組上市的配套融資，延長股東股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。

修改是否能抑制炒殼還有待觀察，但肯定會導致殼資源的分化，另外殼的涵義也會發生變化，以前是指那些沒有業務的公司，現在會延展到一些有正常業務的公司。

實習生 楊坪 北京報道

9月9日在證監會例行新聞發布會上，新聞發言人鄧舸表示：“為進一步規範重組上市行為，《關於修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》（以下簡稱《重組辦法》）於9月9日正式發布，自發布之日起施行。”

三個月前的6月17日，證監會就修改重大資產重組管理辦法征求意見稿公開征求意見。最新頒布的“借殼新規”表示，取消重組上市的配套融資，延長股東股份鎖定期，遏制短期投機和概念炒作。

三大修改“降溫”炒殼

6月17日征求意見以來，證監會收到117份意見和建議，主要集中在凈利潤認定指標、兜底條款、相關方鎖定期等三個方面。

其中，記者了解到有意見稱征求意見稿對上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯人在交易過程中向其他特定對象轉讓股份的鎖定期未作明確，易導致監管漏洞。

最終版也針對相關意見進行了修改，《重組辦法》進一步明確：“在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象”，也應當公開承諾36個月內不轉讓。

這樣的修改達到了為防止上述主體通過向其他特定對象轉讓股份規避限售義務的目的。

另外，根據記者對比《重組辦法》和征求意見稿的內容後發現，《重組辦法》中還添加了“上市公司在12個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額”的內容。

財通基金一位人士對記者表示：“這項新增內容可以理解為再次打了一項補丁，此前有的公司可能會一點一點買而規避監管，但是累計計算之後就沒辦法鉆這個空子了。”

除了上述的修改之外，市場也關心重組新規的過渡安排是否有調整。

此前在征求意見稿中，證監會表示在規則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改後的《重組辦法》發布生效時，重組上市方案已經通過股東大會表決的，原則上按照原規定進行披露、審核，其他按照新規定執行。

據記者初步統計，從征求意見以來，有8家公司的重組上市方案已提交其股東大會審議並獲得批準，這些方案的審核將適用現有規定。

鄧舸表示：“考慮到《重組辦法》對重組上市的監管要求作了較大幅度的調整，為保證新舊制度有效銜接，《重組辦法》發布生效後，重組上市方案尚未經上市公司股東大會批準的，上市公司董事會和中介機構應當充分核查本次方案是否符合新規的各項條件，出具明確意見後，方可提交股東大會審議。”

重組上市空間進一步壓縮

事實上，本次《重組辦法》修改的核心目的便是抑制對借殼的炒作，因此幾乎所有修改內容都與重新上市有關。

重組辦法修改中首先細化了對於重組上市的認定。

杭州澤浩投資的投資總監曹剛對記者表示：“目前界定重組上市交易規模僅有資產總額一個判斷指標，容易規避。本次修改完善了交易規模的判斷指標。對於所購買資產的規模，從原有的資產總額單項指標調整為資產總額、資產凈額、營業收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規模要件；除量化指標外，還增設了主營業務根本變化的特殊指標。”

除此之外，證監會此次修改中還進一步明確“控制權變更”的判斷標準。修改後的《重組辦法》從“股本比例”、“董事會構成”、“管理層控制”三個維度完善控制權變更的認定標準。

另外，還提出將首次累計原則的累計期限定為60個月，以明確市場預期、增強可操作性。

其次，記者了解到《重組辦法》的修改期望能夠進一步遏制重組上市的套利空間。

此次的修改中，為限制原控股股東、新進小股東通過重組上市套現退出，督促其關註重組資產質量，形成新老股東相互約束的市場化機制，本次《重組辦法》修改相應延長了相關股東的股份鎖定期。

對原控股股東與新進入的控股股東一致要求鎖定36個月，其他新進入的股東從目前的12個月延長到24個月。

對於此次規則修改，一位接近監管層的內部人士表示：“規則完善後，炒賣‘偽殼’、‘垃圾殼’的牟利空間將大幅壓縮，有利於上市公司通過正常的並購重組提高質量、推動行業整合和產業升級。同時，規則提高了‘借殼’門檻和‘賣殼’成本，有助於強化退市制度剛性，緩解‘退市難’的局面。”

但華東地區一家以定增為特色的基金公司人士對記者表示：“修改是否能抑制炒殼還有待觀察，但肯定會導致殼資源的分化，另外殼的涵義也會發生變化，以前是指那些沒有業務的公司，現在會延展到一些有正常業務的公司。”

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