創始人必讀---美股上市13條潛規則
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GS(14)@2011-03-06 16:40:562010 年，42家中國企業赴美上市。
優酷網成了百度之後中國最牛的互聯網平台級公司，噹噹網一改10年煎熬困境成為當年新上市公司亞軍。
光鮮背後，另有隱情！
身家暴增至7.5392億美元的噹噹網聯合總裁李國慶在微博上用搖滾歌詞和投行對罵，只為投行壓低發行價；博納影業創始人於冬則在為上市首日股價大幅下跌懊惱，這背後存在投行分股不當等諸多原因。
兩位創始人不爽，都因為這赴美上市有潛規則，而這潛規則的本質就是投資人創始人矛盾的終極爆發，就是「中國式折價」。
但你還是得去華爾街，真正的中國創業板在納斯達克在紐交所，這目前還沒法改變。
我們所能做的是，在你去擠華爾街這班地鐵前，告訴你真實的13條美股上市潛規則。
NO.1
不要輕易接受對賭、期權、認股權證和可轉債等額外條件，那會對後續再融資產生重大影響，壞的對賭可能讓創始人傾家蕩產。（參見飛鶴乳業因業績不達標向紅杉資本增發52.5萬股，紅杉持股比例上升至13%）
NO.3
上市前你得格外留心你與聯合創始人及配偶的法律關係。（參見土豆網創始人王微IPO前夕的離婚劫。與前妻楊蕾的離婚財產分割糾紛對土豆網上市造成了災難性的意外障礙）
NO.3
選擇投行夥伴時，一定要自己拿主意，而不要被領導或其他人請託左右你的選擇。（參見噹噹網及博納IPO教訓。投行是最關鍵的上市夥伴，如果你對他們的能力和道德缺乏足夠信任，將遺患無窮）
NO.4
別被投行競標時的高估價迷惑，逗你的，IPO之前一定會壓價。
NO.5
你可能覺得找你談項目的投行人很牛，但真正為你服務的可能是另外一撥人。選投行時，最好同時指定具體的項目負責人。
NO.6
不要以為投行在IPO過程中完全站在你的立場上。他們和你是「一夜情」，和買你股票的投資者客戶卻更像長期的夫妻。
NO.7
把握IPO時間窗口很重要，市場繁榮，股票才有可能賣出好價錢。（參見中國綠色農業在2008年12月底加緊完成融資，在目標2600萬美元的情況下融資2051萬美元，如果當時不能完成，融資時間最起碼拖延一年多）
NO.8
搞定在公司所處行業特別權威的投資人，只要他們接受你的故事，其他人也會跟隨接受。
NO.9
直接向投資人講述你的生意的本質，而不要簡單對標美國同類公司；如果非要對標，請選擇好對標公司。（參見博納影業路演時把自己對標成上世紀三十年代的好萊塢八大電影公司，但八大之一的米高梅剛剛破產重組）
NO.10
上市前夜你一定要親自給認購者派分股票，不要完全假手投行和CFO。其他人可能都有私心，只有你自己最關心公司未來的股價，所以要儘量多給長期投資者而不是關係戶派股票。（參見本期《創業家》優酷與博納影業的故事）
NO.11
上市後頭兩個季度的業績非常關鍵，不要在招股書裡把業績預期寫得太好。一旦被懷疑業績造假，噩夢就開始了。（參見麥考林訴訟案）
NO.12
上市不是終點，上市後的第一年是創始人高危期。這一年，你不能和你的投行進行口水戰，不能出醜聞，不能被做空者盯上。（參見中國綠色農業被做空，公司正全力應對）
NO.13
用每個季度的業績數字證明你自己，永遠不要失信。
李濤：二闖華爾街
在華爾街，必須牢牢掌握自己的命運。無論面對投資人還是投行，李濤都堅守住了他的這條信念，這背後是對華爾街規則的充分瞭解，還有所謂「氣場」
口述 / 中國綠色農業、聯合信息創始人 李濤
整理 / 《創業家》記者 趙楠楠
河南人李濤，在西安做了兩家公司：一個農業公司中國綠色農業（NYSE:CGA），一個信息技術公司聯合信息（NASDAQ:KONE）。兩年間，他先後把這兩家公司送到美國紐交所和納斯達克上了市。
李濤，高個子，光亮的額頭，說話簡短，總是用最少的字表達足夠的意思。有人評價說：沒見他笑過，也沒見他沮喪過，永遠都是那副臉。李濤不喜歡受別人控制，他希望可以掌控自己的一切，給每件事情定一個Deadline（最後期限），是他一貫的風格，通常必須如期完成。
中國綠色農業公司在美國融資時，李濤對華爾街投行說：你必須按照我的步驟來，這是條件，你做還是不做？結果投行們做了。
不管發生什麼樣的事情，我幾乎都不會感到很驚訝。我認為一切皆有可能。我可以迎接一切變化。這可能跟我小時候生活有關。20年來，我的年齡沒有變過，20多歲時別人就猜我40歲；今天，人們還猜我40歲。
1983年，18歲，我考上大學，然後又考上碩士，接著在西北工業大學念博士。2000年回去給父母掃墓，村裡3000人，正兒八經考上大學的還就我一個人。
畢業後留校任教。當時想，用5年當上科長就不錯。結果很意外，工作兩年半後，我直接當了副處長，然後是正處長。
到1997年，想做點自己的事，於是下海經商。本來希望用十年做到收入2000萬元，管理50號人，結果不到一年就實現了。
最初想做自動化公司，高校出來的人嘛，都想做所謂高新技術。後來發現在上世紀90年
代末的中國，這幾乎不可能，只能做代理，給別人做嫁衣、跑龍套。我想我們一定要殺出一條血路，做出自主知識產權的東西來。經過市場調查，我們發現自動化和
計算機結合是個好方向。這就是聯合信息的前身。現在聯合信息致力於無線網絡下的音視頻傳輸、信息交互技術為基礎的系統解決方案。
與此同時，我們還想找一個有核心競爭力的東西做。選來選去看上農業，那時候陝西省植保所有一對夫妻，他們研究出了腐殖酸產品，有改善土壤、促進植物生長的作用。於是購買了他們的專利，開始做有機肥料市場。這就是如今的中國綠色農業。
國內肥料市場基本是區域性品牌，非常分散，有6000～7000家企業，其中1000～2000家有一定規模。我們覺得未來一定會整合，會兼併和重組，會從游擊隊演進到靠品牌生存。因此籌劃上市，利用資本進行併購和重組，推動品牌做大做強。
牢牢操控自己的一切
CGA是通過反向收購上市的。以CGA的規模，當時去香港的話就是創業板，那可不是一個好選擇。國內上的話再融資很困難，最後選定去美國，而且選擇了一個相對便捷的方式：反向收購。通過收購一個殼公司，再轉板到主板，比如納斯達克、紐交所。
2007年最後一天我們做完材料，本來準備2008年8月之前轉板成功，沒想到遇到了金融危機，到2009年年底才正式轉入紐交所。
特別值得一提的是，我們兩個公司到美國上市，沒有找任何一家中介機構。有的公司找財務顧問，找諮詢，送別人股票或者付費。我們一股也沒有送過人，一分錢中介費沒出過。是自己寫材料，找審計師、律師，然後直接上市。
有人說，自己做材料好像聞所未聞，其實有什麼呢？可是世界上有人天生會做這個東西嗎？
最重要的是：我不願意讓別人控制我的事情。
我堅信不會有任何一個人像我一樣瞭解我的公司。請一個顧問來做，我還是要跟他介紹公司情況。即使找顧問，也必須把每件事情搞清楚，否則不做。必須清清楚楚知道每一步怎麼做，風險是什麼，最好的結果是什麼。
開始也是不懂，但是並不難。去SEC（美國證券交易委員會）下載上市公司的招股書樣本，照著寫就行。什麼商業模式描述、贏利預測、風險披露、市場描述、公司財務模型建立都是我們自己做出來，通過律師把關之後報給SEC。做完項目後，我們上市團隊中一個員工就跳槽直接去做財務顧問了。他經過這一輪，什麼都會了。
我有個習慣，就是給自己的事情定一個Deadline。我們2008年8月正式上OTCBB，同時向美國私募融了資。當時下定決心，到12月底結束這次融資，能融多少算多少，主要考慮到馬上是中國春節和元旦，美國有聖誕節和元旦，時間一拖長可能會遇到很多障礙，當時宏觀經濟已經有不穩定的跡象。本來預定融資2600萬美元，最終融了2051萬美元，如期結束。
融資就是賣股票，能賣什麼價錢完全看供求關係，創始人必須抓住融資的時間窗口。如果我們當時不能在12月底結束融資，過年後想融資門兒都沒有。春節後，金融危機愈演愈烈，2008年5月我在美國做非融資路演，那時候已經一片哀嚎，到了8、9月份情況越發嚴重，10月份走到哪裡都感覺好像世界末日。
上OTCBB過程中，我印象最深刻的不是做SEC文件，而是私募融資。私募會有一個牽頭的主投資人。當時我們路演時，到了達拉斯一家專投中國的公司。之前他投過一家類似公司，對同行業公司已經不感興趣了。我到了他們辦公室和幾個分析師開會。旁邊一個桌子上有5、6個
屏幕，老闆就坐在那同時看幾個屏幕的股票信息，沒有參加我們的會。我非常清楚他就是老闆，只有老闆才能坐那個位置嘛。當時目標只有一個，就是把老闆吸引過
來，只有讓他跟我談，才可能拿到錢，分析師們不可能有這個決策權。實際上，我們講到一半時，老闆已經把全部精力轉移到我們這了。
會議結束後，我又和他說了一句話，他當場就決定做CGA主投資人（領頭基金）。我說，中國有句話叫「燒錢期」，中國綠色農業已經過了燒錢期。技術成熟，市場成熟，人力資源成熟，已經是一個快速贏利、穩定發展的企業，以後每年增長都不會低於一個具體數字。現在看來，CGA完全實現了這樣的業績增長，實現了對投資人的承諾。
當時有四個主投資人備選，最後我們也選了他。我們的條件也很硬，我們不給Option（期權）,不給Warrents（認股權證），一切可轉的都不給，那會對後面影響很大，後續融資將會舉步維艱。當然，作為被投資的公司，我接受投資人的考核，比如兩年業績增長必須達到多少，除此之外，什麼都不答應。
至於為什麼我能吸引到這家基金的老闆， 也許是語言的堅定，眼神的表達，也許是每句話措辭的語調。這可能就是我們中國人講究的氣場。
華爾街投行低下了高昂的頭
2009年3月CGA轉板AMEX（即全美證券交易所），成為一個真正的上市公司。很多人問我怎麼想？我說沒什麼可以讓人興奮的，因為都在計劃之中。轉主板也就是填表嘛，履行個程序而已，沒什麼了不起的。我們上OTCBB之後連續三個季度業績增長，轉板條件已經都具備了。
2009年年底，CGA又從AMEX轉板到紐交所。一切都是按照預設的步驟來，哪天路演，哪天定價，哪天發行，哪天交易，如此而已。
資
本市場需要你把一個公司講清楚，但是光講故事不行，要講出你的未來，要用每個季度的數字來證明你所講的是真實的，別人才會信任你。我們從未失過一次言，所
有預期全部超過。做好財務預測說起來很容易，背後傾注著心血和汗水。預測太高了，做不到會失信。那一定要預測一個很低的數字嗎？你預測下季度虧損，結果你
贏利了1塊錢，那也不行。預期的財務數據一定不能特別容易實現，但是又一定要實現，你將會為你說的每句話付出代價。
上紐交所時，CGA做了公募融資。這次跟投行談判的佣金價格低到2%（融資總額的2%），這前所未有(通常佣金都在7%左右)。
當時談了幾家美國投行，我們採用了Overnight transaction（隔夜交易），即頭天晚上通知幾家可能合作的投行，要求在規定時間（第二天早上9點）前做出反饋，包括競標書、價錢和佣金都要報上來。
其實投行做我們這個案例時，也在做他的市場和銷售。在那之前，沒有一家中國公司做過Overnight transaction，
我們是第一家。一旦做成這一個案例就會拿下一片市場。即便這個單子可能不賺太多錢，但是丟掉這個單子投行可能會失去很多。接到通知後，投行肯定要到市場找
投資基金，幾家投行可能會問到同一家基金，對我們感興趣的那些基金可能我們之前就有過溝通。投行都會跟基金講能拿到這個項目，但誰能拿到只有我們才最清
楚。
第二天我們要把這個項目做完，這就是一種博弈，2%的價格就是這麼來的。
如果什麼都不懂，受制於人並不奇怪，但如果清楚地知道正在做的每一步和往後的若干步，就可以從容操控局面。做完項目，一家美國投行的人說了一句話：「有史以來，第一次有中國人讓華爾街的大佬們低下了高昂的頭，這個人是李濤。」
被做空
2009年9月，網絡上發佈了一篇匿名報告，攻擊CGA，說我們工商局備案的2008年營業收入數據和提交給美國SEC數據相差很大，說我們在黑龍江沒有銷售，沒有經銷商。當時股價還在12美元左右。
我們早就知道，美國有做空制度。只不過第一次發生在我們身上。什麼叫資本的血腥？從做空你就可以看得出來，為了做空一些人可以不擇手段。
實際上，我們每年經銷商大會有二三百人參加，黑龍江市場到處是CGA的產品，怎麼沒有銷售，沒有產品？至於工商局數據，這是國情。作為上市公司，我們不願意爭執。但我們還是成立小組來應付這件事，共有6、7個人，有投資者關係，有律師，有CFO。匿名報告出來後第三天，我們在網絡上發佈了新聞稿，作為回應。
2011年初，美奇金一家北京的投資諮詢公司具名發佈了公告，說我們的數據差異和銷售問題（內容和匿名報告如出一轍）。報告發佈後，我們的股價立刻下跌了一些。
公司隨即發佈了北京谷豐和中國農資集團股份有限公司簽訂的16.5萬噸二元酸復合肥合同公告，股價止跌反彈。當天股價到了7.99美元，然後到了8美元。其實合同早就定下來了，不過我感覺對我們的攻擊可能沒那麼輕易結束，我們一定要把反擊的砲彈留到最合適的時候。
去年11月，CGA把內部審計和有關薩班斯-奧克斯利法案的諮詢機構換成了安永。但我想，真假業務不要指望哪個審計師，需要企業向資本市場證明是真的，也只有自己是真的，安永才可能證明你是真的。
投資者會陸陸續續看到我們的應對措施。總之一切運營工作還是按部就班做下去。
相比CGA的曲折婉轉上市路，聯合信息輕鬆多了。CGA有700萬美元淨利潤去了OTC，可現在聯合信息500萬美元淨利潤，我們2010年5月份就在納斯達克直接IPO了。
坦率說，從沒有任何事對我是很大的挫折，打壓得我抬不起頭來。我也不認為有什麼事能夠對我構成挫敗感。相比當初背著被子走出村子到西安上大學，走向美國是一個更小的挑戰。
古永鏘：從創業開始就準備上市
上市前兩年，找個好的CFO，讓他進入你的核心團隊，同時在法律和財務層面規範你的公司。找最牛的專家團隊，我們用的是當年負責百度、阿里巴巴上市的團隊，他們是互聯網行業最牛的
口述 / 優酷創始人 古永鏘
整理 / 《創業家》記者 盧山林
中國互聯網誕生以來一共有三輪海外上市熱潮，第一波是新浪、搜狐，門戶網站時代；第二波，2005年，百度上市；第三波就是2010年下半年這波。
第一波，我全程參與了搜狐美國上市；第二波的時候，我離開搜狐開始創業；第三波，我又趕上了。
對
我來講，兩次去美國資本市場感覺非常不同。2000年做路演的時候，大部分國外投資者對中國還不是太瞭解，我們需要花很多時間給他們解釋中國的情況；但是
去年年底見投資人，他們會告訴我來過中國很多次，有一個倫敦的投資人告訴我他最近在湖南待了一週，實際上連我都沒有在湖南待過一週。
投資人對中國的瞭解已經很深入了，所以你看到十年前中國互聯網股票要升一起升、要跌一起跌，但是2010年40多家公司在美國上市，表現不一，國外投資者已經可以區分好與不好的東西了。
講清生意的本質，而非簡單模式對標
因為國外投資人已經很瞭解中國了，所以不能再像以前那樣只用簡單的語言和他們交流，你可以講得更深入一點。
更深入意味著需要探討問題的本質，而不是簡單地把自己的商業模式和美國的成功公司對標。很多人把我們上市的成功歸結為優酷（NYSE:YOKU）提出的「Hulu+Netflix」商業模式。我覺得這是誤導，我們是說了這句話，但更重要的原因是把行業的本質跟投資人說得很明白。
媒體對中國視頻網站有誤解，認為視頻分享是主流，其實從來沒主流過，從流量規模的角度可以看到，我們更接近Hulu模式。我們主要還是賣貼片廣告，這跟Hulu完全一樣的，但是其實我們做電視台合作比Hulu還要早啊，Hulu還沒創辦我們就已經在做了，所以究竟是誰原創的值得探討。我最近提了一個觀點，「超過美國模式就是中國模式」，就是這個道理。
儘管如此，我們仍需要告訴美國投資人我們是中國的「Hulu+Netflix」，
畢竟這會給他提供一個參照，但我們馬上會告訴他們中國的媒體環境跟美國完全不一樣，中國仍是發展中國家，是打品牌的時代，所以視頻廣告更重要，這才是中國
視頻網站生意的本質啊。以前的互聯網做不到這點的，一個文字鏈，能做什麼品牌塑造啊？但現在中國有優酷，我們可以做電視的貼片廣告，所有大廣告主都意識到
我們的性價比，這樣我們就是個很有擴展性的模式，這樣一下就聽清楚了，這跟Hulu、Youtube的模式一點關係都沒有。
很多人都在疑惑，為什麼優酷這樣一個從未實現贏利、單季度虧損超過4000萬元人民幣的公司，能拿到2個多億美元的融資。其實，解釋起來非常簡單。
當你收入增長的速度快於投入增長的速度時，贏利很快就到來了，而且是大規模的贏利。優酷2010年頭9個月的收入增長速度比2009年同期增長了135%，投入增長要小很多，虧損額在逐漸縮窄。我們就是跟投資人講這個道理。重要的不是今天虧損多少錢，而是未來能賺多少錢。我們的投入不是流動成本，是固定成本，我們現在的投入將在未來幾年體現收益。
另外，我們會告訴投資人，投入是有期限的，因為視頻在互聯網的滲透率已經達到75.2%了，跟我們四五年前剛剛起步的時候是截然不同的，那時候是投入每年都漲好多倍，以後不可能了。
三要素判斷上市窗口
很多中國創始人去華爾街路演，往往是他們第一次見國外投資人，我們不一樣。
2010年6月
份，我們考慮到公司的收入規模和發展速度就開始思考上市這件事了。當時，我去美國見了一些投資人，談完之後我覺得可以準備了。但沒有準確的時間表，因為中
間可能會出現各種各樣的情況和問題。國慶前後，我們真正下決心加速。就像一個高中生要考大學了，覺得可以參加高考沒問題了。剩下的問題就是考試時間。
高
考時間其實就是上市的時間窗口。首先是溝通，我們和股東、投資銀行、投資人溝通，聽他們的意見，這是第一個參數；第二個是看已經上市的中國互聯網公司的股
價表現，當時百度、新浪都表現不錯；第三是新的互聯網公司在上市過程中的情況，那個時候上了搜房、藍汛這樣的公司。這三點都很靠譜，那就加速吧。
對於優酷來說，接下來的事情非常順利，因為我們之前有經驗，更重要的是，從創業第一天開始，我們就在為上市做準備。我們所有的賬全是上市公司標準，律師事務所進場、審計事務所進場，都會很驚訝。如果你沒有準備好，要按美國會計準則改，要改法律架構，那就累死了。
很多創始人不像我們這樣有資本運作的經驗，那我建議你一定要在團隊中配一個非常牛的財務總監，他會幫你搞定所有問題。這個很重要。
至少一半股票分給長期投資者
很快我們就全球路演見投資人了，12個工作日，跑了11個城市，見了300來個投資者，十年前搜狐上市的時候我去了三個多星期，這次相對輕鬆了很多。
路演其實是有學問的，最好之前做一些功課以便鎖定目標投資方。我要求投資銀行提供投資人的歷史行為，哪個人買了，哪個人賣了，什麼時候買？有的人是拿了兩年才賣的，有的人老是交易來交易去的。
分析完我就知道哪些人是我想見的，一定要安排時間。投行有投行的客戶，他提供給你有他的理由，但從公司角度，你最懂公司業務，你研究完了就知道哪些是長期投資者，哪些和你公司最匹配。
12月8日在美國上市，當時要定發行價，我們有幾個考慮。第一，上市前有兩個股東T. Rowe Price New Horizons Fund和摩根士丹利進來，因為進入時間太短，我們不想把發行價定得那麼高，所以只是定9塊到11塊，其實我們也知道投資人很有興趣，也知道一定會漲，很多人也勸我們把價格提高。從慣例角度來講，我們本來定在9塊到11塊，還可以在無需申報的前提下再上升20%也就是13塊2，如果申報的話還可以定得更高。
我還是比較喜歡讓別人賺錢的。我說我們就定12.8元，因為12月8日嘛，投行說真的是12.8元？我說真的是。
其實，有的投行希望你定低一點。想去美國上市的創始人一定要注意，投行有兩類客戶，一是想上市的公司、一是投資公司，投資公司是他們的長期客戶，我們是他們的短期客戶。如果價格定高了其實是把錢從他們那挪到我們這兒，定低了是把錢挪到他們那。
優酷的定價權在我們自己手裡，但是投資銀行未必都會把定價權給公司，給我們是因為他知道我們團隊有經驗嘛。對於創始人來說，首先要選個有誠信的投行，然後培養信任度，最後共同決策。這個真的是藝術啊，我在十年前對這方面的理解沒現在這麼深。
剛
開始選投資銀行的時候，你要問他們上市過程的時間表、團隊經驗、對估價的建議。但很多創業者太看重估價，投資銀行知道創業者對這方面敏感嘛，往往會選給他
估價最高的一家，往往他估那麼高是為了吸引你，半年後會調的，何必呢？還是要找能力最強的，找估價最高的並不一定對，很多創業者不知道這招兒。
給我們做的團隊，基本上是百度跟阿里巴巴的原班人馬。我向準備去美國上市的互聯網公司創始人推薦這個團隊，他們是最頂尖的。
高盛還是非常好的，他定價錢好幾天前就跟我們講你們是完全可以提價的，但我們自己決定只提到12塊8。
除了定價，另一件事也很重要，那就是分股票。會有很多人給你打電話，大家都想要股票。
投資銀行的一些分析員聽到我們的做法聽傻了，2/3的投資人是我跟CFO自己挑的，1/3讓投行來搞。後來，投資銀行跟我們說你們眼光真的太刁鑽了，上市第一天第二天不是漲得很厲害嗎？基本上沒人賣，好像我們挑的那2/3投資人裡面只有10萬股出來。
這個很有講究。投資人有三種，開盤就跑的、來回交易的、長期投資的。開盤就跑的這種投資人我覺得還是要少接觸，因為投資銀行會幫你分這塊，這對他來講是有佣金的嘛，這個其實對公司也很好，提供了交易量和活躍度。
我個人覺得一半股票要分給長期投資者，這會有效保證公司估值。這樣，交易量跟估值之間就有平衡，有價又有市。
實際上，從創業第一天開始我們和投資者的關係就是雙向的，他們挑我我也在挑他們。我們創業過程中接受的基金沒有任何創投，有兩家常青資金，常青基金都是長期投資，他們還要好幾年才會解禁，這在國內是很難得的。
優酷上市，上市首日大漲，大家都很高興，噹噹也在那天上市。收盤的時候，噹噹敲鐘。大家都說12月8日是「優酷響噹噹」。
12月11日我飛回北京，12日到上海參加一個朋友的婚禮。一切都很順利。
於冬：首日破發四大反思
博納影業不該講述「中國派拉蒙」的故事，不該使用兩家資源能力都相近的投行，不該完全讓投行決定上市前的分股......
口述 / 博納影業創始人 於冬
整理 / 《創業家》記者 葉靜
2007年，博納影業完成第一輪融資後，我第一次來到華爾街，摸完銅牛後走到了紐交所，看著門口懸掛的美國國旗，暗下決心：「3年，3年我就進去，成為紐交所的座上賓。」看完紐交所，又溜躂到了第五廣場，鬧市街口坐落著納斯達克。第一感覺「不牛！」門口連國旗都沒有。
3年後的2010年12月9日，博納影業（NASDAQ:BONA）如願來到了華爾街，敲響的卻是納斯達克的鐘。但不管在哪個市場，都是華爾街第一次迎來中國電影人。敲鐘的那一刻，我激動得熱淚盈眶。
從一開始，博納就選擇了一條最艱難、最不容易成功的路，但最後成功了。
破發四大反思
我很自豪自己能代表中國電影人走向華爾街，但上市當天的破發卻讓我很難過。上市當天股價跌幅22.6%。破發出乎所有人的意料。公司基本面很好，沒道理！
博納最終融資近1億美元，在2010年赴美上市的42家企業中，這已是一筆較大的數額，超過這一數額的只有優酷、噹噹等幾家。
這
段時間我也在反思，現在基本上總結出四大原因。破發首先要找投行，博納此次上市的承銷商是美林及摩根大通，這是兩家頗為相似的投行，資源、能力都很相近，
這也就意味著，博納首先就浪費了一家投行的機會，如果選擇兩家互補、匹配的投行，給博納帶來的資源會更豐富，約見的基金也更有價值。
三是分股不當。投資人各有利益訴求，誰都一堆意見，我們也沒經驗，無法平衡各種利益。首日上市開盤前5個小時，博納還在忙於和機構的最後談判，頭天噹噹及優酷的大漲也讓機構們對博納抱有很高的期望，總共湧來30家投資商。1170萬股ADS，如何分？最初的方案是8家長線基金持有其中的40%，剩下60%分給另外20多家。然而到了最後，還缺40萬股不夠分，沒辦法又從前面的8家每家減了5萬股。
第二天開盤，一些皇親國戚股很快帶頭就跑了，把沒分多少的對沖基金也給帶跑了。當天交手量很大，等於全轉手了，我的那些親友股都沒走，都被套住了。這也給我上了一課。如果再能創辦一家公司上市，一定要注意分股問題，讓真正有意長期持有的人分到股票。納斯達克CEO羅伯特-格雷費爾德曾提醒過我 「分股票的事一定要問，投資人和你的利益不一樣，一定要知道為什麼給他股票。他是真的看好你公司想長期持有，還是想賺一筆就跑？長期持有的要多分」。然而，在來自各方有關上市的數百條意見裡，這一條很快便被拋之腦後。
在這點上，博納應該向優酷學習。早在8月，優酷就在投行的安排下，先行約見了一批基金公司，進行初次溝通，聽取各方意見。之後路演，又進行了第二次溝通。20家基金，認購了其中的80%，長期持有。儘管優酷當下還沒有利潤，但股價一路堅挺。
四是2010年中國有42家公司赴美上市，大部分集中在下半年。到了年底，投行很浮躁，就像闖關一樣都想趕緊過。對於投行來說破發不重要，上了就能拿7%固定的收入。但對公司，破發始終是一個名譽的損害。
找對你的對標：「中國派拉蒙」不好賣
原以為去美國這樣一個電影之國講述「中國派拉蒙」的故事，會很容易被理解，但現在一看，真是無知者無畏。美國投資商並不看好電影產業的發展，好萊塢已經在沒落了，很多公司業績沒有增長，市場只給它10倍市盈率估值。
我給投資人講述的是上世紀30年代好萊塢八大電影公司的故事，當時還沒有《反壟斷法》，電影公司通常集製作、發行、影院等於一體，取得了輝煌的成就。1948年，《反壟斷法》推出後，美國電影公司不允許垂直整合，被迫拆分。現在的博納集製作、發行、影院等於一體，就像30年代的好萊塢八大電影公司。
但這個解釋顯然還不夠，投資人又反問，30年代娛樂形式很少，現在這麼多種娛樂形式，如何能保證公司業績持續增長。所以我一再給老外們灌輸這個觀念：中國人一年看一部電影，每張電影票價20元，就有300億票房，就是世界第二大市場。現在美國每個人每年看4.3部電影，而中國人均才0.3次；美國有4萬張銀幕，中國6000張。博納發行的影片目前票房佔到了10%以上，跟隨市場的自然增長，加上上市的先發優勢，一定會有很好的發展空間。
光說還不夠，博納開始了朝拜之旅。好萊塢有一家基金是必見的對象，它的負責人和好萊塢電影公司老闆們很熟悉，包括和章子怡的前男友VIVI，所以首先要讓他聽懂博納。事實上，其他的投資人也都在等著他的看法，一一排在他家門外，還有另一家來自印度的基金，也是博納必須說服的對象。最終好萊塢這個投資人願意以15倍市盈率價格認購博納，在華爾街這是很不容易的。
納斯達克還是紐交所？
博納準備上市的消息傳出後，紐交所和納斯達克CEO很快就站到了門外。是CEO，而不是北京辦事處的人。雙方都表示出了誠意，讓博納自己選日子，紐交所甚至還給博納預留了代碼。然而，命運總是陰差陽錯。在聽取各方的意見和勸說後，博納選擇了納斯達克。
之所以選擇納斯達克，是因為當時紐交所有14個公司在排隊，納斯達克只有6個。從數字角度猜想，納斯達克留給博納的時間、精力可能更多，也更重視，CFO的一句「你想要一天的輝煌，還是三年的支持」也讓我最終選擇了納斯達克。
快要動身去美國時，卻出了一些變故。8號上不了了，排給了一家美國公司。這個消息沒有最先告知我，而是先告知我身邊的人，希望有一個緩衝過渡。
兩個選擇，「8號早晨一起做儀式，晚上敲鐘」，或者「9號早市鐘」。趕早不趕晚，博納最終選擇了12月9日。之前選擇8號，還特意看過黃曆，宜開市。改9號時，沒看黃曆。事後看了，當天不宜開市。
當然，黃曆只是一笑之說。但12月8日開市的噹噹全天漲幅達到86.94%，優酷更是超過160%；9日開市的博納卻破發收盤。擅自更改約定的上市排期，的確是納斯達克的失信。
12月9日，博納登陸美國納斯達克掛牌交易，發行價8.5美元，融資9950萬美元。26倍的價格和最初的預想有一些落差，雖然事先也已經在心裡打了折扣。先畫一張大餅，給個美好願景，這也是投行們慣用的伎倆，爭取項目階段，開出30、35倍市盈率的價格都不在話下，但真實的操作往往並不那麼如意。
和交易所一樣，最終你會發現，拉你生意的和最終幫你幹活的往往是兩撥人。
2011年元旦過後，1月4日、1月5日、1月6日，博納股價連續上漲15%。這段時間我在香港、新加坡等也見了很多人，他們都很有意向持有博納，我們對自己的前途充滿信心。
五堂課解讀
李國慶罵戰「大摩女」
1月15日，噹噹網聯合總裁李國慶掀起了一輪微博罵戰，對手被認為是其上市承銷商摩根士丹利的兩名女性職員。雙方共過招50餘回合。在《創業家》看來，這場罵戰不僅僅是一場鬧劇，更是天然的上市必修課，這要比教科書中的案例更有生命力
文 / 《創業家》特約記者 錢坤
第一課：身價被少算一倍？
1月15日 18:18 來自新浪微博李國慶：搖滾歌詞，虛構：為做俺們生意，你們......給出估值10億～60億，一到香港寫招股書，總看韓朝開火，只寫7、8億，別TMD演戲。……王八蛋們明知次日開盤就會20億；還定價16，也就11億。
1月19日 20:27 來自新浪微博李國慶：盛大上市，行前某投行承諾13元起，路演半路說：只能11，否則我們賣不出去。陳老大氣得哭，認了。如半途停止上市，今後想上，向別的投行解釋不清楚，別的投行會認為是企業業績差而銷售不出去；至於哪個價格沒銷售動，更是猜測。且時間推遲，已付出800萬審計費過期作廢，未來1年預算戰略要重新定。
1月19日 20:42 來自新浪微博李國慶：投行在定價中作用：路演雖是企業家和基金直接見面，可各個基金以啥價格認購多少股，投行做……價格區間是企業和投行一起定。但投行內部3個組先溝通，推銷組經常比定價組勢力大。內部分析師要和上市組見面必須有律師在場。可律師能限制他們身體語言互動？
1月19日 21:27 來自新浪微博李國慶：關鍵的問題，投行壓低定價目的何在？對其有何利益？答：企業上市稀釋20%股份，常理估值越高，20%融來錢越多，投行手續費越多。但投行銷售天天面對基金，遇到破發，基金就賠，故他們更多為長期夥伴基金著想，才有企業與投行是「一夜情」。問題來了，壓誰價？誰傻壓誰。誰傻？大陸需要世界一流投行。
《創
業家》解讀：上市過程中，創始人、投行、投資人對於發行價話語權都有自己的算盤。一般來說，創始人希望價格越高越好，因為可以募集更多資金；但投行的態度
有時會有所不同，因為投行內部存在不同部門，銷售部門希望讓投資機構賺到更多利潤，因為投資機構是長期客戶，而上市公司有可能一輩子只有一單生意，所以有
的投行希望壓低發行價討好長期客戶。
1月24日下午，噹噹網董事長俞渝稱大摩已就IPO定價過低道歉。
第二課：請吃飯也是上市費用！
1月15日 11:50 來自新浪微博李國慶：昨天聽說給我們做上市的兩大投行30多人來北京，噹噹網掏錢請他們慶功宴。別逗了，你們以為我是傻x啊。你們Y掙了錢，升了官，就躲我遠點。讓我說你們好，沒門。
《創
業家》解讀：上市其實是企業的另一次營銷，只不過這次的銷售員是投行，上市公司需要付出諸多費用，包括給投行的承銷費、審計師的審計費和律師的律師費。另
外，不為公眾關注的是公關費，噹噹網的慶功宴可能是算在公關費中。不過，公關費遠不止於此，尤其在A股市場，公關費更是天文數字。有的公司花費千萬元，用
來對媒體和發審機構公關，這幾乎是常態。
第三課：為什麼不去找高盛？
@露西婭天氣: 吆，大摩不好，當初別跟著老婆來我們公司哭窮呀。投標？大笑話，高盛多好呀，去找高盛吧……
《創
業家》解讀：在這場罵戰中，李國慶多次提到了高盛和其他一些投行的名號，這些投行在上市中的關鍵作用是作為承銷商，其職責是利用其廣泛的人脈，尤其是其投
資者資源，為公司銷售股份。一家好的承銷商可以使得企業獲得更好的發行條件，當然費用也會更高。目前國際上主要的投行有高盛公司、摩根士丹利、摩根大通以
及瑞士信貸銀行等。李國慶為什麼當時偏偏找摩根士丹利，不找高盛？創始人選投行，請聽從你的內心。
第四課：大摩女質疑，逼國慶閉嘴
@露西婭天氣: 上當網的market share太少。
《創
業家》解讀：這句話應該是雙方暫停戰的最關鍵原因，market share的意思是市場佔有率，投行女的這條微博有質疑噹噹網市場佔有率數據的意思。在
招股說明書上，噹噹網被描述成中國最大的B2C供應商。如果投行女所述為事實，可能會對在美上市的噹噹網造成不利。因此，我們很快看到了雙方偃旗息鼓。
第五課：創始人，少說話！
1月17日 19:21 來自新浪微博李國慶：檢查：尊敬的董事會，我歌詞帶髒話，有損噹噹網形象，沒想到傳播那麼廣，污染了環境，我今後改正。同時我除了歌詞外，沒有罵和回罵，請查驗我的「圍脖」。同時我會要求：1）有關公司徹查罵我者並採取措施。2）作為客戶，我對上市價格不滿，請當事有關公司向我道歉。
《創
業家》解讀：無論噹噹網和大摩在上市過程中發生了怎樣的糾紛，李國慶作為上市公司創始人在微博平台直接罵戰都是一件很糟糕的事情。上市公司創始人必須要懂
得最基本的公關策略，可以預見噹噹網未來在美國資本市場的道路不會一帆風順，李國慶需要反思自己到底是不是一個稱職的上市公司高管，投資者有必要予以警
惕。
課後小結
無論將上市作為手段還是目的，都需要選擇一個適合自己的承銷商，競標中不能只找發行價報得最高的承銷商，適合自己的才是最好的。發生危機後沉著應對。記住，一個上市公司的創始人，並不僅僅只為自己活著。
俞渝反思上市
1月24日，噹噹網聯合創始人俞渝在網上發表文章，在回應雙方「罵戰」的同時，對噹噹網上市做出如下幾點反思：
國外公司，比如英美公司，上市定價情況我瞭解不多;
路演10天裡，我完全忙於與基金的會議，對所下訂單的不同價格區間段幾乎沒有過問;
上市是公司、承銷商、基金等多方博弈，大家利益有一致也有很矛盾的地方，這是事實，不用迴避。人性對錢都是敏感和計較的，在關鍵時刻，我敏感和計較得不夠
2010年美股42家新上市中國公司創始人財富榜（按持有市值排名）
創始人
所在公司
持有市值（萬美元）
上市日期
古永鏘
優酷網
133341
2010.12.8
李國慶
噹噹網
75392
2010.12.8
季琦
漢庭
68414
2010.3.26
莫天全
搜房
52065
2010.9.17
張邦鑫
學而思
47521
2010.10.20
張傳衛
明陽風電
30771
2010.10.1
李紅
鄉村基
30311
2010.9.28
許啟明
希尼亞
27982
2010.11.23
Qingzeng Liu
新高地科技
26108
2010.11.3
汪靜波
諾亞財富
25968
2010.11.10
黨合
昌榮傳播
23484
2010.5.5
陳良生
思源經紀
20930
2010.11.24
劉天文
軟通動力
17872
2010.12.14
王金淼
山東博潤
17639
2010.6.11
侯軍
高德軟件
17118
2010.7.1
馬一鳴
柯萊特
15669
2010.7.21
李仙德
晶科能源
15190
2010.5.14
惠欣
尚華醫藥
13901
2010.10.19
李如彬
學大教育
11707
2010.11.2
馬承榕
利農國際
11217
2010.10.29
徐廣福（董事會主席）
大全新能源
10612
2010.10.7
Vincent Tai
銳迪科
10193
2010.11.10
張永琪
環球天下
10080
2010.10.8
宋濤
斯凱網絡
9731
2010.12.10
王松
藍汛
9728
2010.10.1
張東純
21世紀不動產
8781
2010.1.28
李斌
易車
8682
2010.11.17
黃勁
安博教育
8648
2010.8.5
郭和通
聯拓集團
8620
2010.12.10
李濤（董事長）
聯合信息
7901
2010.5.14
湯亮
奧盛創新
5374
2010.12.21
顧備春
麥考林
4715
2010.10.26
孫振耀（董事長）
海輝軟件
3618
2010.6.30
蔣誼康
康輝醫療
3312
2010.8.11
於冬
博納影業
3255
2010.12.9
劉劍鋒
利展環境
3101
2010.11.19
安風玢（董事長）
星源燃料
2810
2010.1.26
李漢英（CEO）
豐澤農牧
1827
2010.7.20
Xuemei Li
智能照明
990
2010.6.18
陳平
德海爾醫療
641
2010.4.22
李鐵
中華水電
382
2010.1.25
王岳
岳鵬成電機
123
2010.1.31
2011年最有可能海外上市的31家公司
公司名稱
創始人
上市地
行業
公司簡介
千橡互動
陳一舟
紐交所
互聯網
千橡互動集團是集溝通社交平台、娛樂互動門戶、網絡遊戲及社交化電子商務等多元化業務為一身的綜合性互聯網集團公司，旗下包括貓撲網、人人網等知名網站
淘寶網
馬云
美國
電子商務
淘寶網是亞洲最大的網絡零售商圈。截至2009年底，淘寶擁有註冊會員1.7億；2009年全年交易額達到2083億人民幣，佔據國內電子商務80%以上的市場份額
紅孩子
徐沛欣
美國
電子商務
紅孩子是全國規模最大的目錄銷售企業，現在已經擁有母嬰用品、化妝品、健康產品、自選禮品、家居產品五條產品線
淘米網
汪海兵
納斯達克
互聯網
淘米網絡是國內領先的兒童娛樂公司，致力於成為最受中國家庭喜愛的兒童娛樂公司
去哪兒
莊辰超
納斯達克
互聯網
去哪兒網是全球最大的中文在線旅行網站。去哪兒網的月獨立訪問用戶量已突破4500萬
迅雷
程浩、鄒勝龍
納斯達克
軟件
迅雷是中國最大的下載服務提供商，每天服務來自幾十個國家，超過數千萬次的下載
萬國數據
黃偉
納斯達克
IT外包
公司是國內第一家獲得災難恢復類信息安全服務資質的企業
易查
劉斌
日本
移動互聯網
易查手機搜索是目前中國最大的手機搜索引擎
開心網
程炳皓
美國
互聯網
開心網是中國最著名的社交網絡服務網站
世紀佳緣
龔海燕
納斯達克
互聯網
世紀佳緣為單身人士提供嚴肅婚戀交友服務，擁有註冊會員3000萬
珍愛網
李松、陳思
納斯達克
互聯網
珍愛網目前擁有2600萬註冊會員，最大特點是「紅娘人工服務」，通過電話為註冊會員牽線做媒
山東壽光蔬菜產業集團
納斯達克
蔬菜種植
公司是一家以蔬菜產業為主，集菜果種苗繁育、基地生產種植等一體的企業集團
聚力傳媒
姚欣
納斯達克
互聯網、軟件
公司主打產品PPLive是一款全球安裝量最大的P2P網絡電視軟件
暴風網際
周勝軍
納斯達克
軟件
公司主打產品暴風影音是一款視頻播放器，暴風對外給出的用戶數高達2.8億
奇虎
周鴻禕
香港或納斯達克
互聯網、軟件
公司產品360安全衛士是中國最受歡迎的安全軟件，一度擁有71%的市場份額
凡客誠品
陳年
納斯達克
電子商務
VANCL是根植中國互聯網的領軍服裝品牌，已躋身中國網上B2C領域收入規模前四位
土豆網
王微
納斯達克
互聯網
土豆網是中國的一家大型視頻分享網站
陽光天合
張帆
納斯達克
遊戲
陽光天合提供電子競技平台、休閒遊戲平台、網頁遊戲平台、SNS社區互動平台等適合不同年齡、不同層次用戶群的互動娛樂產品
拉手網
吳波
納斯達克
互聯網
拉手網，全球首家Groupon與Foursquare相結合的團購網站，公司號稱中國最大團購網站
安居客
梁偉平
納斯達克
互聯網
安居客集團目標是成為中國信息量最大、房源質量最好的首選網上找房市場
3G門戶
張向東、鄧裕強
納斯達克
互聯網
國內最大的免費WAP門戶網站
網秦
林宇
納斯達克
軟件
公司為全球超過5500萬手機用戶提供基於云安全平台的手機安全服務
汽車之家
李想
美國
互聯網
汽車之家是中國最大的汽車網站
觸動傳媒
馮暉中
納斯達克
媒體、廣告
觸動傳媒是基於無線通信模塊和觸摸技術相結合的新型媒體平台，通過與出租車公司的緊密合作成功實現商業化運作
左岸
洪金山
紐交所
服裝
左岸服飾擁有約1000家店舖、年銷售額近10億元的規模，公司將會成為中國第一家以環保和低碳為主題的時尚服裝品牌
創博國際
侯萬春
紐交所
通信、互聯網
創博國際主要向客戶提供用於移動電話和移動支付的技術產品，然後客戶再將這些產品出售給中國三大電信運營商
BCD半導體
張傑
納斯達克
半導體
BCD是亞洲地區領先的模擬及混合信號集成元件製造商
敬業農業
魏明廣
納斯達克
農業、生產、加工
公司以葵花種子深加工為主業，在國內建成「優質葵花產業化生產基地」
斯樂普
李傑
納斯達克
無紡布
公司主要生產滌綸長絲針刺無紡布與熱軋無紡布，同時產品具備各種特殊功能及後處理功能
生生生物
王寶全
泛歐全美證券交易所
林業
公司致力於各類植物的開發和新物種的繁育及三北防護林的建設，擁有35萬平方米的大型苗木繁育基地和研發基地
金域醫學
梁耀銘
美國
醫療
公司是目前中國規模最大、綜合實力最強的醫學獨立實驗室