老是藉口建教合作　大同被控搬錢

2012-6-25 TCW

六月十二日，大同股東會中，小股東炮轟公司幫學校「蓋房子、買地都不收錢」。事實上，因為大同公司與大同大學（前身是大同工學院）財務的「曖昧關係」，大同公司董事長林蔚山、董事暨總經理林郭文艷、董事張益華都已身陷官司。

三個月前，財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心（簡稱投保中心）對上述三位提起訴訟，理由是他們在同時擔任大同公司及大同大學董事期間，未善盡維護股東權益責任，依「董監事發生重大損害公司行為」提出訴訟。

企業興學，大同並非特例，如台塑集團設立明志工專（現改為明志科技大學），遠東集團也創辦了亞東工專（現改為亞東技術學院）。相較於其他財團，像大同公司這般，利用代墊款或是不追討工程款，來幫大同大學買地、建大樓，並不多見。

公司與學校，是大同集團兩個「口袋」，把錢從左邊搬到右邊，瘦了誰、肥了誰？這團疑雲，是讓大同公司小股東最不滿之處。

此案最早可追溯到一九六八年，當時大同公司已經上市，卻不顧公司與學校的分際，由公司出錢幫大同大學、大同高中買地、興建教學大樓與工程維護，墊付款項卻不討回。從一九六八年迄今四十四年，共達十筆，金額約達十一億三千萬元。一九九七年經人檢舉，證交所盯上此案，但其後十三年間，大同公司均以「建教合作」來解釋此資源輸送的不尋常行為，證交所也沒轍。二○一○年由投保中心接手，大同照樣以上述理由回應，迫使投保中心今年三月出手提告。

此案凸顯台灣常見公司治理盲點：當家族財團同時擁有上市公司、學校、醫院，上市公司董監事能否嚴格把關，防止資源從財務須公開的上市公司，流向財務不透明的財團法人？

深究該案背後，有三大謬象：

謬象一：合買地不過戶所有權沒改，錢拿不回來

在十筆爭議的資產當中，最受矚目的就屬台北市中山北路三段，號稱婚紗攝影聖地的尚志教育館。

一九六八年，大同公司與大學共同購置大樓土地，雙方約定先由大同公司代墊預付八成，約一億一千萬元。

結果，學校未依約將土地所有權登記為雙方共有，一拖長達三十餘年，早已拖過法律追溯期，導致出現公司出錢幫學校買地，卻一毛錢都拿不回來的情形。

除了土地欠款沒還，一九九二年，公司又花了二億六千萬元，興建經過都會多看兩眼的美麗建築物，其後若非證交所發現並要求公司改善，該筆興建費將如其他大樓般，法律追溯期過後又「順理成章」，成為學校資產。

這棟大樓從土地到建物，帳面費用雖是三億七千萬元，但市價超過百億元，最後只追回二億六千萬元，損失的是廣大股東。

謬象二：拆帳不清還有理祭建教合作美名，全台首宗

從一九九七年起，證交所多次發函，要求大同公司就不動產產權爭議提出說明，該公司都以「建教合作」一詞解釋其對價關係，表達合理性。

根據大同公司說法，從一九五一年至今，該公司從大同大學招募一萬二千餘位員工，節省八億八千餘萬元招聘費用。該公司擁有的部分研究成果，來自大同大學教授，讓大同多了華映、綠能等轉投資事業，曾是公司獲利金雞母。

興建大樓、建教合作是兩碼子事，拆帳應清清楚楚。「利用建教合作把公司資源給學校，國內上市公司是第一次發現。」投保中心董事長邱欽庭說。

謬象三：獨立董事失守未善盡把關，倒向公司派

針對此案，投保中心一年半前發函大同公司監察人及審計委員會委員們，對未維護股東權益的董事會成員提起訴訟。對此，審計委員以「雙方為建教合作關係」、「對董事提起訴訟公司須負擔龐大訴訟費用」及「大同公司正與大同大學、大同高中洽商土地開發，屆時地上物拆除後，標的物即不存在」等進行回應。

就連原本應擔任監督公司、維護股東利益的獨立董事，也無法完全發揮效用。大同公司獨董呂東英，在今年六月十二日股東會中，面對投資人的質疑時，竟以「（投保中心）為何要發文給他們」，來表達其立場。

其實，呂東英、蘇鵬飛若嚴格行使本屆獨董職權，可能就不會讓大同公司對尚志大樓、經營大樓工程款，以及電機大樓、實驗大樓維護工程款共約一億九千萬元，在去年八月過了法律追溯期，讓公司與股東權益受損。

年過半百的大同公司，董事會成員中的林郭文艷曾擔任大同大學講師，呂東英曾擔任證券櫃檯買賣中心董事長、現在又是中華公司治理協會理事長，照理說，都是道德標準與行為準則要求高的人。只是他們走出講堂、卸下主管機關職位後，想法似乎也跟著轉換。

所以，當大同公司宣稱，將與大同大學、大同高中共同開發資產，學校吃上市公司投資人豆腐的歷史，是否會再度重演？可悲的是，或許公司派董監事、獨立董事、甚或主管機關，都沒有能力把關，小股東只能自求多福。

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