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九月二十七日早上，高雄老牌鋼鐵 廠高興昌舉行股東臨時會，改選董監事，國票金控旗下國際票券公司（以下簡稱國票）罕見發動股權之爭，寫下台灣金融業史上金控和傳產企業爭奪經營權的首例。 最新敗戰：董監改選，國票只拿三席 兩個小時後，開票結果出爐，公司派拿下過半的六個董事席次，擁有四○％表決權的大股東國票僅取得三席董事，同時還痛失監察人席次。即使國票代表提出抗議， 公司派置之不理，還宣布散會，讓國票代表當場傻眼，直喊「做票」。 雙方的交戰，可說是「西裝客遇上草鞋幫」，一位國票金官股代表甚至當場脫口形容這是「野蠻人的行為」。事後，國票決定向高興昌提出「強制罪」等刑事告訴， 並要求經濟部商業司對此選舉結果不予登記。 國票和高興昌之間的衝突，最早可追溯到二○○八年，當時，法院判決追回前國票營業員楊瑞仁掏空百億元的部分「贓款」，讓國票意外成了高興昌的大股東，直逼 高興昌呂家的四成持股。 「我們只是想賣掉高興昌股票，」一位國票金高層直言，「一開始高興昌呂家也表達意願跟我們談。」但到去年底，「我們才發現，這是高興昌呂家的計謀。」 被動涉入：遭高興昌三步棋架空實權 做為金融機構，國票先天上就戴著兩個緊箍咒，讓高興昌在經營權之爭上吃定國票。首先是依金管會規定，國票須在明年十二月十六日前出清高興昌持股；其次，基 於產（業）、金（融）分離，國票不能介入高興昌經營權。 因為這兩個條件，這次董監改選，國票等於是「手被綁著打架」，高興昌呂家則是設計了三步棋來鞏固經營權。 第一步棋是採取拖字訣。時間回到去年九月三日，國票四處尋找買家，高興昌呂家為免股權旁落，透過輝達投資公司提出每股九．五元收購國票持股，但卻沒有下 文。 第二步棋，就是去年十一月出脫兩家子公司協昌興貿易三○％股權及協昌國際鋼鐵一○％股權，以便參與董監改選。 這兩家子公司持有高興昌約九％股權，但《公司法》規定，持股五成以上的子公司沒有董監改選投票權，高興昌原本持有協昌興七六．四六％、協昌國際五七．一 四％股權，為規避限制而先降低持股。 第三步棋就是假借金控法，在股東臨時會上阻撓國票行使投票權。 國票持有三二．五九％股權，委託書徵求逾六％，總計近四○％股權，國票內部曾沙盤推演，在出席率九○％的情況下，董監席次有機會坐四望五。但公司派卻片面 認定三二．五九％股權沒有表決權，硬生生縮減國票的當選席次。 國票金發言人邱銘恩指出，國票取得高興昌股權後，自○八年起就進入股東會，一直都沒有股東表決權的問題。金管會主委陳裕璋也表示，國票是「被動持有」高興 昌股票，而且持有主體是國際票券，並非國票金控，不適用金控法。 國票內部指出，他們無意爭取經營權，但眼看高興昌虧損連連，不得不跳出來捍衛手中持股的價值。○二年呂泰榮、呂榮峰等家族第二代接手後，即使鋼鐵業走出景 氣谷底，但高興昌經營績效不彰，就連毛利率都是負數。 去年十一月初，高興昌因淨值節節敗退，竟在景氣好轉後，成為唯一被打入全額交割股的鋼鐵公司，國票更發現高興昌公司治理出問題，包括不當處分土地資產等問 題，才進一步引爆雙方衝突。 首先，高興昌的外銷業務訂單交由子公司協昌國際負責，即使高興昌虧錢，每年仍付出逾一千二百萬元手續費，而協昌國際董事長就是呂泰榮的姊姊呂和霖。高興昌 發言人林子惠解釋，高興昌未設立外銷部門，只能委外給協昌國際。 其次是處分土地資產程序瑕疵。五年來，坐擁百億土地資產的高興昌賣了三塊高雄鼓山區青海段精華地，共四千二百多坪，成交金額近十二億元，買主分別是高雄永 信建設、永信建設董事長陳俊銘及大股東黃志成，皆為同一關係人。 限期出清：經營虧損恐由全民埋單 此外，高興昌賣地不但沒有公開招標，也沒有經過專業估價程序，反而挑選了沒有仲介執照的御元建設，並付出約四百五十萬元佣金。國票懷疑公司派賤賣土地、私 相授受，林子惠則表示，政府未規定企業賣地一定要透過仲介，而且御元有開立發票，屬合法交易。 儘管國票對於高興昌呂家的經營頗有意見，每次董事會都提案對呂泰榮提起訴訟，但總遭到呂家派任董監的否決，導致國票決定跳出來搶主導權。對此，甫卸下高興 昌董事的台新投信董事長陳瓊讚表示：「我不方便講，講了對兩邊都不好。」他認為，高興昌經營欠佳，仍有進步空間，但金融業要介入產業經營也有待商榷。 國票持有高興昌股票的成本是九．二五元，相當於十三億元，在股價大跌及公司派拖延戰術下，價值不斷縮水。若不盡快解決，最終可能導致國票因出清持股的時間 限制，被迫只能低價賣回給高興昌呂家。 這場金融機構被迫與傳產企業搶經營權的爭議，要如何解決？也考驗金管會的智慧，因為再拖下去，不止國票十三萬小股東虧大了，由於官股持有國票金一六％股 權，高興昌的虧損恐怕也將由全民埋單。 【延伸閱讀】天上掉下股權，引發惡鬥 ——國票、高興昌兩造爭戰始末 國票意外成為大股東：2008/4/3 法院將楊瑞仁弊案的高興昌股票發還予國票 高興昌布局保經營權：2010/9/3高興昌呂家透過輝達投資提出每股9.5元收購國票持股，唯未完成交易2010/11/4高興昌被打入全額交割股 2010/11/12高興昌出脫子公司協昌興貿易及協昌國際鋼鐵部分股權，以便參與董監改選 只拿3席，國票跛腳：2011/9/27高興昌改選董監事，公司派取得6席董事；持股近40％的國票卻只選上3席2011/9/30國票董事會決議向高興 昌提告 最差狀況賣回持股？2012/12/16國票處分持股的最後期限日，若解決不了可能低價賣回 |
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