證監會主席劉士余近期對上市公司“鐵公雞”的表態引發市場熱議。支持的觀點認為，上市公司分紅是回報投資者的基本方式，是股民分享企業成長的途徑，監管層應該督促上市公司落實分紅承諾;但也有質疑者提出，分不分紅是企業的自主選擇，企業可以選擇將盈利分掉，也可以選擇用於再投資或再經營。
事實上，梳理近十年的監管規則可以發現，歷屆證監會主席對分紅的態度都非常一致，即鼓勵上市公司通過分紅回報投資者，促進市場長期投資氛圍的形成。
“‘鐵公雞’是什麽?是明明有利潤，可以進行分配，符合分紅條件，也符合公司章程中有關分紅的承諾，但是依然不執行章程條款，堅決不分紅的公司。”君合律師事務所資本市場組合夥人馮誠對第一財經記者表示，按照要求上市公司必須在章程中寫明現金分紅的條件，並在定期報告中詳細披露分紅承諾，如果公司不按承諾分紅，既違反承諾，也違反信息披露要求。在他看來，監管層批評的，正是這類符合分紅條件但依然“違約”不分紅的公司。
根據劉士余8日曾表示，對於有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”，證監會已經在高度關註，而且不會放任不管，會有相應的硬措施。據業內人士預計，新的“硬措施”可能來自將現金分紅與定增掛鉤。
分不分紅，誰說了算？
在8日舉行的中國上市公司協會第二屆會員大會上，劉士余對上市公司不按規定分紅的現象專門提出批評。他甚至提出，“從整體看，如果上市公司不給股東現金分紅，對這家公司的股票買賣基本上就會變成一個擊鼓傳花的投機遊戲”。
上市公司要不要分紅，是靠公司的自主決策，還是要監管層的行政命令?還有觀點提出，發達市場上市的許多科技公司，上市多年也依然不分紅，為何A股的上市公司就一定要分紅?
這並非今天才有的新爭議。2012年5月，證監會發布《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(下稱“《通知》”)，明確提出為投資者提供分享經濟增長成果的機會，是上市公司應盡的責任和義務。
《通知》對上市公司制定分紅政策的程序、IPO首發招股書中的披露要求作出詳細規定，並將現金分紅與再融資政策掛鉤。
根據要求，上市公司董事會制定方案、在章程中寫明現金分紅安排，具體到利潤分配的形式、現金分紅的條件、發放股票股利的條件，以及各期現金分紅的最低金額或比例等，都要一一列明。最後方案經由股東大會審議通過，上市公司按照公司章程及股東大會批準的方案具體執行。
同時監管層還將分紅承諾提高的信息披露的要求。《通知》規定，在IPO招股說明書中，詳細披露現金分紅的安排，公司是否有未來3年具體利潤分配計劃，以及長期回報的規劃，並以“重大事項提示”的方式，提醒投資者關註公司發行上市後的利潤分配政策、現金分紅的最低比例等內容。
“公司章程就相當於上市公司的‘憲法’，分紅安排一旦寫入公司章程，具體怎麽分紅、何時分、分多少，都由公司根據章程規定自行決定。只要股東大會通過，最後就是有效的。所以，上市公司分紅本身是公司自己議定的內容，但是需要符合行政監管機關的原則規定。”馮誠告訴第一財經記者，監管層並不限制公司分紅的方式，但是相比現金分紅，“高送轉”往往直接聯系到股價，被利用進行個股的炒作，所以監管層對現金分紅有較為嚴格的規定。
馮誠認為，監管層要求上市公司按照規定和章程履行分紅承諾，並非要求公司將全部利潤無條件分掉。“中國的分紅制度也不是制約上市公司將經營累計取得的收益，用於再投資或者再經營，而是希望上市公司在追求自身發展的同時拿出一部分與股民分享。”他告訴記者，監管層在制度設計時也企業所處的階段等因素考慮在內。
《通知》在要求公司披露長期回報規劃時也提出，分紅回報規劃應當著眼於公司的長遠和可持續發展，在綜合分析企業經營發展實際、股東要求和意願、社會資金成本、外部融資環境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段、項目投資資金需求、本次發行融資、銀行信貸及債權融資環境等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報機制，保持利潤分配政策的連續性和穩定性。
2013年11月，證監會又發布了《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(下稱《指引》)，對現金分紅的安排作出細化，同時明確了處罰條件。對於未制定回報計劃、未履行必要程序、未詳細信息披露、未按規定分紅等情形，證監會將采取監管措施並作出相應處罰。
“硬措施”或為掛鉤定增
既然已有規則約束，為何監管層還要持續苦口婆心的“勸告”甚至是“警告”?在馮誠看來，目前上市公司不按規定進行現金分紅，已有兩條約束。
一是信息披露限制。按照要求，上市公司必須在每年的定期報告當中，公布現金分紅安排、作出承諾，並公布履行情況。如果出現作出承諾但沒有履行的行為，相當於就違反信息披露要求，接下來面臨的監管或者處罰就可能接踵而至。
二是將現金分紅與再融資掛鉤，進行資本市場運作的限制。“2008年以後，證監會對不按承諾分紅的公司，最大的限制就是限制再融資。”馮誠告訴記者，要進行再融資必須滿足的條件之一就是最近三年以現金或股票方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的百分之二十，這是一項硬性指標的。
根據劉士余8日曾表示，對於有能力分紅卻長年一毛不拔的“鐵公雞”，證監會已經在高度關註，而且不會放任不管，會有相應的硬措施。據業內人士預計，新的“硬措施”可能來自將現金分紅與定增掛鉤。
3月31日，證監會新聞發言人在回應“鐵公雞”問題時曾表示，證監會將通過約談、專項檢查等方式督促上市公司落實現金分紅承諾，同時，“在對公開發行證券設置現金分紅條件的基礎上，研究對非公開發行股票設置現金分紅條件，強化監管約束”。
“3月31日證監會發行部領導與多家保薦機構就2月17日證監會發布的再融資新規政策舉行通報會，進一步明確再融資新規的相關事宜。”申萬宏源分析師林瑾4月4日發布研報稱，政策導向上，未來還將考慮定向增發與現金分紅條件掛鉤。
據申萬宏源統計，3月底4月初證監會發行部發出的再融資反饋意見中，針對5家上市公司的反饋意見中提到了現金分紅的情況——“請保薦機構對申請人《公司章程》與現金分紅相關的條款、最近三年現金分紅政策實際執行情況是否符合證監會《關於進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》、《上市公司監管指引第3號-上市公司現金分紅》的規定發表核查意見;說明申請人最近三年的現金分紅是否符合公司章程的規定”。
可轉債、配股、公開發行關於現金分紅的要求是，最近三年以現金方式累計分配的利潤不少於最近三年實現的年均可分配利潤的20%。“我們認為如果定增門檻或與現金分紅條件掛鉤，不排除向現行的其他再融資的現金分紅要求看齊的可能性，”林瑾在研報中表示，截止3月中旬，全部A股中滿足這一條件的占比僅約30%。