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合規長做長有 左丁山

2010-11-22  AD

為咗健康着想，左丁山食過午飯後，盡量行路返寫字樓，橫掂來來去去都係在中環、金鐘、灣仔吃飯嘅啫，行路可至，出多幾滴汗，冇所謂吖。 呢 日在喜萬年與一班前輩拜拜之後，行返中環，經過太古廣場，碰到美國賓架K，佢每年來港一行，領略亞洲風情，橫掂退休已久，大把時間啫，問起近況，賓架K話 佢吃長俸與社會保障金已有一段時間，點知接到舊上司電話，叫佢回歸復職，在合規部工作，負責追蹤大額現金活動情況，於是又多咗一份糧，日日花四個小時往來 曼赫頓都冇計咯。賓架K話：「自九一一與金融海嘯之後，美國監管機構急速膨脹，追查銀行大額資金來源，銀行合規（compliance）部不得不大力擴 充，日日填寫報告交畀政府。銀行唔可以輕易炒合規部主管o架，如果要炒就首先要向監管當局詳細解釋，所以我老闆有免死金牌，份工非常穩陣，老闆話我在銀行 經驗豐富到極，要我日日睇報告，追查疑點，做到七十幾歲都有得做，益我收多一張paycheck，只係我個女失業，搵唔到工，奧巴馬上台之後，美國未好 過。」 有兩位世姪女在澳洲攻讀工程，返港後亦係在銀行嘅合規部工作，問過其中一位工作情況如何，佢話日日填表寫報告，毫無創意，自覺係銀行 嘅dead cost，對生產力毫無貢獻。不過唔做唔得吖，要向監管機構交差吖嘛。世姪女所言，令左丁山想起年青之時，為銀行填寫香港區之「策略執行計劃報告」、「全 港貸款分類分析報告」……加加埋埋每季要交幾百頁功課，送往銀行嘅東京亞洲總部，由亞洲策劃部門審閱。如是者過咗兩年，亞洲策劃部一個副總裁調嚟香港分 行，做左丁山上司，某日帶佢去沙田馬場跑馬，講馬之餘，問佢：「我地交咗幾千頁報告去東京畀你個部門睇，你地分析到乜嘢出嚟呀？」呢位VP眨眨眼話：「我 地銀行亞洲有咁多分行，一年交嚟萬幾頁報告叫我點睇？一頁都冇睇過，我嘅頂頭上司等緊退休，更加唔睇！」左丁山為之啼笑皆非，由那一刻到現在，都唔相信有 人會真係細心研讀啲銀行數字報告，除非出現類似雷曼破產事件啦。

依云礦泉水6年6上黑名單 堅持合規顯法式傲慢

http://www.21cbh.com/HTML/2012-6-14/wNNDE4XzQ1MzkwNw.html

6月11日，2012年全國食品安全宣傳週活動正式拉開序幕，而就在一週前，國家質檢總局發佈的進出口不合格產品名單中，北京大自然貿易有限公司從法國進 口的一批2.376噸「依云」天然飲用水被查出亞硝酸鹽超標，北京入境口岸檢驗檢疫機構予以退貨處理。為此次食品安全宣傳週加注了一個生動的反面教材。

這是以法國阿爾卑斯高端水自居的依云六年內第六次登上中國質檢總局的「黑名單」。

依云再上黑名單

在消費者心目中，來自高山融雪和山地雨水在阿爾卑斯山脈腹地經過長達15年的天然過濾和冰川砂層的礦化形成了依云水，一直是健康和身份的象徵。然而，這款售價不菲的神仙水，又一次登上黑名單。有毒的亞硝酸鹽為何會出現在礦泉水中？

國際食品包裝協會秘書長董金獅告訴時代週報記者，亞硝酸鹽俗稱「工業鹽」，是一類無機化合物的總稱，在工業、建築業中廣為使用。

攝入過量亞硝酸鹽後，亞硝酸鹽與人體血液產生作用，形成高鐵血紅蛋白，從而使血液失去攜氧功能，輕者頭暈、頭疼、乏力、心跳加速、嗜睡或煩躁，重者呼吸困 難、嘔吐、腹瀉。由亞硝酸鹽引起食物中毒的幾率較高，食入0.3-0.5克的亞硝酸鹽即可引起中毒甚至死亡。而且亞硝酸鹽進入體內與仲胺結合，會生成致癌 物二甲基硝胺，從而增加人體患癌的風險。

根據中國國家質量監督檢驗檢疫總局於2008年12月發佈的《天然礦泉水標準》，亞硝酸鹽標準≦0.1mg/L，國際食品法典委員會 CODEX的天然礦泉水標準更為嚴格，要求亞硝酸鹽標準≦0.02mg/L。而根據聯合國糧食及農業組織/世界衛生組織聯合食物添加劑專家委員會的評估， 亞硝酸鹽的每日可攝入量為每公斤體重計0-0.07毫克。

一位長期從事食品安全的專家則告訴時代週報記者，北歐整個自然環境優越，依云是完全不經過任何加工處理直接灌裝的，因此不排除水源地出現問題，比如雷雨天氣可能造成水中氮氧化合物過高，造成某一批次出現問題。

艾格東方飲料行業分析師陳靜告訴時代週報記者，如果誠如依云所說，依云天然礦泉水在嚴密監管下，由水源處未經人工接觸直接裝瓶，每日進行300餘次生物化 學測試，確保水質沒有問題的話，天然礦泉水中的亞硝酸鹽超標，其來源可能有兩個方面：一方面可能是由於倉儲、運輸的時間過長而引起；另一方面可能是包裝出 現問題。

依云礦泉水要從法國罐裝上船，經過長途運輸，運到上海後再行分裝、分銷，中間環節較多，如果遇到日曬、高溫條件下，礦物質就會析出，會造成產品的二次污染。

曾多次上黑名單

面對六年六上黑名單，面對中國眾多的質疑聲音，高端的依云再次顯現了法國式的傲慢，依云方面聲明表示，依云礦泉水完全符合國家標準，並將與國家質檢總局聯 繫，獲取相關產品樣本重新檢驗後，再公佈結果。時代週報記者曾聯繫依云品牌的所有者法國達能，但是截至發稿，一直沒有收到回應。

依云公司還發佈聲明稱，達能依云食品營銷有限公司認為涉及產品非依云官方渠道進口，無法確定該產品出自依云。

時代週報記者從國家質檢總局獲悉，礦泉水入境監管方式為「A」，屬於法檢範圍。所謂法檢，也就是說每批入境的礦泉水到港時都必須報檢，接受出入境的抽樣檢查，檢查合格後才予以放行。

而此前依云礦泉水已經屢次被發現存在問題，2008年6月15日香港消委會通過其官方網站公佈「測試瓶裝水衛生程度」，調查結果顯示身價最貴的「巴黎水」 被驗出含0.4毫克亞硝酸鹽，還有8款天然礦泉水樣本在港被查出存在含菌情況，每毫升含有2-550個菌落，其中包括國內高端水銷量第一的「依云」水。

國家質量監督檢驗檢疫總局2007年9月入境不合格食品、化妝品信息顯示，法國依云礦泉水有5個批次被指「細菌總數超標」。其中，在上海被查出問題的4個 批次總重量達到144噸，而在深圳被檢出有問題的依云礦泉水重量23400升。其中由上海口岸進口的依云礦泉水細菌總數檢測值為17000cfu/g，為 國家標準50cfu/g的340倍。而2007年第三季度通過上海口岸和深圳口岸進口的依云礦泉水共有13個批次菌落總數超標。

在2006年9月和8月，還分別有5.2272噸和16.9298噸依云礦泉水被上海市出入境檢驗檢疫局查出細菌總數超標。

對此依云方面只表示，在水中存在微生物菌落是天然礦泉水產品的固有特徵，目前在中國內地和香港銷售的依云天然礦泉水均符合以上檢驗機構發佈的所有標準，請 消費者放心飲用。但是香港消委會還是提醒消費者，雖然樣本檢出較高的含菌量並不直接反映是否含有致病菌，但根據醫生建議，幼童、懷孕婦女、長者和免疫力較 差的人士應小心選擇飲用水，如要飲用天然礦泉水，宜先把它煮沸後才飲用。

當時，中國農大食品科學與營養工程學院院長羅云波曾表示，礦泉水作為活水，含有少量微生物可以理解，但含菌數量是有嚴格限制的。企業拿「存在微生物菌落是天然礦泉水產品的固有特徵」這一觀點來回應問題，是對消費者的搪塞，是不負責任的。

陳靜告訴記者，目前國內高端礦泉水銷售額雖然只佔水市場10%的市場份額，但是利潤空間巨大，主要分為進口和國產兩種，其中依云在高端礦泉水中市場份額最大，幾乎佔據了半壁江山，緊隨其後的是5100西藏冰川礦泉水，崑崙山、九千年礦泉水等份額都不是很大。

事實上，依云礦泉水在國外與普通飲用水價格無異。在原產地法國，一瓶依云礦泉水僅售0.5歐元，這相當於4元人民幣的礦泉水，是許多法國人最平常的飲料， 在歐洲依云的價格和原產地也相差無幾，即使是在新加坡、日本這樣的亞洲城市，500毫升依云的價格折合成人民幣也只有7-8元，但是在中國價格就要翻上幾 番。

有業內人士透露，依云等進口礦泉水，每一級經銷商推高成本少則50%，多則200%，加上廣告營銷等成本，最終消費者購買價格是產品進入中國市場成本的 4-5倍。數據顯示，2011年達能水事業部營收達到32億歐元，比上年增長15.7%，增長的動力主要來自於中國、墨西哥、印尼和阿根廷，而中國的增速 不僅遠遠高於全球平均水平，也高於其他三個高增長國家。

FCPA合規審計 Bittermelon 苦中作樂

http://bittermelon2009.blogspot.hk/2012/10/fcpa.html
有朋友問甚麼是FCPA合規審計（Compliance audit）。首先解釋一下甚麼是FCPA。FCPA的全寫是「Foreign corrupt practice act of 1977」，是一項美國法例，中文譯名是「海外反腐敗法」。此項法例產生的原因，主要因為於1970年代，美國證監會（SEC）的一項調查發現，有不少美國公司藉賄賂海外政府官員的手段來獲取生意或便利。

FCPA規定所有美國企業不可以向海外的政府官員提供任何利益，但加速費（Facilitating payment）除外。倘若違反此項法例，個人或企業都需要負上很重的刑責。例如企業違反了法例中的賄賂條款，刑事罰款可以達到200萬美元，甚至藉賄賂 而獲得利益的兩倍；又例如違反了當中的會計條款，刑事罰款可以達到2500萬美元，或藉賄賂而獲得利益的兩倍。

所以，很多美國公司都會定期進行FCPA的合規審計，特別是那些在美國國外有分支的企業。還有一點，此法牽連甚廣，不單美國企業本身要遵守，連其供應商、合作夥伴和客戶得也要跟從。

此項審計主要分兩方面，首先是評估目前企業的控制是否足夠，之後再抽查交易，看看是否有問題。

關於控制，首先少不了一份Policy以及一個Anti-corruption program。當中應包括如何防止企業違反相關規定，例如對指定類別的人或機構進行背景調查（background check），包括某職級或以上的新員工、供應商、商業夥伴、外判商、顧問，甚至客戶等等。

除此以外，企業所有商業合同和員工合約等，也要加插FCPA遵從條款，規定合約另一方也要遵守，而且企業有權要求對方合作，讓企業派員到場進行合規審查。另外，企業應要制定投訴機制和調查程序，接受員工、顧客、供應商和合作夥伴等的投訴，並按既定程序去調查和處理。

上述的措施屬於「內控環境（Control environment）」，接下來就要在「內部控制（Control activities）」下功夫。基本上，涉及兩個部分，就是收入與支出。

或許你會覺得奇怪，FCPA不就是行賄嗎？為何會涉及收入。因為行賄有很多方法，當中一種就是提供廉價或免費商品或服務，例如貨品價值是1000，但故意 少收900而只收100。所以，企業應有一個機制，若折扣優惠超過某限額，就必須得到某職級管理人的批准。而企業應也有一個報告列出所有異常交易，並定期 送交管理層審閱。關於支出，除了一切交易需要審批外，也必需具備足夠的憑證去支持每一項支出。

除了上述幾點以外，企業應定期對FCPA的合規進行風險評估和合規審視。隨著營商環境和法律環境轉變，企業面對的風險也可能有所改變，所以定期的風險評估是必須的。而合規審查則是監察的重要手段，通過此法協助管理層確保企業遵從FCPA。

最後一提，FCPA寫明其條款並不適用於加速費（Facilitating payment）。賄賂與加速費的最大分別，是前者會影響獲取生意或得益的結果，後者則只是加快速度，支付並不影響結果。例如申請牌照，藉著付錢給當地政 府官員去獲取牌照就是賄賂，若果牌照申請早已批准，付錢只為了加快批出的速度，這則是加速費，不受FCPA條款約束。不過，要證明支付是加速而不是賄賂並 不容易，一個不小心就會踩界。

投行家已成明日黃花，當今華爾街最搶手職業——合規官員

http://wallstreetcn.com/node/59368

昔日的華爾街之王通常是拍板大宗交易的投行家，但現在的權力掮客已經變為有權對風險提案say no的合規官員。

美國政府加大反洗錢法律的實施為合規官員開拓了一個紅火的市場。合規官員即指監管一家銀行系統，使之避免違反監管規定，並監控任何可疑交易的人。

招聘人員表示，合規官員供不應求，迫使銀行間以提供雙倍薪水，或其他諸如彈性工作安排等特別待遇互挖牆腳。

面臨一連串監管調查的摩根大通已經宣佈改善合規性的計劃，其在官網上稱，將招聘逾300個反洗錢專家。這相當於其他許多金融機構整個合規部門的規模。

獵頭公司JW Michaels & Co.法律招聘人員Jason Wachtel表示，市場高素質的合規官員並不多。

我知道一家「非常大」的銀行給一位未來反洗錢項目新主管提供超過100萬美元的薪水，這是幾年都聞所未聞的數字，但後者拒絕了這份工作邀請。

該舉措突顯了經驗豐富的合規官員所處的地位。

華爾街對合規官員的關注還要追溯到2003年10月，那時愛國者法案中對金融機構核查特定客戶身份的條款生效，銀行被迫支持反洗錢合規部門監控他們的客戶和交易。

不過2008-2009年金融危機過後，監管者和檢察官加強對恐怖主義者、毒販和逃稅者嫌疑有關的資金控制。

根據反洗錢專家協會，該法案實施行動已在整個行業展開，2012年，包括違規制裁在內的反洗錢結算金額從2011年的2660萬美元上升至35億美元。其中包括去年轟動一時的對匯豐銀行19億美元罰款，懲罰其對毒販洗錢行為監管不力。

加拿大道明銀行上月因違反反洗錢法案被罰款5250萬美元，此後任命荷蘭合作銀行的Michael Bowman掌管道明的制裁與反洗錢運營。

8月巴克萊聘用摩根士丹利反洗錢主管Tim O'Neal Lorah為該行金融犯罪合規部門主管。

大型金融機構會面臨數個監管者審查，他們的合規官員有時不得不應付十幾項考試，以掌握其所在領域的工作。並沒有學校提供特定的訓練，金融機構通常從競爭對手中招募合規官員。

比如摩根大通去年僱傭花旗的Pamela Johnson為該行金融犯罪合規主管。而花旗則選擇Johnson在小摩的前任William Langford頂替空缺職位。

監管者表示，因為大型銀行互挖牆腳，他們擔憂小型銀行可能無法留住合格的專業人士。

監守自盜：SEC合規審查官違反持倉規定遭逮捕

http://wallstreetcn.com/node/64626

據華爾街日報報導，美國證券交易委員會（SEC）的一名僱員近日被指控與一項針對SEC內部員工個人金融持倉的調查有關聯。

這位名為Steven Gilchrist的僱員被控三起關於個人持倉情況的虛假陳述。

Gilchrist在本週二上午被逮捕，隨後出現在法庭上，在繳納保證金後被釋放。

這次的逮捕行動與最近美國檢查機構以及SEC內部監督部門調查SEC紐約辦事處僱員金融持倉情況有關。

48歲的Gilchrist在SEC擔任合規審查官，他稱自己的股票持倉符合SEC的規定，但起訴書提到，他實際持有6家SEC僱員被禁止持有的公司股票。

新聞稿稱，Gilchrist面臨最高15年的有期徒刑。

SEC對僱員所持有股票有嚴格的規定，對員工的交易限制要多於其他聯邦機構，例如，SEC的員工禁止持有該機構「直接管理」的公司的股份。

新聞稿中寫道，SEC曾在2009年收緊相關規定，但Gilchrist並未將禁止持有的股票出清，他將包括花旗、美銀和摩根士丹利在內的股票轉移到他和他母親所持有的經紀賬戶。

刺激小微貸款新招：允許“借新還舊” 合規續貸劃入正常類

來源: http://wallstreetcn.com/node/99799

在央行二次定向降準後，監管部門醞釀再給小微貸款松綁，其考慮的政策包括將“續貸”合理化，甚至可以說是適當地“借新還舊”，此外監管層還考慮將符合標準的續貸納入正常類貸款。 據《21世紀經濟報道》稱，目前部門小微企業在經濟下行周期時可能面臨隨時被銀行抽貸、斷貸的風險，此事一旦發生，企業不得不轉道高成本的民間借貸，這令小微企業的資金壓力進一步凸顯。 其提到，目前監管部門已經就此展開了廣泛的調研，正式文件可能會很快下發。意見稿包括以下內容： 鼓勵各家銀行開發符合小微企業資金需求特點的流動資金貸款產品。比如“循環貸款”、“年審制貸款”都被納入便利借款人的業務品種之一。 在還款方式上，征求意見稿要求合理采取分期償還貸款本金等更為靈活的還款方式，減少小微企業到期一次性還款的壓力。 在貸款期限上，征求意見稿要求銀行根據小微企業生產經營特點、規模、周期和風險狀況等因素，合理設定流動資金貸款期限。 銀行可在原貸款到期前與符合條件的小微企業簽訂新的借貸合同，落實借貸擔保，通過新發放貸款結清已有貸款等形式，允許企業繼續使用已有貸款資金。 續貸若符合正常類標準的，可以劃分為正常類貸款。 報道特別提到最後一條，並引述一位銀行小微業務負責人表示，“這是非常大的突破，這些改變減少了中小企業因轉貸而增加的風險和成本，並降低企業總體融資成本，防範相關人員的尋租行為。” 但問題是，允許企業“借新還舊”，銀行如何控制風險？央行調查統計司副司長徐諾金在最近一篇文章中提到，5月末，銀行業不良貸款余額達到13050億元，比上年末增長1323億元；不良率1.59%，比上年末高0.06個百分點。 根據央行最新發布的數據，上半年小微企業貸款增長較快，其余額達到14.17萬億元，同比增長15.7%，比大型企業貸款增速高5.6個百分點，比中型企業貸款增速高2.3個百分點。 小微企業貸款余額占企業貸款29.3%，比去年同期高0.7個百分點。 二季度央行已經實施了兩次定向降準，其中六月那次對符合審慎經營要求且“三農”和小微企業貸款達到一定比例的商業銀行下調人民幣存款準備金率0.5個百分點。

交易員因站姿不合規遭LME罰款

來源: http://wallstreetcn.com/node/101147

別嚼口香糖，系好你襯衫的第一個口子，皮鞋擦亮，頭發保持幹凈，除此之外，你可以盡情肆意地大聲嚷叫，甚至狂亂地比手劃腳。這就是歐洲公開喊價(Open Outcry)交易員們的“黑暗日常”，但是在倫敦金屬交易所(LME)內，你唯一不能做的是離開中心區域的座位，或者說即便要離開，一只腳也必須緊貼座椅。 上圖展現的便是LME交易所內的交易員進行公開喊價(看起來似乎有點像大學辯論賽)，兩位仁兄雖然站了起來，但一只腳仍緊貼座椅區。 看過電影《魔鬼交易員(Rougue Trader)》的朋友都記得場內交易公開喊價模式給人帶來的緊張刺激感，在被嘈雜聲和不斷變動的價格沖昏頭腦的交易員一時忘記規矩而雙腳同時離開座椅區看起來也是情有可原的。 但無規矩不成方圓，據FT報道，LME最近處罰了包括摩根大通和法國興業銀行在內的11家場內交易商中的9位交易員代表，據悉這9位負責銅期貨交易的仁兄被發現因情緒激動而同時站立起來且雙腳離開紅色座椅區，嚴重阻擋了其它交易員的視線，結果其中7人被分別罰款1250英鎊，另兩人被分別罰款2500英鎊，罰款共計13750英鎊，一位犯規最嚴重的交易員甚至被額外處以禁止入場交易兩天。 這條古老的規定是為了防止處在中心圓形區域內的交易員被站立的人群阻擋視線，從而可能導致不公平的結果。但在現實中，中心圓形區域的交易員可以起身站立，但必須保持一只腳緊貼紅色座椅，在這種姿勢下至於你能伸展多遠取決於你的身體條件。 結合此前華爾街見聞關於投行大肆裁減交易員而增雇法律部門員工的文章，交易商們是否要考慮再新設一個職位：交易姿勢合規主管(Head of Trading Posture Compliance)？ 近年來公開喊價的交易模式逐漸在被電子交易取代，2012年巴克萊銀行選擇退出LME場內交易，意味著LME離放棄堅持了135年歷史傳統的公開喊價模式又近了一步。盡管當前LME大部分的交易早已采取電子化的方式完成，但一些基準指標的收盤價往往在收盤前5分鐘由這種傳統的公開喊價方式進行交易確定。包括NYMEX，CBOT,LIFFE在內一些老牌期貨交易所仍然沿用公開喊價這個古老的交易模式。 在今年6月份，LME的負責人表示將無限期地把中心圓形區域的公開喊價交易模式這一傳統保持下去。 對於公開喊價交易模式感興趣的朋友，不妨看一下此前華爾街見聞介紹的關於交易員手勢的文章：《忘了微信紅包吧，你需要交易員Style》。

廣發、平安兩融現場檢查結束 業務基本合規

來源: http://wallstreetcn.com/node/212284

據大智慧報道，包括廣發證券、平安證券等券商的兩融現場檢查已結束，這兩家公司的高管稱，從檢查反饋的情況來看，整體較為順利，基本合規。

報道引述廣發證券某經紀業務部負責人稱，廣發證券兩融現場檢查從上周一開始持續到上周五，包括證監會、當地證監局等領導均到總部進行了檢查，除了兩融業務之外，股票期權業務也被重點進行了檢查。從現場檢查反饋的結果來看，公司兩融業務基本合規。

平安證券的檢查情況與廣發類似，東北證券目前仍在接受檢查。大智慧提到，從目前檢查的情況來看，尚未聽說有券商因兩融業務被證監會處罰或者口頭批評。

此前《21世紀經濟報道》提到，此次檢查的有關結果還將為已經啟動修訂工作的《證券公司融資融券業務管理辦法》提供方向性指導。

“在修訂中的《證券公司融資融券業務管理辦法》中擬對投資者的準入門檻以及融資融券的時間限制方面有所放寬。”

目前，為了控制信用風險，證券公司與投資者約定的融資、融券期限最長不得超過6個月。

大智慧引述東北證券人士稱，兩融規則修訂目前有兩大亮點：兩融開戶門檻的調整，兩融開戶時間擬從現行營業部辦理開戶手續6個月以上調整為從事證券交易滿半年即可開戶；允許客戶申請合約展期，最多不超過2次，這意味著客戶融資融券的期限將由現行的不超過6個月時間，最高延長至不超過18個月。

近來券商兩融業務迅猛發展。根據滬深兩市最新發布的數據，截至上周五，兩市融資余額已達10001億元，首次突破萬億大關。

今天午盤，券商板塊突然拉升，其中光大證券漲幅超過8%。

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彩票概念股投資邏輯：合規性大於一切，稀缺性吸引資金

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=1930

兩融合規“補丁”再升級：部分券商或叫停“繞標”交易

來源: http://www.gelonghui.com/portal.php?mod=view&aid=2203