愛爾蘭啟動“知識發展盒” 合規企業稅率減一半

愛爾蘭啟動“知識發展盒” 合規企業稅率減一半

一財網 愛爾蘭投資發展局 2015-11-22 15:41:00

據愛爾蘭2016年財政預算案公布，愛爾蘭即將啟動世界上第一個也是唯一個符合經合組織（OECD）“修訂國際稅收”標準的“知識發展盒”（或“專利盒”）。

三家相互保險社試點獲批 網絡互助平臺合規性受爭議

相互保險的發展正趨於明朗，6月22日，保監會批準首批信美相互保險社(下稱“信美相互”)、眾惠財產相互保險社(“眾惠財產”)和匯友建工財產相互保險社(下稱“匯友建工”)三家相互保險社試點。

根據保監會此前發布的《相互保險組織監管試行辦法》中定義，相互保險是指具有同質風險保障需求的單位或個人，通過訂立合同成為會員，並繳納保費形成互助基金，由該基金對合同約定的事故發生所造成的損失承擔賠償責任，或者當被保險人死亡、傷殘、疾病或者達到合同約定的年齡、期限等條件時承擔給付保險金責任的保險活動。

實際上，相互保險組織的全稱是合作互助型保險組織，它具有豐富多樣的形式，例如相互保險社、保險合作社交互保險社等，運作模式亦具非常多樣。此次獲批的三家相互保險社被業內戲稱為“正規軍”，大家更為關心的是，“正規軍”來了之後，“遊擊隊”會不會受影響?

三家機構先填空白

據《第一財經日報》記者了解，獲批的三家相互保險社背靠不同的“大樹”，有阿里系、有保險系，亦有上市公司系，當然，定位、戰略、指向亦有不同。

信美互助由於“生來富貴”打一出世就引發業界關註，據接近信美互助人士透露：“信美的模式有以下幾個關鍵點，一是提倡‘互助共濟、風險共擔’，為特定群體提供便捷、實惠、互助的普惠保險服務，二是不以盈利為目的，三是打造科技金融，讓保險更加個性化、精準化，四是填空白，成為股份制保險的有力補充。”

公開資料顯示，信美的初始運營資金達到10億元人民幣，得到了螞蟻金服、天弘基金、國金鼎興、成都佳辰、湯臣倍健、騰邦國際、新國都、北京遠望、創聯教育9家主要發起會員，以及中央財經大學教育基金會、真愛夢想公益基金會的支持。據了解，這9家主要發起會員除負責籌集初始運營資金外，未來還將和信美在技術、渠道、產品共創等方面開展深度合作。

另外一家保險系的匯友建工則聚焦於建工領域的風險保障需求，聚焦“小而專、小而精”。據長安責任保險相關負責人介紹：“2014年下半年，主要發起人在溫州創新試點建設工程施工合同履約保證保險，實現了建設工程合同履約的全過程風險管理。”

除了上述三家外，本報記者還了解到，目前已有超過30家組織正在保監會排隊申請相互保險牌照。在申請牌照的公司中，除了有保險公司外，金融集團類以及上市公司類的公司占比較多。“這三家的思路、方向都非常清晰，而且類型亦不同”是獲批的主要原因。

保監會相關負責人明確，我國開展相互保險試點，定位為現有市場主體的合理和必要的補充，相互保險可以促進股份制保險更加註重長期利益，股份制保險則帶動相互保險更加註重提高經營效率，兩者始終在共同推動保險業不斷向前發展。兩者不是簡單的替代關系，而是“補短板、填空白”。

當然，兩者的發展均有優有劣，重要的是如何進行必要合理的補充。保監會對於相互保險的發展亦在從關註轉向試點落地，具有關鍵性的事件應屬去年1月的《相互保險組織監管實行辦法》。

保監會數據顯示，2014年，全球相互保險保費收入1.3萬億美元，占全球保險市場份額的27.1%，覆蓋人群超過9億人，特別是在高風險領域和中低收入人群風險保障方面得到廣泛應用。

網絡互助平臺何處去？

業界最為關心的除了首批三家的模式外，就屬網絡互助平臺的發展是否會受到影響這一問題，比如信美涉足健康險是否會對現有的一些網絡互助平臺產生影響?多位網絡互助平臺人士在和記者交流時表示：“由於發展模式不一樣，影響並不大。”

據一位業內人士分析：“網絡互助平臺實際上是追收保費形式的互助保險，而包括信美在內的保險互助社應該是預收保費形式的互助保險，國際上追收保費形式是非主流的。”根據零壹財經發布的互聯網保險報告，在四類互助保險的模式中，保費收取方式有所不同。

另一大備受關註的話題則是合規性的問題，此前針對“誇客聯盟”，保監會曾表示，去年以來部分互聯網公司基於網絡平臺推出 “誇克聯盟”等互助計劃，主要集中在意外互助和重大疾病互助領域，近期又涉及所謂車輛風險。其推出的互助計劃大都采取收取小額費用，發生互助事件後再均攤互助資金的模式，互助額度存在不確定性。

需要強調的是，這些互聯網公司不具備保險經營資質或保險中介經營資質，互助計劃也非保險產品。相關互助計劃沒有基於保險精算進行風險定價和費率厘定，沒有科學提取責任準備金，同時也沒有政府部門的嚴格監管，在財務穩定性和賠償給付能力方面沒有充分保證。

保監會相關負責人亦表示：“互助計劃和平臺有些是打著公益旗號做的，如果本質是公益的話是鼓勵和支持的，但是不能打著保險的名義來做。”此前，保監會亦明確，有的互助計劃假借保險名義進行宣傳，以所謂“超低價保障”和產品創新為噱頭開展營銷，將兩者進行不客觀地比較和掛鉤;有的網站將互助計劃和保險產品混搭銷售，極力混淆兩者之間的區別，具有相當的迷惑性和隱蔽性，容易使消費者誤以為互助計劃是保險產品或所謂“互聯網+保險”的新型產品。這些做法既擾亂了正常的金融市場秩序，也可能使消費者權益受到嚴重損害。特別值得警惕的是，有的機構或個人打著“互助計劃”的幌子在微博、微信等互聯網平臺惡意騙取公眾錢款，極易給消費者造成經濟損失。

爭議萬科 “事業合夥人計劃” ：杠桿幾倍？是否完全合規？

7月7日午間，在萬科A發布的詳式權益變動報告書第十節中，寶能方面提到了萬科的“事業合夥人計劃”：“萬科事業合夥人計劃已經持有一定比例的萬科股票，已經成為了上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質權益和利益”。這一表述，再次將此前並不廣為人知的“事業合夥人計劃”拉入大眾視野。

近年來，萬科職工以“事業合夥人計劃”買入了近5億股萬科股票，粗略估算目前賬面浮盈近50億元(近5億股股票，每股股票盈利近10元)。

這些股票是以多少倍杠桿買入的?是否完全合法合規?隨著萬科股權之爭日趨激烈，萬科的“事業合夥人計劃”也引發關註。

目前，市場只知道這些股票在買入時引入了杠桿，但具體多少倍無從得知;此外，上述持股計劃並未在股東大會審議，這是否存在合規瑕疵，引發業內人士爭議。

杠桿買入，倍數未知

7月7日午間，萬科A發布的詳式權益變動報告書中的第十節“其他重大事項”中，主動提及“萬科事業合夥人計劃已經持有一定比例的萬科股票，已經成為了上市公司的主要股東，在萬科擁有巨大實質權益和利益”。

回顧此前，2014年4月23日，萬科召開事業合夥人創始大會，2014年5月，公司啟動事業合夥人持股計劃，1320位員工成為公司首批事業合夥人。首批事業合夥人將其在經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益，委托給深圳盈安財務顧問企業(有限合夥)(下稱“盈安合夥”)的普通合夥人進行投資管理。

首批事業合夥人“經濟利潤獎金集體獎金賬戶中的全部權益”到底有多少?這在萬科公開報告中查閱不到。

2014年年報顯示，公司根據原經濟利潤獎金方案計提2013年度經濟利潤獎金人民幣5.59億元，實際支付給獎勵對象的經濟利潤獎金人民幣2.61億元。在第十七屆董事會第一次會議對經濟利潤獎金方案進行修訂後，根據新的經濟利潤獎金方案，又一次性提取2010 年~2013年計提在經濟利潤獎金額度內留存的人民幣9.11億元，全部作為集體獎金，和之前年度計提的集體獎金一起封閉運行三年，其間不得進行分配。自5月28日以來，盈安合夥通過券商集合計劃多次增持萬科A股股票。截至2015年1月27日，集合計劃共持有A股股份4.94億股，占公司總股本的4.48%。

2014年5月到2015年1月，萬科股價主要在8元到14元之間，可以大致估計上述近5億股耗費約50億元;不過萬科並未披露在上述獎金賬戶的金額，其他詳細信息在年報中也沒有披露，外界也無從知曉事業合夥人計劃到底用了多少倍杠桿買入萬科股票。

2015年年報顯示，公司根據原經濟利潤獎金方案計提2014年度經濟利潤獎金人民幣7.637億元，全部作為集體獎金。

2014年年報稱，代表公司事業合夥人的深圳盈安財務顧問企業(有限合夥)認購了國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1 號集合資產管理計劃;2015年底，“國信證券-工商銀行-國信金鵬分級1號集合資產管理計劃”持股4.57億股，占比4.14%，也就是說比最初2015年1月底購買後已經有所減持0.37億股，但到底什麽時候賣的，也無法在萬科公告中找到相關信息。

而萬科也承認事業合夥人持股計劃引入了杠桿。2014年年報中稱，“2014年，萬科推出了事業合夥人持股計劃和項目跟投制度，萬科骨幹團隊，從此跟隨股東成為公司的投資者。無論持股計劃還是項目跟投，都引入了杠桿。這意味著，事業合夥人團隊將承受比股東更大的投資風險。”“合夥人持股計劃的推出，進一步強化了管理團隊與股東之間共同進退的關系，確保了事業合夥人與股東利益的一致性。”

近日，不少市場人士提出，萬科的事業合夥人持股計劃是萬科內部激勵和分配的重要手段，但該制度缺乏透明度，萬科的公開資料對此均未詳細披露，這也是寶能系此前提議罷免萬科董事會和監事會成員的重要理由之一。

在7月7日午間的公告中，寶能系“認同萬科股票的長期投資價值，認可萬科的品牌與管理，懷著與上市公司董監事及全體管理人員共同維護和繼續發展萬科品牌的願望，投資萬科並持有萬科股票。”同時，寶能系將自己的角色定位為“做萬科長期的戰略財務投資人”，並稱其利益與“萬科全體股東包括萬科其他重要股東、中小股東和萬科事業合夥人計劃利益訴求高度一致”，也認同“目前公司管理層在公司日常經營中的表現和業績”。

未通過股東大會是否涉嫌違規?

本報記者查閱了萬科2014年和2015年的股東大會通過決議，發覺並未有通過上述事業合夥人持股計劃的記錄;對於這是否涉及違規，業內人士看法有較大分歧。

2014年6月20日，中國證監會制定並發布《關於上市公司實施員工持股計劃試點的指導意見》(下稱《意見》)中，采取二級市場購買方式實施員工持股計劃的，員工持股計劃管理機構應當在股東大會審議通過員工持股計劃後6個月內，根據員工持股計劃的安排，完成標的股票的購買。上市公司應當每月公告一次購買股票的時間、數量、價格、方式等具體情況。

2014年5月，公司啟動事業合夥人持股計劃，1320 位員工成為公司首批事業合夥人;也就是說，這個計劃的啟動，是在上述《意見》發布之前;然而，2014年5月到2015年1月，是上述事業合夥人計劃買入萬科股票的時期，而且大部分的操作，已經在6月20日之後，到底這是否真的需要通過股東大會再買?萬科的做法是否合法合規?

有券商投行人士認為，員工持股計劃是公司組織安排的，事業合夥人計劃是員工自願的，公司不參與，這種情況在其他房地產企業也類似，因此上述《意見》並不適用於萬科的事業合夥人計劃;也有市場人士稱，上述《意見》在萬科事業合夥人持股計劃成立後才發布，規定其實並不適用;不過不少法律界人士有不同看法。

北京威諾律師事務所主任楊兆全律師向《第一財經日報》記者稱，員工持股計劃規定的員工持股，包括各種形態的持股方式，只要持股主體是以公司員工為主，都視為員工持股，要提交股東會通過。是不是公司出面組織安排，不是核心要素。《意見》是對法律法規的解釋和細化，如果違反該規定，也就意味著違反了法律法規的規定，從這個意義上來說，《意見》具有可追溯性。

廣和律師事務所律師王家毅向《第一財經日報》記者表示，上述事業合夥人計劃同樣要遵守相關《意見》規定;上市公司員工持股計劃如果從工資薪金中減扣，直接計入合夥的股權份額，並通過信托方式進入股市，實際上是在二級市場上購買股票，因為可能涉及內部交易問題和員工是否全部同意這一計劃的問題，因此可能要通過工會或者利益相關員工的表決和股東大會的表決程序。由於相關機構是代員工持股，也可能涉及操盤，而股票的實際持有人是萬科員工，因此很有可能涉及內幕交易的問題。因此，對其交易行為設定一定時間的限制和身份限制是很有必要的。

證監會合並券商基金風控規章 劃合規底線

近日證監會修訂了約束券商風控的《證券公司合規規定》與約束基金公司風控的《督察長規定》，將兩者合二為一，起草了《證券基金經營機構合規管理辦法(草案)》(下稱《證券基金合規辦法》)。

新規強化合規部門作用，強調六大合規底線：①向客戶提供適當的產品或服務，切實維護投資者合法權益，不得欺詐客戶;②充分了解客戶信息，對客戶委托公司代其買賣證券的行為進行監控和管理，不得為客戶違法從事證券交易活動提供便利;③有效管理內幕信息，防範內幕交易;④及時識別、妥善處理公司與客戶之間、不同客戶之間的利益沖突，確保客戶利益得到公平對待;⑤依法履行關聯交易的審議程序和信息披露義務，保證關聯交易的公允性，防止不正當關聯交易和利益輸送;⑥審慎評估公司經營管理行為的社會影響，防止對證券市場市場的健康發展產生重大負面影響。

銀監會：八方面推進合規管理長效機制建設

近日，中國銀監會召開推進銀行業合規管理長效機制建設座談會，銀監會黨委書記、主席尚福林出席會議並發表講話。

尚福林指出，各銀行業金融機構積極落實《商業銀行合規風險管理指引》，合規管理建設初見成效。合規文化建設深入推進，普遍將合規管理作為內部控制重要防線，制度先行的合規理念不斷強化，對業務合規把關的意識得以加強。合規管理架構持續優化，在董事會、高管層和部門中健全專門負責合規管理的組織。合規制度體系初步建成，基本建立了覆蓋各業務條線以及境內外分支機構的合規風險管理制度。合規人員素質有所提升，合規人員中大學本科及以上人員和具有一線工作經驗人員占比有所上升。合規系統建設不斷加強，持續完善合規管理信息系統功能，積極探索利用新技術，加強合規風險監測，為管理提供重要數據支持。同時，由於內外部環境變化，現階段銀行業合規管理壓力有所上升。

尚福林強調，銀行業金融機構一定要正確認識推進合規管理長效機制建設的重要意義。加強合規管理是落實全面深化改革和全面依法治國的內在要求，是提高核心競爭力和更好服務實體經濟的重要保障，是銀行業穩健發展的前提條件，是銀行業國際化戰略的必然選擇。各級銀行業監管機構和銀行業金融機構要切實承擔起依法監管、依法經營的重要職責，增強政治意識、大局意識、責任意識、法律意識和規矩意識，使每個銀行業從業者都敬畏法律、嚴守規矩，不折不扣地把合規要求落實到位。

附全文

中國銀監會召開推進銀行業合規管理長效機制建設座談會

近日，中國銀監會召開推進銀行業合規管理長效機制建設座談會。銀監會黨委書記、主席尚福林出席會議並發表講話,銀監會黨委委員、副主席王兆星主持會議，27家銀行業金融機構主要負責人參加會議。五家國有控股大型商業銀行董事長分別交流合規管理經驗、反思存在的問題、介紹下一步工作，並提出加強合規管理的建議。

尚福林指出，各銀行業金融機構積極落實《商業銀行合規風險管理指引》，合規管理建設初見成效。合規文化建設深入推進，普遍將合規管理作為內部控制重要防線，制度先行的合規理念不斷強化，對業務合規把關的意識得以加強。合規管理架構持續優化，在董事會、高管層和部門中健全專門負責合規管理的組織。合規制度體系初步建成，基本建立了覆蓋各業務條線以及境內外分支機構的合規風險管理制度。合規人員素質有所提升，合規人員中大學本科及以上人員和具有一線工作經驗人員占比有所上升。合規系統建設不斷加強，持續完善合規管理信息系統功能，積極探索利用新技術，加強合規風險監測，為管理提供重要數據支持。同時，由於內外部環境變化，現階段銀行業合規管理壓力有所上升。

尚福林強調，銀行業金融機構一定要正確認識推進合規管理長效機制建設的重要意義。加強合規管理是落實全面深化改革和全面依法治國的內在要求，是提高核心競爭力和更好服務實體經濟的重要保障，是銀行業穩健發展的前提條件，是銀行業國際化戰略的必然選擇。各級銀行業監管機構和銀行業金融機構要切實承擔起依法監管、依法經營的重要職責，增強政治意識、大局意識、責任意識、法律意識和規矩意識，使每個銀行業從業者都敬畏法律、嚴守規矩，不折不扣地把合規要求落實到位。

尚福林要求，銀行業金融機構要從以下幾個方面推進合規管理長效機制建設，確保實現依法、合規經營和持續、健康發展，更好地服務實體經濟。一要夯實基礎。樹立“合規從高層做起”的理念，董事長、行長、監事長以及其他高管人員要成為合規文化建設的倡導者、策劃者和踐行者;建立“合規人人有責”的理念，引導每一位員工成為合規文化建設的建言者、參與者和執行者，確保員工行為“時時合規”、業務發展“環環合規”。二要明確導向。合規管理是內部控制的“捍衛者”和穩健經營的“護航者”，在未來工作中要實現三個重要轉變，即將短期問題整改轉化為長效機制建設、將事後補救轉化為事前防控、將外部合規要求轉化為內部管理動力。三要形成合力。進一步明確“三會一層”合規治理職責分工，形成合規管理決策、執行、監督相互制約、有效銜接的機制;強化部門間溝通協作，合規管理部門要加強對業務部門的合規檢查和風險提示，業務部門要主動開展合規風險自我動態評估並及時報告，內審部門要與合規管理部門共享審計發現問題並定期評估合規管理有效性。四要突出重點。梳理、整合、優化現有規章、制度、流程，查漏補缺，紮緊制度籠子;對合規管理抓早抓小，使業務活動事前合規審查、事中合規檢查、事後合規評估成為常態，小違規及早報警、輕違規及早制止;強化重點環節合規管理，緊盯關鍵制度、關鍵崗位、關鍵人員，緊盯內控合規薄弱環節。五要強化監督問責。制定更加全面、系統的問責制度，樹立起違規追究、違法查處的警戒線，嚴格落實“上追兩級”“雙線問責”監管要求，不僅要處理事件直接責任人和不嚴格執行規章制度的其他相關人員，還要嚴格追究高管人員失職責任，也要對履職不到位、監督檢查不到位的合規部門和人員進行問責。六要加強保障支持。科學設置合規管理部門考核指標和考核方式，建立有效的合規激勵約束機制;配備更多精通法律法規、熟悉業務、了解客戶的複合型合規管理人員，提高合規管理人員與業務規模及複雜程度的匹配度;加強合規管理信息系統建設，確保合規管理的時效性和有效性。七要抓細、抓實、抓長。切實做好“兩個加強、兩個遏制”回頭看工作，實行一把手負責制，做到自查網點全覆蓋、業務全覆蓋、規章制度全覆蓋;以此為契機，持續推進合規管理長效機制建設，使合規成為有效內部控制的基礎和抓手，遏制違法違規事件發生。八要加強境外合規管理。科學合理制定境外發展規劃，確保合規管理能力與業務範圍、經營規模、風險特征以及監管要求相適應，保障國際化戰略實施;深入了解、全面融入東道國環境，加強與監管當局的溝通，及時準確掌握當地監管規則，嚴格遵照相關法律法規開展業務。

尚福林：現階段銀行業合規管理壓力有所上升

7月14日，銀監會在“2016年上半年全國銀行業監督管理工作暨經濟金融形勢分析會議”上提出下半年促進銀行合規經營的工作部署。近日，銀監會再次召開推進銀行業合規管理長效機制建設座談會，要求各銀行加強合規管理。

“由於內外部環境變化，現階段銀行業合規管理壓力有所上升。”銀監會主席尚福林在總結銀行業合規管理成效時指出。

尚福林稱，銀行合規管理建設初見成效，主要體現在合規文化建設深入推進、合規管理架構持續優化、合規制度體系初步建成、合規人員素質有所提升、合規系統建設不斷加強等方面。

在銀行業合規管理壓力有所上升的背景下，銀監會要求銀行一定要正確認識到推進合規管理長效機制建設的重要意義，並從幾個方面推進合規管理長效機制建設。

一是樹立“合規從高層做起”、“合規人人有責”的理念；二是實現“三個重要轉變”，即將短期問題整改轉化為長效機制建設、將事後補救轉化為事前防控、將外部合規要求轉化為內部管理動力；三是進一步明確“三會一層”合規治理職責分工；四是突出重點，梳理、整合、優化現有規章、制度、流程，查漏補缺，紮緊制度籠子；五是制定更加全面、系統的問責制度；六是加強保障支持，科學設置合規管理部門考核指標和考核方式，建立有效的合規激勵約束機制等；七是切實做好“兩個加強、兩個遏制”回頭看工作，實行一把手負責制；八是加強境外合規管理。

對於銀行加強境外合規管理，尚福林稱，銀行要科學合理地制定境外發展規劃，確保合規管理能力與業務範圍、經營規模、風險特征以及監管要求相適應，保障國際化戰略實施。同時，深入了解、全面融入東道國環境，加強與監管當局的溝通，及時準確掌握當地監管規則，嚴格遵照相關法律法規開展業務。

對於加強銀行合規管理，銀監會部署下半年工作時就表示，“回頭看”是今年下半年的一項重點工作。銀監會也提出要重點嚴查以下十大行為：

一是落實中央宏觀政策和監管要求不力的行為。

二是考核激勵機制不科學，重發展速度、輕風險內控的行為。

三是違規收費，增加企業融資負擔的行為。

四是熱衷當通道、做過橋、加鏈條，資金“脫實向虛”的行為。

五是違規辦理票據業務、簽訂抽屜協議、貸款“三查”執行不力等行為。

六是違規私售飛單和代理銷售，誤導或誘導購買投資產品的行為。

七是充當資金掮客，參與民間借貸和非法集資的行為。

八是操作風險管控不力，有章不循、違規操作的行為。

九是內外勾結、違法犯罪的行為。

十是瞞報或遲報重大風險案件、對相關責任人查處問責不力的行為。

並購2.0時代：嚴監管重合規 績差股承壓

“最嚴借殼新規” 在經過市場3個月的消化、適應、博弈與調整後，也正式由此進入2.0時代。

被市場稱為“最嚴借殼新規”的修訂版《上市公司重大資產重組管理辦法》(下稱《重組辦法》)，於9月9日正式發布實施。從正式實施的新規來看，從嚴監管的立場未有任何松動，對於打擊制度套利的態度堅決;但同時也繼續完善制度條款的可操作性和市場化程度，保證並購重組的良性發展。

有市場人士還指出，在防套利、重合規的趨勢下，全面細化後的《重組辦法》將有利於投資環境的凈化，合規性較好的上市公司將從此次法規修訂中受益。但與此同時，潛在殼標的受沖擊明顯，尤其績差股短期或承壓。

監管從嚴立場不變

無論是備受爭議但堅守不變的“兜底條款”，還是更為細化的鎖定期安排等，此次公布的《重組辦法》中從嚴監管的趨勢絲毫不改。

6月17日，證監會就修訂後的《重組辦法》公開征求意見，就細化關於上市公司“控制權變更”的認定標準、完善關於購買資產規模判斷指標、明確累積首次原則等進行重大修訂和調整。在征求意見稿出臺後，仍有部分交易和方案欲求監管空檔和制度套利。證監會在發布《重組辦法》的決定通知中也直言，有意見指出征求意見稿對上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯人在交易過程中向其他特定對象轉讓股份的鎖定期未作明確，易導致監管漏洞。

此次正式實施的《重組辦法》中，新增了對延長股東的股份鎖定期的修訂內容，規避借殼、制度套利的可行性將更為渺茫。按照此前公開征求意見稿，原有控股股東和借殼方控股股東均鎖定36個月，其他新股東股份鎖定期為24個月。而《重組辦法》中進一步要求，在交易過程中從上市公司原控股股東、原實際控制人及其關聯人，直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象，也應當公開承諾36個月內不轉讓。

結合過往的重組案例來看，先進行股份轉讓、再發起重組，進而讓先行轉讓的老股免於限售約束的做法並不鮮見。按照上述的操作，交易中存在較大的套利空間。今年2月，南通鍛壓(300280.SZ)發起重組擬並購三家廣告公司;但上市公司實際控制人同期還向三家PE機構轉讓所持股權，完成控股權的變更。由於資產收購方和新晉實際控制人並不重合，南通鍛壓堅稱，此次重組不構成借殼上市。而轉讓股權事宜也不涉及限售事項。

然而，南通鍛壓這一系列的交易已引發監管的密切關註，深圳交易所隨即發布問詢函，對是否規避借殼進行問詢。6月底，證監會也下發一次反饋意見，追問股權轉讓是否為重組的整體安排等問題。按照現行新規，一旦股權轉讓被認定為重組方案的組成部分，此類股份也將受到限售的約束。

事實上，監管層對此重組的態度始終謹慎而嚴厲，這在九有股份(600462.SH)的審核結果上或更為直接。去年11月27日，還未更名的上市公司石峴紙業發布公告稱，盛鑫元通因受讓大股東1.02億股股份轉讓，而成為了上市公司的新任控股股東。其承諾，未來12個月內無繼續增加持股、改變主業和出售資產業務、實施重組等計劃。但至2016年1月，石峴紙業就發布了重大資產重組草案，擬以17億元對價收購物聯網企業。今年5月上市公司還更名為九有股份。

今年6月，九有股份的重組在並購重組委第39次會議上遭否，審核意見為違反公開承諾。然而，違反公開承諾或只是這起交易的表相。九有股份層層資本運作中，規避借殼的交易環節設計極為明顯，挑戰監管底線。細化老股轉讓行為的背後，仍是對通過交易設計實現制度套利的嚴厲打擊。

對並購重組從嚴監管的另一處細節，是監管層對“兜底條款”的堅持。

根據征求意見稿還指出，在上市公司向收購人及其關聯人購買資產達到資產規模的五個標準、上市公司主營業務發生根本變化的之外，裁定借殼上市的標準還有“中國證監會認定的其他情形”這一兜底條款。

證監會表示，《重組辦法》自6月17日起公開征求意見，期間共收到意見和建議117份，其中有效意見80份，主要集中在“凈利潤”認定指標、重組上市認定的兜底條款、相關方鎖定期等三個方面。其中，關於兜底條款，有意見提出，此類條款缺少細化、量化標準，建議刪除。

證監會對此強調，考慮到此類條款有助於應對監管實踐的複雜性，類似條款在其他證券監管規章中也有使用，並且，可以通過提交並購重組委審議等相關安排，確保執行中的程序公正，因此，《重組辦法》保留了認定重組上市的兜底條款並做了進一步完善。

東吳證券首席策略分析師袁淵表示，當前《重組辦法》中仍不能防範在控制權不變、或新控股股東和資產收購方不重合的三方交易等情況;保留兜底條款的自由裁量權，應主要是針對此類規避借殼的交易。

並購2.0時代看重合規

嚴打規避借殼並非一味利空。多位市場人士也表示，此次正式實施的《重組辦法》中支持並購重組市場發展的態度明確，也有多處更為靈活的制度調整。

證監會表示，近期對相關規定進行了相應修訂。其中，縮短了終止重大資產重組進程的“冷淡期”，由3個月縮短至1個月。即上市公司披露重大資產重組預案或者草案後主動終止重大資產重組進程的，上市公司只需承諾自公告之日至少1個月內不再籌劃重大資產重組。而此前這一期限都為3個月，此處調整超市場預期。

“《重組辦法》的修訂時為了鼓勵上市公司做好主業。長期來看，新規對二級市場的投資環境是一種利好。”袁淵強調，此次《重組辦法》實施，更多程度上是部分借殼的合規要求更為嚴格，未來市場上的殼資源將更為稀缺。對於上市公司而言，合規性較好的公司將受益於此次修訂而更受青睞，但績差股中短期的股價將承壓。從並購趨勢來看，類借殼交易中的一部分未來會轉變為產業並購，中等市值的公司外延成長機會將增加。

就短期而言，由於此次《重組辦法》實施的過渡期以股東大會為分界，不同進展的重組交易受到的影響也皆不相同。袁淵表示，受新規直接沖擊明顯的是目前潛在的殼資源公司，以及重組方案仍處於董事會預案的上市公司。

以*ST江泉(600212.SH)為例，其在此前公布的重組方案涉及方案公布前突擊入股標的資產、交易完成後上市公司股權分散、標的資產實控人持股比直逼上市公司大股東等問題，不僅受到媒體和市場的質疑，上證所也已兩次下發問詢函。而該起重組目前還尚未通過股東大會，新規的實施更為重組前景增加不確定熟。除*ST江泉外，還有多家上市公司的重組方案被質疑或存在規避借殼的嫌疑，且並未通過股東大會審議;包括已召開重組媒體說明會的安泰集團、以及華光股份、華光股份吸收合並國聯環保的重組等。

與此同時，已經通過股東大會但尚未獲得發審委審核的重組，根據規定將按照原有規則執行。目前，已有8家公司通過股東大會批準且已報會。部分曾受監管關註的重組交易也均在加緊推進重組進展。如停牌超過一年的*ST宏盛，在幾經變更重組標的和方案後在近日攜重組草案複牌，並在9月7日召開臨時股東大會審議通過重組相關議案。但袁淵也同時強調，由於借殼交易相對複雜且監管力度較嚴，如果此類交易在審核階段未獲通過，那麽後續計劃依然要受新規限制。

第三方支付看“96費改”：收單合規 格局迎變

國家發改委、中國人民銀行聯合印發的《關於完善銀行卡刷卡手續費定價機制的通知》(下稱《通知》)中，對競爭較為充分的收單環節服務費，由現行政府指導價改為市場調節價，收單機構與商戶協商確定具體費率。該費改已自9月6日起正式實施。

作為收單方，各第三方支付機構對於新規各有理解。有機構視此為行業“蛻變”的機會，也有機構將無法適應競爭而面臨“退出”。

收單機構格局迎變

事實上，在“96費改”開始之前，積弊已久的收單行業就已經面臨一輪嚴格的監管和淘汰。

對一些不合規收單機構而言，上個月是它們的“黑色八月”。央行一連下發了8張罰單，其中，部分第三方支付公司被罰金額超過千萬元。

此外，本應在今年5月進行的第三方支付機構《支付業務許可證》續展被推遲到8月。在8月12日和29日，包括銀聯商務、付費通、匯付等在內的首批27家、第二批12家第三方支付機構的許可證相繼獲得續展。余下的機構還在“跋涉”中。而即使是通過檢驗的機構，其許可證續展有效期也只有五年。

從央行的態度來看，收單機構將被“總量控制、結構優化、提高質量、有序發展”，一段時期內央行原則上不會再批設新機構，而對於現有機構，央行的重點也是進行規範引導和風險化解。長期未實質開展支付業務的支付機構將被取消相關業務資格、註銷許可證。存在違法違規行為的支付機構，將被嚴格查處。

行業積弊多年來集中於套碼、切機、信用卡套現、渠道套用等方面。而“96費改”則是在此基礎上對收單行業的又一次“攪動”。

原本商戶是按其類別分檔次收取手續費的，而此次費改後不再分檔;同時，還取消了原批發類等商戶的手續費封頂機制。這一調整，意味著靠分檔獲得套利空間的套碼等行為，以及靠封頂機制完成的信用卡套現等，未來將大幅減少。

此前，行業事實上處於一個惡性循環中。一方面，大面積的違規行為造成行業整體利潤率的下滑;另一方面，越是盈利不濟，就越需要迅速擴大市場以求“以量補價”，急功近利之下，違規行為就越來越猖獗。這導致行業幾乎陷入“劣幣驅逐良幣”的格局，不違規或少違規的機構反而丟了市場。

蘇寧金融研究院高級研究員薛洪言表示，費改對收單環節服務費實行市場調節價後，收單環節市場競爭將更趨激烈，盡管短期內有所沖擊，但從長遠看是利好。

上海付費通信息服務有限公司副總經理張晨在接受《第一財經日報》采訪時表示：“對於收單市場中為放大利潤不惜鋌而走險，使出一些非法套碼、套扣等小手段的第三方支付公司來說，‘96費改’將迫使它們縮減規模，對長期做違規業務的收單機構影響很大，套扣等非法手段也會得到減少。”

在他看來，費改以後行業不再打價格戰，競爭只能按規則做事，這個情況下機構就得靠提升服務品質來取勝，這時此前便合規開展業務的企業將有機會“超車”。

樂富支付品牌管理部負責人張濤則表示，有實力、市場認可的支付機構將獲得支持，通過兼並重組做大做強。

“看住”代理商

細化到操作層面，張晨註意到了收單機構的外包代理商群體。代理商群體近年來發展迅速、規模龐大，是支付機構與商戶溝通的“橋頭堡”，也是影響支付行業穩健發展的重要因素。

“代理商群體缺乏風險防範的專業素質，對風險的判斷以及處理能力參差不齊。”張晨稱。例如有些代理商違規操作商戶入網導致套現隱患存在，有些代理商違規銷售、辦理pos機，導致大量套碼行為，甚至其中還有不少違規的“二清機”(二道清算機)。

事實上稍早前，監管方面也進一步整頓了收單機構的代理商外包業務。

因此，對代理商進行規範管理，也是維持行業有序發展的舉措之一。張晨介紹了付費通的事前、事中、事後風控法則。比如在代理商簽約商戶時利用手機GPS系統定位，以確認“人到實際商戶地點”的真實性，對商戶“五證一照”在工商系統和央行系統進行複查(針對套碼商戶證照造假)等。

險企合規管理辦法征求意見 建三道防線

昨日保監會副主席梁濤“堅持不懈增強保險公司治理有效性”的話音剛落，保監會今日即發布了《保險公司合規管理辦法(征求意見稿)》(下稱“征求意見稿”)，擬進一步規範保險公司治理結構，加強保險公司合規管理。

據悉，此次征求意見稿是在2007年的《保險公司合規管理指引》(下稱“管理指引”)基礎上修改而成。相對於之前的管理指引，此次的征求意見稿提出了保險公司應當建立“三道防線”的合規管理框架。

具體而言，保險公司各部門和業務單位履行合規管理的“第一道防線”職責，對其職責範圍內的合規管理負有直接和第一位的責任。其負責人應當勤勉盡職做好合規管理，兼職合規人員協助負責人進行合規管理。

保險公司各部門應當主動進行日常的合規管控，定期進行合規自查，並向合規管理部門或者合規崗位提供合規風險信息或者風險點，支持並配合合規管理部門或者合規崗位的合規風險監測和評估。

而保險公司合規管理部門履行合規管理的“第二道防線”職責。合規管理部門向公司各部門、業務單位的業務活動提供合規支持，組織、協調、監督各部門和業務單位開展合規管理各項工作。

保險公司內部審計部門則履行合規管理的“第三道防線”職責，對公司合規管理情況進行定期的獨立審計。

同時，此次征求意見稿對於2007年管理指引所提到的配備“足夠”合規人員提出了具體的數量要求。

征求意見稿規定，保險集團公司、保險公司總公司專職合規人員數量不少於本級機構工作人員人數的3%。

保險公司省級分公司、中心支公司應當根據業務規模、人員數量、風險水平等因素配備專職合規人員。省級分公司專職合規人員的數量不少於兩名，中心支公司專職合規人員的數量不少於一名。

對於合規負責人不得兼管的部門，征求意見稿也進行了擴展。在2007年的管理指引中，保監會規定合規負責人是保險公司總公司的高級管理人員，不得兼管公司的業務部門和財務部門。而在此次征求意見稿中，不得兼管的部分還新增了“資金運用和內部審計部門等可能存在利益沖突的部門”。

除此之外，此次征求意見稿中還要求保險公司應當建立合規考核指標體系。保險公司各級機構、部門及其人員年度考核指標中的合規權重不低於10%。

而在合規管理的監管方面，征求意見稿中明確，保監會派出機構對轄區內保險公司分支機構合規管理的有效性進行監督和評價，評價結果作為實施分支機構風險綜合評級(分類監管)的重要依據。

互聯網金融合規生死劫

17個部委7份文件，今年4月份已經開始的互聯網金融整治將加速推進。

10月13日，在國務院辦公廳公布了《互聯網金融風險專項整治工作實施方案》(下稱《方案》)之後，“一行三會”也下發了所分管互聯網金融行業的專項整治的細則方案。其中涉及P2P、股權眾籌、第三方支付、跨界資管和互聯網保險，對互聯網金融行業整治實現全覆蓋。

互聯網金融行業在2013年興起並快速發展，“互聯網+”也在迅速滲透各大傳統金融行業領域。互聯網能夠提高金融效率，提升金融普惠，不過也在降低做金融的門檻。因此，在互聯網金融呈現爆發式增長的近兩年，行業風險事件頻出，也給互聯網金融行業帶來“負能量”。

《方案》的實施，在諸多行業人士看來，能夠消除行業亂象，防止互聯網金融行業“劣幣驅逐良幣”的同時，促使行業“陽光化”發展。

“互聯網金融行業將毫無意外地迎來行業洗牌的提速，合規與否成為生死劫。”拍拍貸CEO張俊表示，在不到2個月的時間里，政府密集出臺監管規定和發布整治工作實施方案，表明政府決心將互聯網金融納入到國家大的金融監管體系中來，不讓互聯網金融遊離於整體金融體系監管之外，防止系統性風險從非常規領域爆發。

“一行三會”對分管互聯網金融行業的專項整治行動時間表也較為一致，基本於今年7月完成了排查，將於今年11月底完成整治，2017年1月完成驗收。

P2P：全面摸底分類處置

銀監會在10月13日發布的《P2P網絡借貸風險專項整治工作實施方案》(下稱“P2P整治方案”)中明確了對網貸機構的整治原則、目標、內容等。

從《方案》的內容來看，對P2P的要求與此前銀監會下發的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》(下稱《辦法》)中提及的十三條紅線要求並沒有變化。而對P2P網貸行業的整治則是實現全覆蓋。

P2P整治方案提出了對P2P網貸市場主體線上業務與線下實體的全面摸底。即，將從事線下金融業務活動的網貸機構及涉及網貸業務的綜合性互聯網金融平臺納入專項整治範圍，做到風險防範和治理全覆蓋。

這意味著，寄希望於將其他業務剝離P2P網貸的線下平臺也將納入到摸底整治的範圍內。根據銀監會的整治進程，目前已經完成了行業的摸底排查，將於11月底前完成分類處置。

其中排查的內容有，一是網貸機構基本情況，包括但不限於股東或出資人、實際控制人、法定代表人等。二是網貸機構各類產品及業務運營情況，包括產品期限、綜合收益率、逾期率等。三是網貸機構存在的主要問題，例如是否存在資金池、自融等問題。

此外，銀監會表示，對近年業務擴張過快、在媒體過度宣傳、承諾高額回報、涉及房地產配資或校園網貸等業務的網貸機構也進行重點排查。

銀監會提出的分類處置，也是此次P2P整治方案中的一大亮點。即根據排查結果將網貸機構劃分為合規類、整改類和取締類三大類。

對合規類機構，銀監會鼓勵其合規發展。對於不規範運行、風險控制不足、缺乏持續經營能力和自我約束能力、大多異化為信用中介、存在觸及業務“紅線”等問題的機構，銀監會也要求限期整改，如果整改不到位則會淘汰整合。

對於取締類的機構，涉嫌從事非法集資等違法違規活動，應對其嚴厲打擊，堅決實施市場退出。

如何對排查過後的P2P進行分類?對此P2P整治方案給出了五大標準，一是滿足信息中介的定性;二是業務符合直接借貸的標準，即個體與個體之間通過互聯網機構實現的直接借貸;三是不得觸及業務“紅線”;四是落實出借人及借款人資金第三方存管要求；五是信息披露完整、客觀、及時，並且具備合規的網絡安全設施。

談及開展P2P網絡借貸風險專項整治的意義，銀監會相關負責人表示，網貸行業的風險隱患和危害一方面導致“劣幣驅逐良幣”的現象加劇，另外一方面不斷爆發的風險事件將帶來系列連鎖反應，誘發區域性系統性金融風險隱患。

在此背景下開展網貸行業專項整治，對於防止行業風險蔓延、偏離正確軌道，促使行業正本清源、清理行業害群之馬、提升行業整體形象、確立長效發展機制具有重要積極意義。

銀監會對P2P整治的最後期限是2017年1月完成總結督導，全國互聯網金融的整治最後期限是2017年3月。

“目前行業內各平臺的各項合規進度仍顯緩慢，其中除了平臺方面的原因以外，也有相關合規指引尚不完善等因素，所以接下來的5個多月時間並不充裕，合規調整已經進入提速沖刺的關鍵期。”神仙有財CEO惠軼表示。

股權眾籌：8項黑名單 7條紅線

股權眾籌領域，證監會牽頭發布了《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》(下稱“眾籌整治方案”)八大領域的問題被列為整治重點，其中就包括“平臺和房地產開發企業、房地產中介機構以‘股權眾籌’名義從事非法集資活動”。

“股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。”證監會新聞發言人張曉軍在答記者問中表示，互聯網股權融資平臺及平臺上的融資者進行互聯網股權融資時，嚴禁擅自公開發行股票、變相公開發行股票等活動。

2016年4月14日，證監會等15個部門聯合印發了《股權眾籌風險專項整治工作實施方案》(證監發〔2016〕29號)，將互聯網股權融資活動納入整治範圍，分步有序地開展股權眾籌風險專項整治工作。

證監會10月13日對上述方案作出重申。互聯網金融對小微企業融資及大眾創業發揮了重要作用，但是通過互聯網從事非法發行證券、非法集資等活動的情況頻繁發生。為了規範發展，證監會等部門聯合發布《眾籌整治方案》，希望通過全覆蓋的集中排查，全面掌握互聯網股權融資現狀，並對發現的問題進行整改治理。

從整治重點來看，有八個方面將受到監管層集中關註。一是互聯網股權融資平臺(下稱“平臺”)以“股權眾籌”等名義從事股權融資業務。二是平臺以“股權眾籌”名義募集私募股權投資基金。三是平臺上的融資者未經批準，擅自公開或者變相公開發行股票。四是平臺通過虛構或誇大平臺實力、融資項目信息和回報等方法，進行虛假宣傳，誤導投資者。五是平臺上的融資者欺詐發行股票等金融產品。六是平臺及其工作人員挪用或占用投資者資金。七是平臺和房地產開發企業、房地產中介機構以“股權眾籌”名義從事非法集資活動。八是證券公司、基金公司和期貨公司等持牌金融機構與互聯網企業合作，違法違規開展業務。

除了整治重點，眾籌整治方案還對互聯網股權融資的行為界限做出明確，劃出7條“紅線”。

一是平臺及平臺上的融資者進行互聯網股權融資，嚴禁擅自公開發行股票。二是嚴禁變相公開發行股票。三是嚴禁非法開展私募基金管理業務。四是嚴禁非法經營證券業務。五是嚴禁對金融產品和業務進行虛假違法廣告宣傳。六是嚴禁挪用或占用投資者資金。七是持牌金融機構不得與未取得相應業務資質的互聯網金融從業機構開展合作等。

對於證券公司、基金公司和期貨公司等持牌金融機構與互聯網企業合作開展業務的情況進行排查，持牌金融機構不得與未取得相應業務資質的互聯網金融從業機構開展合作，持牌金融機構與互聯網企業合作開展業務不得違反相關法律法規規定，不得通過互聯網跨界開展金融活動進行監管套利。

互聯網保險：三大整治重點

當天保監會也下發了《互聯網保險風險專項整治工作實施方案》(下稱“互聯網保險整治方案”)，對互聯網保險機構在快速發展中存在的風險進行專項整治。

“近年來，互聯網保險實現了持續較快發展，中國保監會始終堅持發展與規範並重，及時制定適度監管規則，風險狀況總體可控，但部分風險隱患需要高度關註。”保監會相關負責人在答記者問中稱。

而開展專項整治工作，一方面，有利於切實防範風險，震懾違法違規行為，優化市場發展環境;另一方面，也有利於進一步提高互聯網保險的發展水平，更好地滿足廣大消費者日益多樣化的保險需求。

互聯網保險整治方案顯示，其整治的重點主要集中在三大方面，一是互聯網高現金價值業務。需要糾正的問題是保險公司通過互聯網銷售保險產品，進行不實描述、片面或誇大宣傳過往業績、違規承諾收益或者承擔損失等誤導性描述。

保監會也從加強互聯網保險信披監管，排查萬能型人身保險產品相關風險並出臺監管政策，以及加大互聯網高現價業務查處力度等措施來實施互聯網保險的整治。

二是“跨界業務”，即保險公司依托互聯網開展的跨界業務。其中需要整治的是保險公司與不具備經營資質的第三方網絡平臺合作開展互聯網保險業務，與存在提供增信服務、設立資金池、非法集資等行為的互聯網信貸平臺合作。

同時在經營互聯網信貸平臺融資性保證保險業務過程中，存在風控手段不完善、內控管理不到位等情況的互聯網保險機構也將被整治。

三是非法經營互聯網保險業務。一方面是清理互聯網保健經營的資質，例如重點查處非持牌機構違規開展互聯網保險業務等。另外一方面是查處通過互聯網利用保險公司名義等進行非法集資的活動。

“互聯網保險專項整治工作既要立足當前，切實防範化解風險，又要著眼長遠，推進長效機制建設。”保監會稱，通過完善互聯網保險制度監管、建立健全互聯網保險業務動態監測機制，積極構建監管合理等來推進長效機制的建設。

此外，保監會還要求互聯網保險從業機構應嚴格落實客戶資金第三方存管制度要求，保護客戶資金安全。

央行整治第三方支付和跨界資管

在國務院的《方案》體系下，央行在當天發布了《非銀行支付機構風險專項整治工作實施方案》(下稱“支付整治方案”)和《通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務風險專項整治工作實施方案》(下稱“跨界資管整治方案”)兩項細則方案。

支付整治方案方面，央行表示，但隨著市場競爭加劇，不同支付服務主體因利益驅動引發無序競爭、惡性競爭、不公平競爭的情形時有發生。無證從事支付結算業務現象突出，支付市場公平競爭無法保障，支付行業秩序遭到破壞，並助長地下錢莊、電信詐騙、非法集資等犯罪行為。

因此支付整治方案中，央行將對支付機構客戶備付金風險和跨機構清算業務整治、開展無證經營支付業務整治兩項列入整治重點。

對於第三方支付備付金風險整治，央行表示，目前支付機構將客戶備付金以自身名義在多家銀行開立賬戶分散存放，平均每家支付機構開立客戶備付金賬戶13個，最多的開立客戶備付金賬戶達70個。

“客戶備付金分散存放，既不利於對客戶備付金進行有效監測，也存在被支付機構挪用的風險。”央行相關負責人在答記者問中表示，通過制定客戶備付金集中存管方案，要求支付機構將客戶備付金統一繳存人民銀行或符合要求的商業銀行。

同時，籌建非銀行支付機構網絡支付清算平臺，旨在為支付機構提供統一、公共的資金清算服務，糾正支付機構違規從事跨行清算業務，改變目前支付機構與銀行多頭連接開展業務的情況。目前，平臺建設具體方案正在論證中。

對於無證經營支付業務的整治，央行則排查梳理無證機構名單及相關信息，並根據無證機構業務規模、社會危害程度、違法違規性質和情節輕重分類施策。

無證經營支付業務行為主要包括，無證經營銀行卡收單核心業務、無證經營網絡支付業務、無證經營多用途預付卡發行與受理。

跨界資管整治重點則涉及相關業務資質、開展跨界資管等金融業務的各類互聯網企業、綜合經營特征明顯的互聯網企業等。

央行表示，互聯網金融快速發展中，部分企業通過互聯網開展資產管理及跨界從事金融業務也出現了一些風險隱患，例如有的企業向不具有風險識別能力的投資者銷售高風險金融產品等擾亂了金融市場秩序，並可能給投資者帶來損失。

同時，一些互聯網企業不斷滲透各種金融領域，這些企業業態多、涉及面廣、體量大、傳播快，部分企業的不同業務板塊間關聯交易、利益輸送，可能造成風險交叉傳染。

跨界資管整治方案，對綜合經營特征明顯的互聯網金融從業機構提出了規範要求，相關從業機構應當建立防火墻制度，遵循關聯交易等方面的監管規定，同時嚴格賬戶管理，切實防範相關風險。