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西藏旅遊擬作價110億元並購拉卡拉

西藏旅遊擬作價110億元並購拉卡拉

一財網 一財網綜合 2016-02-05 21:20:00

西藏旅遊(600749)2月5日晚間發布重組預案，公司擬以發行股份+支付現金的方式合計作價110億元收購聯想控股、孫陶然等46名交易對方合計持有的拉卡拉支付股份有限公司100%股權。

臥龍地產44億元並購遊戲公司 “雙主業”是止痛還是重生？

臥龍地產在今年7月底公布重組預案，擬44億元並購新三板掛牌企業墨麟股份的部分股權。這起大體量的並購一出，即引來監管和市場的多方追問;尤其以標的資產多位股東不構成一致行動人的認定最受爭議，刻意規避借殼的質疑漸起。與此同時，墨麟股份的持續盈利能力、原有地產主業與遊戲業務後續協同等，也都是關註焦點。

類似臥龍地產的跨界轉型，在近一兩年的A股頻現，尤其以發展遭遇天花板的傳統主業更為常見。但其中隱患也不容小覷。傳統產業和新興產業間的業務、團隊等協同和融合難度較大，且新興產業本身的商業模式和盈利模式也具有較大不確定。

臥龍地產在本周召開重組媒體說明會，就上述針對重組的質疑予以否認，強調此次重組不構成借殼;未來相當長一段時間內，上市公司將保持雙主業運行。對於墨麟當前遊戲業務虧損但卻給出高業績承諾，該公司方面稱虧損是由於當前研發投入較大，但後面產品只要實現一個爆款產品，“相當於一個月貢獻幾個億的利潤”。

欲並40億元遊戲公司 是否規避借殼遭追問

在停牌4個月後，臥龍地產在7月30日公布了重大資產重組預案。公司擬以發行股份及支付現金的方式，購買墨麟股份97.714%的股權，交易作價初步確定為44.09億元。同時擬通過鎖價方式募集總額21.36億元的資金，全部用於支付本次交易的現金對價。上述兩項互為條件。

在本次交易中，墨麟股份的資產總額、資產凈額指標均超過上市公司相應指標的百分之百;但因上市公司控制權並未變更，因而未構成借殼上市。作為當前監管和市場最為關註的焦點，此次交易對手中一致行動人關系的認定存在爭議，臥龍地產此次重組是否有意規避借殼遭多方追問。

根據重組預案，交易後臥龍地產實際控制人陳建成和一致行動人持有上市公司23.11%股份(剔除募集資金部分);而墨麟股份實際控制人陳默持有上市公司15.35%股份，股東林嘉喜、深圳墨非、國墨聯合分別持有上市公司4.84%股份、2.67%股份、0.81%股份。其中，林嘉喜與國墨聯合披露了一致行動人關系。

上證所在此前發布的問詢函中，就曾要求上市公司就陳默與林嘉喜、國墨聯合、國墨天下、深圳墨非不構成一致行動關系的反據。而在重組媒體說明會上，中證中小投資者服務公司總監助理康江輝更指出，交易對方中陳默等五方存在經濟利益關系、共同持有標的資產、同時轉讓受讓標的資產、商號相近，且國墨天下、深圳墨非向為標的資產管理層及核心技術人員的持股平臺，“主觀意識聯絡或客觀行動協調一致較為明顯，可能被監管部門認定為一致行動人，使本次重組存在重大不確定性。”

參與此次重組的北京金杜律所律師焦福剛對此回應，陳默為墨麟創始人和實際控制人、林嘉喜為財務投資人，雙方獨立判斷、獨立行使權利、分別委派或提名董事，國墨天下和深圳墨非是員工持股平臺;上述五方並不存在一致行動關系。陳默同時還書面承諾，不采取任何方式增持上市公司股份，亦不會通過締結一致行動等方式來擴大上市公司的表決權。

值得註意的是，在此前大體量的跨界並購重組中，曲線借殼的隱蔽交易不斷創新。先重組、再易主等設計規避借殼的方案已屢見不鮮，而通過打散實際控制權、甚至實控人“從有到無”等方案也時常出現。在這類重組中，大股東的後續動作是影響交易定性的關鍵;是否剝離原有主業、是否存在減持或股權轉讓等，可能都值得關註。

此外，重組預案中還隱現墨麟所肩負的投資人退出壓力，交易對手潛在的股權變更也增添了隱憂。

重組預案顯示，墨麟在去年掛牌新三板前的6至8月間曾與部分股東簽署過特殊股東權利的一些協議。其中的回購條款曾約定，如果在36個月內未進行並購退出或IPO或新三板掛牌，投資方有權要求墨麟回購投資方持有股份，回購價格為投資金額加1%月利率(單利)。此項協議在墨麟申請掛牌的同時中止。而在今年7月重組預案公告前，墨麟又與南海成長、同創錦程簽訂類似協議，並規定若墨麟股份與上市公司重大資產重組事項未能成功完成，多項特殊股東權利將自動恢複效力。

上述條款中，投資方退出的意圖和預期時限明確，其所持股權的處置情況和對上市公司股權結構影響也增添了不確定性。《第一財經日報》就上市公司控股權的後續穩定性在重組會現場進行提問。臥龍地產方面回應，大股東未來不會發生變更。對於墨麟投資人退出的安排和計劃，臥龍地產總經理王希全稱，“目前沒有任何信息顯示他們有其他動作” 。

“雙主業”轉型是金礦還是坑?

除交易設計是否規避借殼之外，臥龍地產的雙主業運行也頗受市場關註。是短期扮靚報表、還是長期轉型升級，市場在等待時間校驗的同時，也在等待交易雙方更為詳細且具備可行性的回應。

事實上，“雙主業運行”在近一兩年來的崛起勢頭猛烈，尤其以發展觸及天花板的傳統行業涉水新興產業更為明顯。但部分大尺度跨界也頗受爭議，其中隱患更不容小覷。一方面，傳統產業和新興產業間的業務、團隊等協同和融合難度較大;而另一方面，新興產業本身商業模式和盈利模式的不確定風險也極大。極端的案例如多倫股份在轉型互聯網金融且改名“匹凸匹”後，仍大幅虧損、主業荒廢。

就臥龍地產的此次重組來看，墨麟方面承諾2016年至2018年公司稅後凈利潤分別為3.6億元、4.5億元、5.63億元。但根據預案，墨麟在2014年、2015年和、2016年前3月的營業收入是4.64億元，2.93億元和0.6億元，扣非後凈利潤分別是5293.78萬元，-7573.53萬元、-528.15萬元;營業收入大幅下降，主營業務虧損。預案還顯示，墨麟當前11款產品中僅有2款為2015年3月上線，其他產品均為2014年及其以前上線;2015年的主營業務收入還發生下滑的情況。

對於當前業績表現和利潤承諾的巨大差異，墨麟股份財務總監兼董秘郭永洪稱，主要是由公司戰略調整的影響，加大了長生命周期產品的研發、在研產品占比居多等造成了當前的虧損。在其強調，在研產品上線後的利潤非常“可觀”。

“我今天看了一個新聞，《劍俠奇緣》手遊上線一個月流水是5個多億，。如果我們後面只實現一款這樣的產品，相當於一個月貢獻幾個億的利潤。所以我們對未來業績是完全有信心的。” 郭永洪稱。

業績增長“壓概率”，難以緩解市場對雙主業協同、墨麟持續盈利能力的擔憂。重組媒體說明會現場，本報也就雙主業運行的可持續性進行提問。陳建成對此回應稱，房地產主業在接下來幾年里的利潤仍會向好，未來相當長時間內臥龍地產將保持雙主業。“至於以後怎麽辦，每個企業家的決策都是根據宏觀政策和自身實際來做出判斷的。”陳建成稱。對於地產和遊戲業務協同性等問題，公司方面則並未回應。

新力金融：擬23.79億元並購第三方支付業務資產 定增募資不超過15億元

新力金融9月14日晚間發布公告稱，新力金融擬以21.49元/股發行8435.20萬股，並支付現金5.66億元，合計作價23.79億元收購海澱科技等107名交易對方持有的海科融通100%股份。公司申請公司股票自9月19日開市起複牌。

此外，公司擬以不低於21.49元/股非公開發行股份向其他不超10名特定投資者非公開發行股份募集配套資金不超過15億元，擬用於支付現金對價、山東物流金融服務平臺項目、華潤MIS項目、河北“村村通”項目等。

海科融通於2011年獲得中國人民銀行頒發的《支付業務許可證》，其主營業務為第三方支付相關業務，主要包括傳統POS收單和智能MPOS收單業務。

公司表示，本次交易前，上市公司主營業務為類金融服務業務。本次交易完成後，上市公司將增加第三方支付相關業務，將有利於進一步拓展泛金融領域業務，充分發揮協同效應。

新能泰山24億元並購房地產開發業務 12日開市複牌

新能泰山10月11日晚間公告，公司對深交所重組問詢函所涉及的問題逐項進行了回複，並對公司發行股份購買資產並募集配套資金暨關聯交易預案等相關文件進行了相應的補充和完善。經申請，公司股票將於10月12日複牌。

根據預案，新能泰山擬以5.70元/股發行合計4.22億股，作價約24.07億元收購控股股東等持有的寧華物產100%股權(5.75億元)、寧華世紀100%股權(16.61億元)、南京市燕江路201號房產(1.71億元);並擬采用詢價方式非公開發行股份配套募資不超過19.57億元，將用於寧華世紀的地塊項目建設以及支付重組相關費用。

公告顯示，寧華物產主要從事房地產開發經營業務，開發項目包括鋼鐵交易數碼港2號樓、鋼鐵交易數碼港3號樓;寧華世紀經營範圍為房地產開發、房產銷售、物業管理，擬開發的項目為南京市鼓樓區NO.2014G34地塊項目(集商業、辦公、住宅、公寓、酒店為一體的綜合體項目);南京市燕江路201號房產共計159套房產，建築面積合計1.09萬平方米。

截至2016年4月30日，寧華物產、寧華世紀以及燕江路房產所有者權益分別為1.84億元、3.96億元和8761.81萬元。寧華物產2014年、2015年及2016年1至4月，凈利潤分別為14.11萬元、75.77萬元和559.56萬元;寧華世紀同期的凈利潤則為-361.15萬元、-499.07萬元、-238.95萬元;燕江路房產的凈利潤分別為28.18萬元、28.81萬元和10.53萬元。

新能泰山主營業務是發電、電線電纜制造、煤炭開采和熱力供應。新能泰山表示，此次交易完成後，公司主營業務將新增可持續發展能力較強的房地產開發經營業務，通過擴展現有產業覆蓋，加快公司的產業布局，在原有發電、電線電纜制造、煤炭開采和熱力供應業務的基礎上，有效豐富公司業務種類，進一步加快推動公司的戰略轉型。

【財經速讀3.7】群興玩具擬收購時空能源全部或超51%股權；水晶光電擬定增募資162億元加碼主業；四川成渝擬募資35億“補血”，控股股東全額認購；五洋科技擬2.5億元並購天辰智能；港股通入選名單公布，騰訊美圖阿里健康等在列

騰訊起訴今日頭條系，索賠1元並要求道歉

6月1日，騰訊公司發布公告稱，2018年5月以來，“今日頭條”及“抖音”系列產品的實際運營者北京字節跳動科技有限公司 、北京微播視界科技有限公司通過其自有新聞媒體平臺等渠道大量發布、傳播貶損詆毀騰訊公司的言論、文章或視頻。

5月30日，今日頭條甚至通過故意修改標題、篡改文章來源的方式，在其自己控制運營的數億級新聞媒體平臺上大範圍主動推送文章《要多少文件騰訊才肯收手》，嚴重侵害了騰訊的公司聲譽。

對此，騰訊公司即日起於北京市海澱區人民法院正式起訴上述兩家公司，索賠人民幣1元，並要求兩家公司在自有新聞媒體平臺全量推送公開道歉。

騰訊起訴今日頭條系，索賠1元並要求道歉 | 科技早報

騰訊起訴今日頭條系，索賠1元並要求道歉

6月1日，騰訊公司發布公告稱，2018年5月以來，“今日頭條”及“抖音”系列產品的實際運營者北京字節跳動科技有限公司 、北京微播視界科技有限公司通過其自有新聞媒體平臺等渠道大量發布、傳播貶損詆毀騰訊公司的言論、文章或視頻。5月30日，今日頭條甚至通過故意修改標題、篡改文章來源的方式，在其自己控制運營的數億級新聞媒體平臺上大範圍主動推送文章《要多少文件騰訊才肯收手》，嚴重侵害了騰訊的公司聲譽。對此，騰訊公司即日起於北京市海澱區人民法院正式起訴上述兩家公司，索賠人民幣1元，並要求兩家公司在自有新聞媒體平臺全量推送公開道歉。同日，騰訊公司公關負責人在微信群“山寨發布會”中披露，將暫停在今日頭條系App中投放騰訊公司的廣告。對於騰訊表示的暫時終止相關合作一事，抖音晚間回應稱，“相關合作”是什麽？解釋權屬於騰訊，但看起來，分享是不可能繼續分享的了。

微軟CEO納德拉：我們正在研究大腦植入 增強人類智能

微軟CEO薩提亞·納德拉（SatyaNadella）在微軟第8屆Ability Summit大會上表示，微軟部分員工正在研究如何通過大腦移植物（brain implants）增強人類的智能，以期讓殘障人士能夠使用各種科技產品。以SeeingAI為例，這款應用可以幫助盲人了解面前的東西。納德拉還表示，微軟還將幫助那些患有閉鎖綜合征的人，這種神經障礙的患者只能通過眼球運動進行交流。納德拉稱，通過設法探測大腦活動來向這些患者賦予語言的能力。

螞蟻金服20億元投資哈羅單車，成第一大股東

永安行發布公告，螞蟻金服全資子公司上海雲鑫以14.68億美元整體估值對永安行低碳增資20億人民幣，占股比例上升至36%，成為第一大單一股東；上市公司永安行持股比例下降為8.8%。

東芝宣布完成180億美元向貝恩財團出售芯片業務

全球第二大NAND芯片生產商東芝表示，已完成向美國私募股權公司貝恩資本牽頭的財團出售芯片業務，交易價格180億美元。貝恩牽頭的財團包括韓國芯片制造商SK Hynix、蘋果公司、戴爾科技、希捷科技和金斯頓科技。(路透社)

滴滴外賣正式登陸南京

繼無錫之後，滴滴外賣6月1日在南京上線，用戶可登陸滴滴出行APP，從頂部導航欄進入外賣頁面點餐。根據官方公布的數據顯示，滴滴外賣在無錫上線當日的訂單達到33.4萬單。除了南京之外，滴滴外賣這個月還將在成都和泰州兩地上線。

聯想控股完成H股“全流通”試點股份境外上市審批

聯想控股（03396.HK）發布公告，已完成H股“全流通” 試點股份境外上市相關審批工作。目前，聯想控股已完成就參加股東持有的參加轉換的內資股股份註銷登記手續。聯想控股已向香港聯合交易所上市委員會申請批準880,000,000股H股上市及買賣，且有關批準已於2018年5月31日授出。聯想控股之H股股份過戶登記處已接獲指示， 且轉換H股之相關股票將於2018年6月6日寄發。 預期轉換H股將於2018年6月7日上午九時正開始於聯交所上市。2018年6月6日前，聯想控股內資股占比83.37%，H股占比16.63% ； 6月6日起，聯想控股內資股占比縮減至46.02%，H股占比擴大至53.98%。

工信部：目標到2020年實現全國行政村4G覆蓋率超過98%

為進一步縮小城鄉數字鴻溝，加快建設網絡強國，促進鄉村振興和邊疆發展，工業和信息化部辦公廳、財政部辦公廳印發《2018年度電信普遍服務試點申報指南》，以加快偏遠和邊疆地區4G網絡覆蓋，到2020年實現全國行政村4G覆蓋率（行政村4G覆蓋指該村村委會5公里範圍內有4G基站，或該村村委會、學校、衛生室及任一20戶以上人口聚居區均有4G信號）超過98%。2018年支持建設4G基站約2萬個。

SpaceX再次推遲獵鷹9號火箭發射暫定6月4日

SpaceX原計劃於當地時間5月31日利用獵鷹9號火箭發射SES-12通信衛星的任務再遭推遲。SpaceX在5月28日發布的一則推文中透露，由於需要進行發射前檢查，獵鷹9號火箭發射時間將推遲到5月31日至6月1日。5月31日SpaceX再次通過推特宣布推遲發射。SpaceX在推文中解釋道：“火箭和有效載荷運行良好。目前計劃6月4日在佛羅里達州Pad 40發射SES-12。”SpaceX沒有公布關於推遲發射的更多細節。

谷歌與法國電信巨頭Orange聯合投資初創企業

谷歌通過法國電信巨頭Orange旗下的風險投資基金與其合作，投資歐洲、中東和非洲的初創企業。Orange表示，其3.5億歐元的風險投資基金Orange Digital Ventures將評估網絡連接、網絡安全、雲計算、人工智能和金融技術等行業的投資機會。Orange還表示，與谷歌的合作可能促成兩家公司之間潛在的協同效應和商業夥伴關系。Orange對電信的關註和谷歌對科技公司的關註相互關聯，這一合作將使谷歌得以接觸到非洲的初創企業，而谷歌在非洲擁有強大的影響力。